大东南: 关于修订公司章程的公告_股票频道

证券代码：002263 证券简称：大东南公告编号：2023-004
浙江大东南股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 15 日召开第
八届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步
完善公司治理结构，根据公司实际发展需要，公司对章程部分条款进行了修订。
具体修订内容如下：
修改前修改后
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值人民币 1 元。公司成立时向发行人发行股份每股面值人民币 1 元。公司成立时向发起人发行股份
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章
章程规定的程序办理。程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的有下列情形之一的除外：
股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券；
股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成
立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得
的利益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得利的利益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得利
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
情形的除外。
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直
内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改公司章程；
议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）审议股权激励计划；程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司对外担保应当取得出席董事会第四十二条公司对外担保除应当经全体董事的
会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。分之二以上董事同意，或者经股东大会批准，并及时
公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议对外披露。未经董事会或股东大会批准，公司不得对
通过：外提供担保。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议
到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供通过：
的任何担保；（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；何担保；
（三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
经审计总资产百分之三十；超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象任何担保；
提供的担保；（三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百经审计总资产百分之三十；
分之十的担保；（四）为最近一期资产负债率超过百分之七十的
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一担保对象提供的担保；
期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
元人民币；分之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。情形。
公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东大
会、董事会审批对外担保权限和程序的，将依法追究
其责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于
本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；
（二）独立董事人数不足法定最低人数时；（二）独立董事人数不足法定最低人数时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时；之一时；
（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；的股东请求时；
（五）董事会认为必要时；（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。的其他情形。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
决，该股东代理人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
时披露独立董事的意见及理由。事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知时披露独立董事的意见及理由。
中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当
日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有
规及本章程行使表决权。权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人使表决权。
代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书面授权委托书和持股凭证。
书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名、身份证号码、是否具有表
（二）是否具有表决权；决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）委托人名称、持有上市公司股份的性质和
数量；
投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限；
投赞成、反对或弃权票的明确指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第六十八条股东大会会议由董事会依法召集，
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职
举的一名董事主持。务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何
上监事共同推举的一名监事主持。
理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
上监事共同推举的一名监事主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
主持人，继续开会。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）出席股东大会的股东和代理人人数、有表
称；决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓
名或名称；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）每一表决事项的审议经过、发言要点和表
结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会
说明；
的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
过。股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
集投票权提出最低持股比例限制。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人的提名：（一）董事、监事候选人的提名：
之三以上股东，有权提名非独立董事候选人。之三以上股东，有权提名非独立董事候选人。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人。份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人。
之三以上股东，有权提名股东代表监事候选人。
之三以上股东，有权提名股东代表监事候选人。
（二）董事、监事的选聘：
（二）董事、监事的选聘：
事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投
事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
票时对候选人有足够的了解。
及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料关材料。
真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 3.候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履
行董事职责。
第八十四条股东大会选举两名及以上的董事或第八十四条股东大会选举两名及以上的董事或
监事时采取累积投票制度。监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监
事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所持决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以
将其投票权集中投向一人或分散投于数人。
每一股份拥有与选举董事、监事人数相同数目的投票
在累积投票制下，如董事、监事候选人人数多于
权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数
应选人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举，
人。
按得票多少依次当选。如因董事、监事候选人得票总
在累积投票制下，如董事、监事候选人人数多于
数相当导致无法确定当选者的，股东大会应在同次会
应选人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举，
议上就上述得票总数相等的董事、监事候选人再次投
按得票多少依次当选。如因董事、监事候选人得票总
票，直至确定全部当选者。
数相当导致无法确定当选者的，股东大会应在同次会
在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独
议上就上述得票总数相等的董事、监事候选人再次投立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
票，直至确定全部当选者。
在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。
任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
不得超过公司董事总数的二分之一。的二分之一。
公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。事会。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。予的其他职权。
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委
员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会。专门员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
董事会具体权限如下：
董事会具体权限如下：
（一）公司除日常经营活动之外发生的购买或者
（一）公司购买或者出售资产（不含购买原材料、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
燃料和动力，以及出售产品、商品等日常经营相关的
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项
包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、
优先认缴出资权利等）等重大交易（关联交易、财务
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须报董
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发事会审议通过：
项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
的，须报董事会审议通过：值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审
值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审 50%以上的，还应当提交股东大会审议。
计总资产的 10%以上的；占最近一期经审计总资产的 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入万元的；占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；占最近且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股东大会
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金审议。
额超过 5,000 万元的，应当提交股东大会审议。
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；占最近
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元的，应当提交股东大会审议。
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的，应当提交股东大会审议。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
且绝对金额超过 5,000 万元，应当提交股东大会审议。 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
且绝对金额超过 5,000 万元，应当提交股东大会审议。
占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，应当提交股东大会审议。
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
值计算。
对金额超过 500 万元的，应当提交股东大会审议。
公司受赠现金资产的，可免于按照上述决策程序
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
提交股东大会审议。
值计算。
（二）公司与自然人发生的交易金额在 30 万元以公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
上的关联交易，公司与关联法人发生的关联交易在按照本条第二款的规定提交股东大会审议，但仍应当
值 0.5%以上的关联交易，须报董事会审议通过；公司 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）及对价支付、不附有任何义务的交易；
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 2.公司发生的交易仅达到本条第二款第 4 或者 6
资产绝对值 5%以上的关联交易，还须提交股东大会审项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
议。低于 0.05 元。
（三）董事会具有一年内不超过公司最近一期经（二）除提供担保外，公司与自然人发生的交易
审计总资产 40%的贷款审批权。金额超过 30 万元的关联交易，公司与关联法人（或者
（四）董事会具有一年内不超过公司最近一期经其他组织）发生的关联交易超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，
审计总资产 30%的资产抵押审批权。
须报董事会审议通过；公司与关联人发生的交易（提
（五）董事会决定除本章程第四十二条规定的除
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
应提交股东大会审议外的其他对外担保事项。
期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还须提交
有关法律、行政法规、规范性文件对上述交易事
股东大会审议。
项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
（三）董事会具有一年内不超过公司最近一期经
审计总资产 30%的资产抵押审批权。
（四）董事会决定除本章程第四十二条规定的应
提交股东大会审议外的其他对外担保事项。
（五）公司提供财务资助（含委托贷款），无
论交易金额大小，均应提交董事会，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的
除外：
审计净资产的 10%；
负债率超过 70%；
上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关
联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（六）对外捐赠
公司一年内累计金额在 200 万元以内的对外捐赠
（以捐赠物的现金价值计算），由总经理会议决定；
一年内累计金额超过 200 万元但在 1,000 万元以内的
对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），由董事长决
定。
公司一年内累计金额超过 1,000 万元但在 3,000
万元以内的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），
应提交董事会审议；公司一年内累计金额超过 3,000
万元的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），应提
交股东大会审议。
第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达、电子邮件、邮件、传真或电通知方式为：专人送达、电子邮件、传真或电话等方
话等方式。式。
通知时限为：提前五日，但在特殊或紧急情况下通知时限为：提前五日，但在特殊或紧急情况下
需尽快召开临时董事会会议的除外。需尽快召开临时董事会会议的除外。
第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百条本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
级管理人员。高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列
职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会授权的范围内签署有关的对外投
（八）在董事会授权的范围内（交易金额应在最资及其他重大合同；
近一次经审计公司净资产的5%以下）签署有关的对外（九）对于公司与关联人发生的关联交易，总经
投资及其他重大合同；理有权按照《浙江大东南股份有限公司关联交易决策
（九）对于公司与关联人发生的关联交易，总经制度》规定的权限作出审批决定。
理有权按照《浙江大东南股份有限公司关联交易的决（十）本章程或董事会授予的其他职权。
策制度》规定的权限作出审批决定。总经理列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条上市公司设董事会秘书,负责第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，监事无法保证定期报告内容的真真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
审核定期报告时投反对票或者弃权票，且应当在书面性或者有异议的，应当在监事会审核定期报告时投反
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公对票或者弃权票，且应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事
司不予披露的，监事可以直接申请披露。监事按照前
可以直接申请披露。监事按照前述规定发表意见，应
述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表
确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
意见而当然免除。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）本章程规定的其他内容。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起二个月度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起二个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
务会计报告。报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百五十七条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不
超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利
超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）利润分配方式
（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律许可的其他方式分配股利。
结合或者法律许可的其他方式分配股利。
（三）利润分配条件
（三）利润分配条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续
值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半
保留意见审计报告；年度财务报告可以不经审计；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现
金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的百分之二十；
资产的百分之二十。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的
当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
资金。
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分
及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
红。（四）利润分配的间隔和比例
（四）利润分配的间隔和比例公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的
金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配
程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金
足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需
分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分
红在利润分配中的比例符合如下要求：
求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分
红在利润分配中的比例符合如下要求：
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之八十。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之八十。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 4.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
占比例最低应达到百分之四十。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 5.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
占比例最低应达到百分之二十。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以
占比例最低应达到百分之二十。现金股利与股票股利之和。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程
提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳
独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学
定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
的回报基础上，形成利润分配政策。
润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以
润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以
提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分
提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分
配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东
配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东
的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大
的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
会的议案中详细说明修改的原因。 3.公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通
过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
小股东关心的问题。 4.公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经
董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或
事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
修改发表独立意见。 5.公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东
二以上通过。
大会审议并经出席股东大会股东所持表决权的三分之
二以上通过。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全
文详见公司【同日】发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并以工商行政管理部门的最终核准结果
为准。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会

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