北京亚超资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司发
行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》
之回复
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）于
（审核函〔2023〕030004
有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》
号）（以下简称“落实函”）。根据落实函的相关要求，北京亚超资产评估有限公
司（以下简称“评估师”）对有关问题进行了认真地分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
（修订稿）》
（以下简称“重组报告书”
）中相同。
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所
致。
黑体（不加粗） 落实函所列问题
宋体（不加粗） 对落实函所列问题的回复
楷体（加粗） 对重组报告书的修改、补充
涉及重组报告书补充披露或修改的内容已在重组报告书中以楷体（加粗）方
式列示。
问题三
申请文件显示：
（1）报告期内，标的资产主要销售全自动硬胶囊充填机及辅
机、药用高纯度制氮机及从事固体总包线业务，其中全自动硬胶囊充填机及辅机
的销售单价分别为 41.13 万元/台、31.49 万元/台、34.46 万元/台，销量分别为 57
台、53 台、34 台；药用高纯度制氮机销售单价分别为 32.74 万元/台、38.18 万元
/台、20.04 万元/台，销量分别为 10 台、7 台、2 台；
（2）因固体总包线业务不具
有连续性、客户群体较少且业务不可预期，本次评估将该业务作为非经营性业务，
（3）预测 2022 年至 2026 年标的资产全自动硬胶囊充填机
不纳入未来盈利预测；
及辅机和药用高纯度制氮机的销售单价均保持不变，分别为 36.30 万元/台、33.03
万元/台；（4）预测 2022 年至 2026 年标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机销量
分别为 60 台、72 台、83 台、91 台、96 台，药用高纯度制氮机销量分别为 15
台、18 台、21 台、23 台、24 台，销量均保持稳定增长。
请上市公司补充披露：（1）2022 年标的资产实际实现业绩情况，与预测结
果是否存在重大差异，如是，进一步分析原因及对收益法评估预测的影响；（2）
结合报告期内标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机和药用高纯度制氮机的销售
单价及销量的变动情况、销售产品结构及客户需求变动原因、市场规模及竞争格
局、标的资产核心竞争力及议价能力、在手订单及新客户拓展策略、同行业可比
公司情况等，披露在报告期内主要产品销售单价和销量呈整体下滑趋势的情况下，
标的资产预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理
性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2022 年标的资产实际实现业绩情况，与预测结果是否存在重大差异，
如是，进一步分析原因及对收益法评估预测的影响。
评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（八）标的公司 2022 年实际业
绩实现情况”补充披露如下：
“
（八）标的公司 2022 年实际业绩实现情况
净利润为 408.43 万元，全年实现数据与交易作价时的预测值对比如下：
单位：万元
实现值（剔除固体总
项目 实现值 交易作价预测值
包线）
销售收入 6,242.44 2,605.91 3,139.69
销售综合毛利率 33.86% 41.01% 42.64%
净利润 611.28 408.43 341.87
扣除非经常性损益
后的净利润
成上述情况的主要原因系 2022 年 12 月部分已发出商品未履行验收程序确认收
入。
截至 2022 年 12 月 31 日，预计已发出商品可实现收入为 1716.96 万元（剔
除固体总包线）。2023 年 1-2 月上述发出商品，确认收入情况如下：
单位：万元
月份 实现收入金额
合计 970.53
年实际情况与交易作价预测值差异为 533.78 万元。2023 年 1-2 月，发出商品实
现收入与交易作价预测值及实现值差值覆盖率为 181.82%。
综上所述，2022 年实际业绩实现情况与预测结果不存在重大差异，差异主
要原因系 2022 年 12 月部分产品未能及时履行验收程序确认收入，结合 2022 年
末发出商品于 2023 年 1-2 月已确认收入，与 2022 年预测结果基本一致，因此
标的公司估值具有合理性。
”
二、结合报告期内标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机和药用高纯度制氮机
的销售单价及销量的变动情况、销售产品结构及客户需求变动原因、市场规模及
竞争格局、标的资产核心竞争力及议价能力、在手订单及新客户拓展策略、同行
业可比公司情况等，披露在报告期内主要产品销售单价和销量呈整体下滑趋势的
情况下，标的资产预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依
据及合理性。
在报告期内主要产品销售单价和销量存在波动的情况下，标的公司预测期内
主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性已在重组报告书
中“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（九）标
的公司预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性”
补充披露如下：
“
（九）标的公司预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长
的依据及合理性
报告期内标的公司主要产品的单价及销量存在下滑的情况，销量及单价波
动符合标的公司所处行业及产品情况，对标的公司盈利能力不构成影响，预测
期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长具备合理性，具体分析如
下：
（1）单价及销量波动情况
客户在选定不同充填速度的机型时，要综合考虑其生产线的生产速度及所
生产药品属性，胶囊充填速度需充分考虑其生产线传输速度、前端制粒速度、
后端包装速度等。因此，在考虑机型型号和速度时，客户往往会因自身需求及
生产线匹配因素选择适合自身的设备。客户采购选择不同，造成公司产品销售
平均单价发生波动。
报告期内标的公司销售设备主要单价及销量情况如下表所示：
设备名称 项目 2021 年度 2020 年度
销量（台） 34 53 57
胶囊充填机及
销售金额（万元） 1,171.73 1,668.93 2,344.36
辅机
销售单价（万元/台） 34.46 31.49 41.13
销量（台） 2 7 10
高纯度制氮机 销售金额（万元） 40.09 267.24 327.45
销售单价（万元/台） 20.04 38.18 32.74
在公司历史经营期间存在一定的产品价格波动，但并未出现持续下降的趋
势。标的公司 2021 年剔除固体总包线业务收入为 2,380.22 万元，净利润为
实现净利润为 408.43 万元。公司产品的价格波动系客户选择机型型号不同所导
致。
单位：台
产品类型 预测情况 实现情况
胶囊充填机及
辅机
高纯度制氮机 15 6
确认收入。截至 2022 年 12 月 31 日，预计已发出商品可实现收入为 1716.96 万
元（剔除固体总包线）。2023 年 1-2 月上述发出商品，确认收入情况如下：
单位：万元
月份 实现收入金额
合计 970.53
单位：台
产品类型 预测情况 实现情况
胶囊充填机及
辅机
高纯度制氮机 15 6
（2）单价及销量波动与公司产品结构及客户需求相关
①全自动硬胶囊充填机
报告期内标的公司全自动硬胶囊充填机根据其每分钟填充速度分为不同的
机型，各机型的销售数量及平均销售单价情况如下：
单位：万元
机型 参数 数 数 数
单价 占比 单价 占比 单价 占比
量 量 量
NJP200 15.75 1 2.94% 12.57 3 5.66% 11.01 1 1.75%
/min
NJP400 17.7 1 2.94% 15.75 1 1.89% - - -
/min
NJP1200 19.98 7 20.59% 14.95 5 9.43% 15.55 4 7.02%
/min
NJP2000 24.34 2 5.88% 22.50 7 13.21% 20.22 4 7.02%
/min
NJP2200 - - - - - - 20.41 3 5.26%
/min
NJP3000 25.85 7 20.59% 25.87 6 11.32% 36.72 9 15.79%
/min
NJP3200 29.12 3 8.82% 32.96 6 11.32% 37.74 8 14.04%
/min
NJP4200 44.79 7 20.59% 34.74 14 26.42% 50.77 3 5.26%
/min
NJP5200 48.53 2 5.88% 30.09 1 1.89% 56.11 2 3.51%
/min
NJP7500 47.14 4 11.76% 40.87 10 18.87% 52.15 23 40.35%
/min
合计 - 34 100.00% - 53 100.00% - 57 100.00%
在统计销售单价时是基于不同机型进行统计的，其区分机型的主要核心参
数为胶囊充填速度。而客户在选定不同充填速度的机型时，要综合考虑其生产
线的生产速度及所生产药品属性，胶囊充填速度需充分考虑其生产线传输速度、
前端制粒速度、后端包装速度等。因此，在考虑机型型号和速度时，客户往往
会因自身需求及生产线匹配因素选择适合自身的设备。
②药用高纯度制氮机
报告期内标的公司药用高纯度制氮机根据其体积大小分为不同的机型，各
机型的销售数量及平均销售单价情况如下：
单位：万元
机型 数 数 数
单价 占比 单价 占比 单价 占比
量 量 量
合计 - 2 100% - 7 100% - 10 100%
药用制氮机通常以产品气罐罐体体积大小、空气分子筛滤芯处理能力大小
决定其产品价格。制氮机产品相对而言客户定制化需求程度更高，标的公司会
根据客户不同需求，给与不同配置方案，定制化需求不同也决定价格的差异。
（3）预测期单价情况及合理性
单位：万元/台
产品名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续期
年度
全自动硬胶
囊充填机
药用高纯度
制氮机
由于公司产品属于制药装备，其产品的定制化程度较高，产品单价根据客
户对性能及功能设计的不同需求会存在一定波动，同型号产品由于定制化原因
也存在价格差异。
针对未来产品的价格预测，由于客户对不同型号产品需求情况是难以准确
预计的，经分析历史年度标的公司产品不同型号的需求量，以及标的公司对不
同型号机型销售量的预期，故本次评估对产品整体平均销售单价按照历史年度
平均单价确定。销售单价波动，并不直接影响公司的盈利能力。故 2022 年以后
预测期销售单价维持在同一水平，符合标的公司历史趋势及行业趋势。
同时，制药装备行业的下游主要为医药制造行业，随着制药技术的不断发
展及全球人口老龄化加剧，下游医药行业始终保持增长态势，不断带动制药装
备需求增长。根据 Frost&Sulliva 预测，2021 年至 2025 年全球医药市场仍将保
持着 5.20%的复合增长率。到 2025 年，全球医药市场规模将超过 1.7 万亿美元。
中国作为全球医药领域中的新兴市场，其增速超过全球平均水平。在中国医药
行业飞速发展的背景下，中国制药装备市场呈快速增长趋势，2016 年-2020 年
复合增长率为 14.04%。因此，公司产品销量预计将不断增加。标的公司近年来
的经营状况符合行业发展趋势，未发生产品价格因市场价格整体变动而大幅下
降的情况。
报告期内标的公司主要产品的单价及销量存在下滑的情况，但标的公司有
能力维持销量增长及保持盈利能力，具体分析如下：
（1）市场规模及竞争格局
标的公司所在行业为制药装备行业，伴随中国医药市场的增长，国内制药
装备制造商技术逐步发展，逐渐减少了与国际制药装备制造商的差距，全球范
围来看市场相对分散，但也有展现向行业集中发展的态势。标的公司产品为胶
囊充填机及高纯度制氮机，属于制药装备行业中固体制剂细分领域的设备，就
整体占有率规模而言没有明显优势，而市场占有率也非企业竞争优势唯一指标。
标的公司所处市场规模及竞争格局详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）标的公司的竞争格局及
行业地位”。
从近年来制药装备行业发展状况可知，未来制药装备市场将会从相对较分
散状态向行业集中态势发展，作为上市公司固体制剂重要板块，将会从该发展
态势中脱颖而出；同时作为国内知名制药装备制造商，标的公司产品从起初的
追赶到逐渐对国外竞品实现替代甚至超越，随着中国制药工业蓬勃发展以及国
内制药企业对国产中高端装备需求带来的机遇，标的公司将会从此机遇中获得
更多业绩增长；标的公司在发展过程中与众多国内外知名客户保持良好合作关
系，品牌知名度得到了提升，也将为标的公司销量持续增长带来保证。
（2）标的公司核心竞争力及议价能力
①核心竞争力
标的公司的核心竞争力体现在以下几点：品牌与客户优势、技术优势、产
品质量优势及销售售后团队的优势。具体详见本报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
未来在行业发展态势、产业政策等因素不发生重大不利变化的情况下，标
的公司的核心竞争力将会随着生产能力、研发投入的提升而不断增强，标的公
司的行业地位也将得到进一步提升。
②议价能力
标的公司产品具备一定的竞争优势。标的公司在长期专注细分领域产品的
生产研发过程中积累了丰富的经验并取得了相关专利，核心技术均可规模化应
用于公司产品，标的公司在技术层面具备核心竞争力。
标的公司生产的全自动胶囊充填机系统采用自动控制，具有设备运行稳定、
自动化程度高等特点。产品后期可加装真空上料机，金属检测机等设备，能满
足不同客户的需求。标的公司生产的高纯度制氮机采用独特的分子筛填装技术，
改变了原来靠手工填充的方式，采用了机械式填装，使分子筛分布更均匀，吸
附效果大大提高，有效保证了氮气产量、纯度。设备采用智能控制系统，由人
机界面和智能模块控制，自动化程度高且操作方便，生产过程实现无人值守。
标的公司主要产品的核心技术指标及优势如下表所示：
标的公
行业标准要求的 国内主要竞品的 国外主要竞品的 标的公司产品的技
产品名称 司产品
技术特征 技术特征 技术特征 术特征
优势
根据《全自动胶 1、装量差异：标 1、装量差异：标 1、装量差异：标示 装量差
囊充填机（JB/T2 示装量 0.3g 以 示装量 0.3g 以 装量 0.3g 以下，装 异可达
全 自动 胶
囊充填机
示装量 0.3g 以 3 g 以上装量 差 3g 以上装量差异 量差异±3%，装量 平；胶囊
下，装量差异±1 异±5%； ±3% 差异与国外进口设 浪费较
标的公
行业标准要求的 国内主要竞品的 国外主要竞品的 标的公司产品的技
产品名称 司产品
技术特征 技术特征 技术特征 术特征
优势
±7.5%； 3、主机负载运转 3、主机负载运转 2、胶囊上机率≥9 低。
。 噪音≤72dB（A）
。 9.8%，较国内设备
不低于 99.5%； 高 0.3 个百分点；
噪音应不大于 75 音≤73dB（A）。
dB（A） 。
根据《药用高纯
度制氮机（JB/T2
高 纯 度 制 99.999%； 2、尘粒粒径?≥0. 质和微
氮机 2、尘粒粒径?≥ 5μm 时，粒子数<3. 生物控
数<5 粒/升，微 4 粒/升，微生物
生物含量＜1cfu 含量＜0~1cfu/m
数<3.5 粒/升，微 量＜0~1cfu/m?。 低范围。
/m?。 ?。
生物含量＜1cfu
/m?。
注：标的公司董事长、核心技术人员叶大进为上表《全自动胶囊充填机（JB/T20025-2013）》
及《药用高纯度制氮机（JB/T20138-2011）
》两项行业标准的起草人之一。
标的公司产品具备一定的竞争优势。标的公司在长期专注细分领域产品的
生产研发过程中积累了丰富的经验并取得了相关专利，核心技术均可规模化应
用于公司产品，标的公司在技术层面具备核心竞争力。因此，标的公司具备一
定的议价能力。未来经营期间，楚天飞云依旧会保持强有力的研发能力，主动
积极为客户新产品提供优秀的方案意见，根据产品需求随时更新自身工艺技术，
时刻保持与客户及最新产品市场的接触，承接附加值高和新技术及新工艺的产
品，以提高自身的议价能力。
综上所述，本次评估在充分、恰当的考虑了标的公司的议价能力以及应对
行业竞争加剧可能导致的降价风险。标的公司具备一定的技术优势及议价能力，
有能力应对市场竞争所带来的风险。
（3）在手订单及新客户拓展策略
①在手订单情况
标 的 公 司全 自 动胶 囊 充填 机 及辅 机 、高 纯 度制 氮 机及 辅 机在 手 订单 金 额 为
究所有限责任公司、云南维和药业股份有限公司等。其中胶囊充填机在手订单
对 2022 年胶囊充填机尚未实现收入的覆盖率为 167.52%，高纯度制氮机在手订
单对 2022 年高纯度制氮机尚未实现收入的覆盖率为 210.41%。在手订单覆盖率
情况如下：
A、全自动硬胶囊充填机及辅机：
单位：万元
本年度收入预测 2,063.78
较本年度盈利预测尚未实现的收入 943.8
在手订单（不含税） 1,573.83
在手订单覆盖率 166.75%
B、药用高纯度制氮机：
单位：万元
本年度收入预测 469.48
较本年度盈利预测尚未实现的收入 429.39
在手订单（不含税） 958.14
在手订单覆盖率 223.14%
②新客户拓展策略
标的公司基于其在制药装备细分领域的长期深耕，目前已累积了丰富的客
户资源，树立了一定的品牌优势。近年来，楚天飞云借助上市公司平台实现了
更好的业务拓展，双方在市场开发方面协同效应明显。例如，标的公司借助上
市公司国际销售网络，获得了 Getz Pharma（PVT）Limited、CORINFAR,S.A.DECV
等境外客户的订单。同时，标的公司积极开拓意向客户。截至 2022 年 9 月 30
日，标的公司获得客户意向 36 家（包括有订单签署意向、已中标未签订订单），
其中全自动硬胶囊充填机 31 家、药用高纯度制氮机 5 家。截至本回复签署日上
述意向客户已完成签约 17 家。在本次交易完成后标的公司未来 3 年的客户开发
计划如下：
国内市场方面：通过定期走访客户加强与客户的沟通交流，了解客户最新
需求，根据不断变化的市场，寻求产品的差异化，从而提高客户粘性，为保持
良好稳定的长期合作关系打下基础；国际市场方面：公司在深化同原有客户合
作的基础上，不断开发海外新客户，同时通过上市公司的海外销售布局对公司
产品进行销售推广，增加产品影响力，构建品牌价值，努力创造市场优势。
（4）同行业上市公司情况
板块名称 平均值
（%） （%） （%） （%） （%）
制药专用设
备
查询同行业上市公司近几年营业收入增长率数据，营业收入近五年增长率
平均值为 32.30%。而本次评估对企业未来年度剔除固体总包线业务后的营业收
入增长率预测如下：
公司名称 平均值
（%） （%） （%） （%） （%）
楚天飞云 31.91 17.62 13.89 8.71 4.80 15.39
可见预测期内收入增长率平均值为 15.39%，基于谨慎原则，低于同行业上
市公司历史增长率数据。
综上所述，结合前述销售单价及销量变动情况、销售产品结构及客户需求
变动原因、市场规模及竞争格局、标的公司核心竞争力及议价能力、在手订单
及新客户拓展策略、同行业可比公司情况等分析，虽然报告期内标的公司主要
产品的单价及销量存在下滑的情况，但销量及单价波动符合标的公司所处行业
及产品情况，对标的公司盈利能力不构成影响，预测期内主要产品销售单价保
持稳定、销量保持稳定增长具备合理性。标的公司自身所拥有的核心竞争力等
因素也是预测期标的公司销量保持增长的动因。
”
三、评估师核查意见
（一）核查程序
数据；
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
年实际业绩实现情况与预测结果不存在重大差异，差异主要原因系 2022 年 12
月部分产品未能及时履行验收程序确认收入，结合 2022 年末发出商品于 2023
年 1-2 月已确认收入，与 2022 年预测结果基本一致，因此标的公司估值具有合
理性。
价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性；结合销售单价及销量变动情况、
销售产品结构及客户需求变动原因、市场规模及竞争格局、标的公司核心竞争力
及议价能力、在手订单及新客户拓展策略、同行业可比公司情况等分析，虽然报
告期内标的公司主要产品的单价及销量存在下滑的情况，但销量及单价波动符
合标的公司所处行业及产品情况，对标的公司盈利能力不构成影响，预测期内
主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长具备合理性。同时，标的公司自
身所拥有的核心竞争力等因素也是预测期标的公司销量保持增长的动因。
（本页无正文，为《北京亚超资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于楚天
科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函>之回复》之签
字盖章页）
北京亚超资产评估有限公司 资产评估师：
罗跃龙
资产评估师：
刘俊
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