证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2023-021
浙江万盛股份有限公司
关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司控股股东南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）本次申请
豁免的自愿性股份锁定承诺内容为：南钢股份所认购的万盛股份本次非公开发行
的股份自万盛股份本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
●截止本公告日，南钢股份持有公司股份 174,305,939 股（其中 104,305,939
股为本次非公开发行的股份）,占公司总股本 29.56%，南钢股份于 2023 年 3 月
份转让协议》，约定南钢股份将持有的万盛股份全部股份以及衍生的所有权益转
让给复星高科，公司于 2022 年 4 月完成非公开发行事项，本次非公开发行未满
需要豁免上述自愿性股份锁定承诺方能完成上述股份转让交易。
●本次申请豁免事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在
不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 14 日收到公司
控股股东南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）发来的《关于申请豁
免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免在公司非公开发行股票时所作
出的自愿性股份锁定承诺。
次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》, 同
意豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司于公司非公开发行股票时作出的自
愿性锁定承诺。关联董事朱平、邵仁志、陈春林、梅家秀回避表决。独立董事、
监事会均对上述议案发表了同意意见。本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议，
关联股东南钢股份就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容
公司于 2021 年 1 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过非公开
发行等相关议案，同意向特定股东南钢股份非公开发行股票，同日公司与南钢股
份签订了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份
认购协议》，协议就股份自愿性锁定约定如下：
“限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票
出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
上述关于股份锁定的约定为南钢股份于公司非公开发行股票时作出的自愿
性承诺。
截至本公告日，公司控股股东南钢股份均严格履行其所做承诺，未出现违反
上述承诺的情形。
二、承诺承继情况
公司控股股东南钢股份于 2023 年 3 月 14 日与复星高科签订了《股权转让协
议》，约定南钢股份将持有的万盛股份 174,305,939 股股份（占公司总股本的
将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。同时，复星高科将按照
股权转让协议约定的条款及条件受让前述股份，并承继南钢股份就限制股份转让
作出的自 2022 年 4 月 7 日起 36 个月内不得转让的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十六条规
定及协议约定，复星高科出具了相关《承诺函》，具体内容如下：
本企业受让取得的南钢股份认购万盛股份非公开发行的股票自万盛股份非
公开发行股票结束之日（2022 年 4 月 7 日）起 36 个月内不得转让，并办理相关
股份锁定事宜；如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见，本企业同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
在上述股份转让锁定期届满后，本企业减持股份的，将严格遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件等相关股份减持规定。
其他承诺事项：南钢股份已作出的包括避免与万盛股份产生同业竞争、规范
和减少与万盛股份关联交易、保持万盛股份独立性以及万盛股份非公开发行股票
摊薄即期回报时填补回报措施在内相关承诺由复星高科承继。
三、豁免自愿性承诺的原因和依据
公司控股股东南钢股份于 2023 年 3 月 14 日与复星高科签订了《股权转让协
议》，约定南钢股份将持有的万盛股份 174,305,939 股股份（占公司总股本的
将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。
公司已于 2022 年 4 月完成非公开发行事项，本次非公开发行未满 36 个月，
为推进本次协议转让事项顺利进行，进一步保障公司股权结构的稳定，南钢股份
就其在公司非公开发行股票作出的自愿性股份锁定承诺申请豁免。
本次申请豁免的承诺，系南钢股份于公司 2021 年非公开发行股票时作出的
自愿性承诺，上述承诺并非是依据相关法律法规及规范性文件强制性规定作出的
法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，不属于公司非公开发行股票实施和完成
的前提条件或必备条款。复星高科已对该承诺事项进行了承继，并在股权转让协
议中进行了明确约定。此次豁免承诺符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定。
四、本次豁免承诺对公司的影响
本次豁免自愿性承诺是公司控股股东南钢股份拟通过协议转让的方式将其
持有公司的股份转让给复星高科，控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际
控制人仍为郭广昌。本次协议转让完成后，将有利于优化公司股权结构，提高管
理效率，并将进一步加强公司与复星的资源互补，充分发挥公司现有优势，有利
于公司持续、稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次豁免事项为公司控股股东南钢股份在公司非公开发行股票时作出的自
愿性承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券
法》 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
《上市公司收购管理办法》
方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规
定，不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会对上市公
司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。
五、董事会意见
董事会认为：豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司自愿性股份锁定承诺
事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事
进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，公司董事会同意本次豁免自愿性股份锁定承诺事项并提请股东大会审
议。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司自愿
性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案
时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、
《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，公司独立董事同意本次豁免自愿性股份锁定承诺事项并提请股东大会
审议。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：本次豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司自愿性
股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》等相关规定；本次豁免自愿性股份锁定承诺议案的提请、审议、决策程序
符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
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