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关于河南通达电缆股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件部分成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
君致法字[2023]094 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编(100013)
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法律意见书
北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件部分成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
君致法字[2023]094 号
致：河南通达电缆股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公
司（以下简称“通达股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律
顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《“管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就通达股份 2020 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及
回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
上市公司向本所保证，已向本所提供与本计划相关的资料，包括但不限于原
始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该等提供给本所的
资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与本计划的本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表意
见，依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规就中国境内的事项
发表法律意见，不依据中国境外的法律或规定，不对中国境外的事项发表法律意
见。同时，本所不对本计划所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会
计、财务等非法律事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，
本所仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所对相关数据、结论的完整性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其
他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为实行本计划的本次解除限售及本次回购注销
有关之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司为实行本计划而引
用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见书如下：
一、本次解除限售已履行的程序
（一）2020 年 12 月 15 日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通
过《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，作为激
励对象的关联董事在审议相关议案时已回避表决。同日，公司第四届监事会第十
七次会议审议通过《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年
法律意见书
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》，并出具《监事会对限制性股票激励计划相关事项的核查意
见》。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。
对象名单》，对拟激励对象名单及职位予以公示。公示期届满后，公司监事会于
核意见及公示情况说明》。
（二）2020 年 12 月 31 日，上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。作为激励对象的股东在审议相关议案时已回避表决。独立董
事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本次激励计划相关事
项，并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 1 月 29 日，上市公司第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作
为激励对象的关联董事在审议相关议案时已回避表决。就前述事宜，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（四）2021 年 12 月 9 日，上市公司第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核
实并出具了同意的核实意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
法律意见书
况进行了说明。
（五）2022 年 3 月 17 日，上市公司第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司
及中小股东利益的情形。监事会发表了同意的意见。
（六）2023 年 1 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独
立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见。
（七）2023 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶
段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》等法律法规以及《2020
年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关
规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手
续。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个限售期为自首次授予完成登记之日起的 24 个月，解除限售比
法律意见书
例为获授限制性股票总数的 50%。2021 年 2 月，公司完成了 2020 年限制性股票
激励计划的首次授予登记工作，共向 166 人授予股份 792.9 万股，该等股份于 2021
年 2 月 23 日上市。截至本法律意见书出具日，首次授予的限制性股票第二个限
售期已届满。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解锁条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解锁条件。
情形的；
（三）上市公司母公司及子公司层面业绩考核要求： 2022 年母公司营业收
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021 入相对于 2019 年的增
—2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 长率为 57.57%，2022
法律意见书
（1）首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2019 年上 利润相对于 2019 年的
市公司母公司营业收入为业绩基数，2021 年母公司营业收入相对 增长率为 171.91%。因
于 2019 年的增长率不低于 30%； 此，母公司达到了首次
（2）首次授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2019 年上 授予的限制性股票第
市公司母公司营业收入为业绩基数，2022 年母公司营业收入相对 二个解除限售期的业
于 2019 年的增长率不低于 50%。 绩考核条件。子公司成
（1）首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2019 年上 予的限制性股票第二
市公司的子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称 个解除限售期的业绩
“成都航飞”、“子公司”）2019 年净利润为业绩基数，2021 年 考核目标，36 名激励对
成都航飞净利润相对于 2019 年的增长率不于 180%； 象第二个解除限售的
（2）首次授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2019 年上 限制性股票不得解除
市公司的子公司成都航飞 2019 年净利润为业绩基数，2022 年成都 限售，对应的限制性股
航飞净利润相对于 2019 年的增长率不于 230%。 票由公司以授予价格
回购注销。
（四）公司依据《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人 2022 年度，母公司除 3
绩效进行综合考评。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一 名 原 激 励 对 象 因 离 职
年度绩效评价结果挂钩，具体如下： 等情形已不符合有关
激励对象的规定外，其
上一年度个人绩效
A B C D E
评价结果 余 122 名激励对象的绩
可解除限售比例 100% 90% 80% 70% 0 效评价结果均达标，满
足 100%解锁的条件。
注：营业收入、净利润指标均指经审计的报表数据，子公司层面净利润指标不扣除股权激励
当期成本摊销。
（二）本次解除限售的具体情况
根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2020 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，本次符合解除限售
条件的激励对象共计 122 人，可解除限售的限制性股票数量 204.75 万股，占公
司目前总股本的 0.39%，具体如下：
获授的限制性 本次解除限售限 剩余未解除限
姓名 职位 股票数量 制性股票数量 售限制性股票
(万股) （万股） 数量（万股）
法律意见书
曲洪普 董事、总经理 20 10 0
张治中 董事、副总经理 5 2.5 0
史永伟 副总经理 10 5 0
刘志坚 副总经理、董事会秘书 6 3 0
小计 41 20.5 0
公司及子公司其他中层管理人员、核心技术
（业务）人员等（118 人）
合计 409.5 204.75 0
注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守《证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定。
综上，本所认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期已届满，
本次解除限售条件已部分成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售
的股票数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的批准与授权
《<2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，作为激励对象的关联董事在审议相关议案时已回避表决。同日，
公司第四届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案，并出具《监事会对限制
性股票激励计划相关事项的核查意见》。公司独立董事就本计划发表了同意的独
立意见。
对象名单》，对拟激励对象名单及职位予以公示。公示期届满后，公司监事会于
核意见及公示情况说明》。
法律意见书
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。作为激励对象的股东在审议该议案时已回避表决。独立董事已事先向
全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本次激励计划相关事项，并授权
董事会办理本次激励计划的具体事宜。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为
激励对象的关联董事在审议相关议案时已回避表决。就前述事宜，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核
实并出具了同意的核实意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。
第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此
发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营。
监事会发表了同意的意见。
回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2022 年 7 月 8 日办理完成了回购股份
的注销手续。
法律意见书
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对此
发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有
关规定。公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准及依法履行信息披
露义务，并办理股份注销登记相关手续。
（二）本次回购注销的原因及对象
通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职。
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”中
的第二项第 3 款中“激励对象离职”规定，激励对象因下列原因离职的，则激励
对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司
以授予价格回购后注销：
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准被辞退的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；
（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益
或声誉的行为被公司辞退的。
考核目标，36 名激励对象第二个解除限售期的限制性股票不得解除限售。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的
授予与解除限售条件”中的第“二”项第“3”款中“满足业绩考核要求”规定，
法律意见书
若子公司成都航飞未达到上述业绩考核目标，则在成都航飞任职的激励对象考核
当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予
价格回购注销。
综上，公司拟回购注销上述 39 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
（三）本次回购注销的数量及回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第五届董事会第十三次会议审
议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述 39 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 1,890,000 股，由公司按照授予价 4.27 元/股回
购。
（四）回购资金来源
根据公司 2023 年 3 月 13 日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第十三次会议决议，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟
用于本次回购的资金总额约为人民币 8,070,300 元。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准
和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已部分满足，本次解除限售
符合相关要求，公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，本次解
锁限制性股票的买卖应当遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文
件以及中国证监会的有关规定。
（二）截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准
法律意见书
和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。本次回购注销部分限制
性股票事项符合相关要求，公司尚需就本次回购注销事宜提交至股东大会审议及
履行相应的信息披露义务，并办理股份注销登记相关手续；本次回购注销符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
许明君
黄辽希：
二〇二三年三月十三日
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