河南通达电缆股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第二章 总则
第一条 为规范河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”或“公
司”）第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
《指导意见》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《河南通达电缆股份有限公司章程》之规定，特制定本管理
办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
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员工意见后提交董事会审议；
是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东的合法权益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；
利于公司持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东的合法权益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见；
本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见等；
网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、
股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应
当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持
股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文；
次员工持股计划实施的具体事项；
划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例
等情况
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
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公司董事会根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了本次员工持股计划的参加对象名单。
参加本次员工持股计划的人员范围为与公司或者下属子公司（含全资子公
司、控股子公司）签订正式劳动合同或聘用合同，并在公司或者下属子公司全职
工作、领取薪酬的员工。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术骨干以及符合本次员工持股计划规定的条件并经董事会同意的其他人
员；
（二）公司下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术骨干以及符合本次员工持股计划规定的条件并经董事会同意
的其他人员。
所有参与对象必须是本次员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同的相关人员。
第五条 员工持股计划的股票来源、规模和购买价格
（一）股票来源
本次员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司
A 股普通股股票。
本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）规模
本次员工持股计划持股规模不超过 751,499 股，约占本次员工持股计划草案
公告日公司股本总额的 0.14%。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过
户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累
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计不超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 4.76 元/股。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
（一）存续期
（一）本计划的存续期为 60 个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存
续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部
转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工
持股计划可提前终止。
（三）本计划的存续期届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持
延长。
（二）锁定期
本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自本次员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。
本计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）禁止行为
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本计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第三章 员工持股计划的管理
本计划由公司自行管理。本计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公
司董事会负责拟定、修改本计划草案并在股东大会授权范围内办理本次员工持股
计划的其他相关事宜。
第七条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人
可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独
或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有
人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
司董事会审议通过；
解决方案；
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（三）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应至少提前 5 日发出会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后
一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人
的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
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中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 日向管理委员会提交。
人会议。
第八条 员工持股计划管理委员会
（一）本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，
监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名，由首次持有人
会议选出。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新补选。管理委员会委
员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规的规定，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实
义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
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持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持股计划的清算和财产分配等事宜；
止、存续期的延长；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
（七）代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持
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管理委员会临时会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传
真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 5 天（如遇紧急情况可通过口头
通知随时召开）。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理
委员决议由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
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票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第九条 公司与持有人的权利与义务
（一）公司的权利如下：
法”相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务如下：
（三）持有人的权利如下：
（四）持有人的义务如下：
出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十条 员工持股计划的资产构成
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员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十一条 持有人权益的处置
持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据
相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人
账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员
会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
与资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回；管理委员会可以将收回的
本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职，或合同到期后公司不与其续约，
且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
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（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
情形发生前的程序进行：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升
职或平级调动）；
（2）持有人因丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有，该等继承人不受本计划参与资格限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十二条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
第十三条 员工持股计划的变更
本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意后，由公司董事会提交股东大会审议通过。如在员工持股计划存续
期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，公司董事会将在情形发生之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
第十四条 员工持股计划的终止
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计划可提前终止；
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期
可以提前终止。
第六章 附则
第十五条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十六条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第十七条 本管理办法解释权归公司董事会。
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