证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2023-019
中核华原钛白股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 14 日召开
第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公
司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关详情公告如下：
一、公司增加注册资本情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734 号），核准公司非公开发行人民币
普通股（A 股）不超过 893,200,000 股新股。经深圳证券交易所同意，本次非公
开发行的人民币普通股（A 股）893,200,000 股新股已于 2023 年 3 月 9 日在深圳
证券交易所上市。本次非公开发行后，公司注册资本由 2,977,826,315 元增加至
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司章
程指引（2022 年修订）》 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等
相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会对
《公司章程》 作出修订。《公司章程》主要修订前后对照表如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等重大交易事项权限，建立严 对外捐赠等重大交易事项权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应 格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审， 当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
本条所述的“重大交易事项”，包 本条所述的“重大交易事项”，包
括购买资产；出售资产；对外投资（含 括购买资产；出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财 委托理财、对子公司投资等）；提供财
务资助（含委托贷款等）；提供担保（含 务资助（含委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或租出资 对控股子公司担保等）；租入或租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠 产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；转让 与或受赠资产；债权或债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；放 或者受让研发项目；签订许可协议；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）以及深圳证券交易所认定 出资权利等）以及深圳证券交易所认定
的其他交易。公司从事证券投资及衍生 的其他交易。
品交易的，由本章程另行规定。 上述购买、出售资产不含购买原材
上述购买、出售资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换
等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。
在内。 （一）董事会对以下权限范围内的
（一）董事会对以下权限范围内的 重大交易事项进行审议：
重大交易事项进行审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最
但交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上的，应
近一期经审计总资产的 50%以上的，应 提交股东大会审议。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存
上述交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计
在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据。
算数据。 2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
但交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的
净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
应提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产净额同时存
上述交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计
在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据。
算数据。 3.交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过 1000 万元。
上，且绝对金额超过 1000 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个
但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元的，应
上，且绝对金额超过 5000 万元的，应 提交股东大会审议。
提交股东大会审议。 4.交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。
且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个
但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元的，应提交股
且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。
东大会审议。 5.交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
应提交股东大会审议。 6.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。
且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一
但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元的，应提交股
且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。
东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。 公司发生除委托理财等深圳证券
公司发生除委托理财等深圳证券 交易所对累计原则另有规定的事项外
交易所对累计原则另有规定的事项外 的其他交易时，应当对交易标的相关的
的其他交易时，应当对交易标的相关的 同一类别交易，按照连续十二个月累计
同一类别交易，按照连续十二个月累计 计算的原则执行，具体按照《深圳证券
计算的原则执行，具体按照《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定执
交易所股票上市规则》的有关规定执 行。
行。 （二）公司提供财务资助（含委托
公司从事证券投资及衍生品交易 贷款等），除应当经全体董事的过半数
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的，适用本款下述相关规定，但下列情 审议通过外，还应当经出席董事会会议
形除外： 的三分之二以上董事审议同意并作出
业务的证券投资与衍生品交易行为； 财务资助事项属于下列情形之一
资行为； 大会审议，深圳证券交易所另有规定的
行使优先认购权利； 1.单笔财务资助金额超过公司最
股本的 10%，且拟持有三年以上的证券 2.被资助对象最近一期财务报表
投资； 数据显示资产负债率超过 70%；
前已进行的投资。 累计计算超过公司最近一期经审计净
本章程所述证券投资，包括新股配 资产的 10%；
售或者申购、证券回购、股票及存托凭 4.深圳证券交易所或者公司章程
证投资、债券投资以及深圳证券交易所 规定的其他情形。
认定的其他证券投资行为。 公司提供资助对象为公司合并报
本章程所述衍生品交易，是指远 表范围内且持股比例超过 50%的控股子
期、期货、掉期（互换）和期权等产品 公司，且该控股子公司其他股东中不包
或者混合上述产品特征的金融工具交 含公司的控股股东、实际控制人及其关
易。衍生品的基础资产既可以是证券、 联人的，可以免于适用前两款规定。
指数、利率、汇率、货币、商品等标的， （三）有关对外担保行为的决策按
也可以是上述标的的组合。 照本章程第四十二条规定执行。
公司因交易频次和时效要求等原 公司控股子公司的对外担保，比照
因难以对每次证券投资及衍生品交易 该规定执行。
履行审议程序和披露义务的，可以对未 （四）公司与关联自然人发生的成
来十二个月内证券投资及衍生品交易 交金额超过 30 万元的交易，应当由董
的范围、额度及期限等进行合理预计， 事会审议通过。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
进行证券投资及衍生品交易应当在投 公司与关联法人发生的成交金额
资或交易之前经董事会审议通过并及 超过 300 万元，且占公司最近一期经审
时履行信息披露义务。证券投资及衍生 计净资产绝对值超过 0.5％的交易，应
品交易额度占公司最近一期经审计净 当由董事会审议通过。
资产 50%以上且绝对金额超过五千万元 公司与关联人发生的成交金额超
人民币的，还应当提交股东大会审议。 过 3000 万元，且占公司最近一期经审
（二）公司提供财务资助（含委托 计净资产绝对值超过 5%的交易，由董事
贷款等），除应当经全体董事的过半数 会审议通过后，提交股东大会审议。
审议通过外，还应当经出席董事会会议 公司为关联人提供担保的，不论数
的三分之二以上董事审议同意并作出 额大小，均应当在董事会审议通过后提
决议，并及时对外披露。 交股东大会审议。
财务资助事项属于下列情形之一 公司董事会审议关联交易事项时，
的，应当在董事会审议通过后提交股东 关联董事应当回避表决，也不得代理其
大会审议，深圳证券交易所另有规定的 他董事行使表决权。该董事会会议由过
除外： 半数的非关联董事出席即可举行，董事
近一期经审计净资产的 10%； 数通过。出席董事会的非关联董事人数
数据显示资产负债率超过 70%； 东大会审议。
累计计算超过公司最近一期经审计净 易，如无特别规定，经董事会授权由公
资产的 10%； 司经营层审批决策。
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）有关对外担保行为的决策按
照本章程第四十二条规定执行。
公司控股子公司的对外担保，比照
该规定执行。
（四）公司与关联自然人发生的成
交金额超过 30 万元的交易，应当由董
事会审议通过。
公司与关联法人发生的成交金额
超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 0.5％的交易，应
当由董事会审议通过。
公司与关联人发生的成交金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的交易，由董事
会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
（五）未达到本条前述指标的交
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
易，如无特别规定，经董事会授权由公
司经营层审批决策。
说明：上表加粗部分为本次主要修订内容。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》
全文详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内
容。
三、相关审议程序
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层并同意进一步授权相关人员
办理与本次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续。
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交至公司 2023 年第一次临时
股东大会审议。
四、备查文件
特此公告。
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