证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2023-009
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
关于对发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 1 日出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（230007
号）（以下简称“《反馈意见》”），收到《反馈意见》后，公司组
织相关中介机构就《反馈意见》所列问题逐项予以落实，积极推进《反
馈意见》的回复工作，并于 2023 年 2 月 24 日根据相关要求对《反馈
意见》的问题进行回复并公开披露。
根据进一步审核意见，公司会同相关中介机构对《反馈意见》的
回复内容进行了修订和补充披露，现对《鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
主要修订和补充披露情况说明如下：
部分 修订内容
重大风险提示 “一、与本次交易相关的风险”部分增加“（六）上市公司支付异
部分 修订内容
议股东现金选择权可能产生的资金流动性风险”内容；
“三、对其他风险（三）鲁西集团部分商标连续三年不使用被撤销
的风险”部分内容进行了修订”。
“二、本次交易具体方案（三）上市公司异议股东的保护机制”部
分对“8、上市公司价款来源及支付价款对公司流动性的影响”进
第一节 本次交易概 行了修订，从上市公司流动资产和流动负债的构成情况、支付异议
况 股东现金回购款会对上市公司产生一定的短期资金压力但不会构
成重大不利影响方面增加了支付价款对公司流动性的影响的分析
说明。
“二、吸收合并交易对方（四）聚合投资 7、聚合投资在所持上市
公司股份锁定期内，各级权益持有人无调整或退出安排”部分对聚
第三节 交易对方的
集公司、聚泉公司、聚贤公司、聚智公司、聚信公司承诺进行了修
基本情况
订并新增了聚集公司、聚泉公司、聚贤公司、聚智公司、聚信公司
自然人股东承诺。
第四节 交易标的的 “一、基本情况（二）历史沿革”部分增加鲁西集团历次变更取得
基本情况 国资批复程序内容。
“一、基本情况（三）出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况”
第四节 交易标的的
部分增加“鲁西集团历次股权变更取得相应主管国资监管机关或单
基本情况
位的批准”内容。
“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或或有负债情况
（一）资产权属 4、知识产权（2）商标”部分补充披露了 2 项被
撤销商标的评估和撤销过程并根据《鲁西集团加期评估报告》对评
估范围的变更情况更新相关内容，增加了鲁西集团所有商标的评估
第四节 交易标的的
情况内容大表、按照收益法对主商标和从属主商标进行打包整体评
基本情况
估的原因、对商标资产包的评估已实际考虑 13 项未使用商标可能
被撤销的潜在影响因素、2 项从属主商标被撤销不影响评估方法和
结果；对 46 项从属商标补充披露了取得时间、到期时间、未使用
时间。
“八、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况（三）
最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及
第四节 交易标的的 合理性”部分增加了最近三年评估涉及的资产账面价值及历次评估
基本情况 值与本次交易评估值差异原因，并对因基准日不同导致评估值差异
的原因按照流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、流动
负债、非流动负债进行了具体分析。
“二、鲁西集团 100%股权评估情况（五）资产基础法评估情况 5、
第六节 本次交易的 无形资产”部分增加了“截止评估基准日，鲁西集团纳入评估范围
评估情况 内的 78 项商标的评估数据”大表，并在表下对上表涉及的评估方
法、估值等内容进行了补充说明。
第六节 本次交易的 “二、鲁西集团 100%股权评估情况（十）收益法评估中销售收入
评估情况 预测的依据及 2024、2025 年高速增长的合理性”增加了区分使用
部分 修订内容
商标和不使用商标的产品分类情况、计算使用商标的各类产品收入
的可操作性和可行性，对煤、盐、氟、硅和化工新材料相互关联的
一体化产业链条进行了细化说明；补充披露了商标资产包中化工新
材料类产品历史期销售收入与预测期销售收入情况，化工新材料类
产品历史期销售价格与预测期销售价格，化工新材料类产品历史期
销售数量情况，细化披露了聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯、聚碳酸酯、
锦纶 6 切片产品产能及销售量预测依据，补充披露了化工新材料产
品新增产能在预测期内消化的合理性和可行性分析，对化工新材料
类和基础化工类产品 2022 年营业收入未达预期的原因进行了补充
细化分析；补充披露了商标资产包中基础化工产品历史期销售收入
与预测期销售收入情况，基础化工产品历史期销售价格与预测期销
售价格，基础化工产品历史期销售数量情况；补充披露了商标资产
包中化肥产品历史期销售收入与预测期销售收入情况，化肥产品历
史期销售价格与预测期销售价格，化肥产品历史期销售数量情况；
增加了历史期商标资产包对应其他类产品的收入预测情况。
“三、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补
偿安排”部分增加了“未对整体采用资产基础法的鲁西集团 100%
第七节 本次交易的 股权进行业绩承诺和减值补偿安排的合理性”内容；对“（3）旧
主要合同 股将在本次交易完成后注销，不存在旧股减值测试和补偿基础”进
行了细化说明；增加了“本次交易已经获得股东大会审议通过”内
容。
“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
第九节 管理层讨论
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”部分对备考后 2021
与分析
年末、2022 年 9 月末资产、负债规模变化进行了细化解释说明。
“二、关联交易（三）标的公司在报告期内的关联交易情况 2、处
第十一节 同业竞争 置资产发生的关联交易”部分对处置固定资产、处置无形资产情况
和关联关系 进行了补充说明。对鲁西集团 2022 年以后未再向鲁西化工提供关
联担保情况进行了补充说明；对关联方资金拆借进行了补充说明。
“一、与本次交易相关的风险”部分增加“（六）上市公司支付异
第十二节 风险因素
议股东现金选择权可能产生的资金流动性风险”内容。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
