关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（230007 号）的回复
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（23007）号
的回复报告（修订稿）
上海东洲资产评估有限公司
二〇二三年三月
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（230007 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2023年2月1日下发230007号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据贵会的要求，公司项目组会同公
司技术部门对相关问题进行了认真研究，并对反馈意见中涉及到评估师发表意见
的问题，做了逐项核查，并出具如下回复意见。
如无特别说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》保持一致。
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目 录
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问题 2
申请文件显示，1）截至评估基准日，鲁西集团纳入评估范围、使用状态为“正
常”的商标 78 项，其中 12 项为实际使用商标、48 项为从属商标、18 项为曾经使
用的商标。2）纳入评估的 2 项从属商标，因连续三年停止使用原因被申请撤销，
处于“撤销/无效宣告申请审查中”的状态，鲁西集团声明不会主动放弃该商标。
请你公司：
用主体等，补充披露相关商标是否与上市公司经营具有相关性及具体表现。
程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况。
披露相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合纳入评估范围的 18 项已不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使
用主体等，补充披露相关商标是否与上市公司经营具有相关性及具体表现
（一）纳入评估范围的 18 项不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使用主
体情况：
国际分 涉及产 历史上的使 目前不再使
序号 商标名称 申请/注册号 评估值（元）
类 品 用主体 用的原因
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 保护性，未生
其子公司 产该产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
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国际分 涉及产 历史上的使 目前不再使
序号 商标名称 申请/注册号 评估值（元）
类 品 用主体 用的原因
其子公司 产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 保护性，未生
其子公司 产该产品
卡尔伯希 鲁西化工或 保护性，未生
其子公司
H
甲酸、 甲
酸钠、 己
内酰胺、
氯化物
（氯化 鲁西化工或
苄、氯化 其子公司
钙、甲烷
氯化物、
氯化石
蜡）
化肥、 尿
素、烧
鲁西化工或
其子公司
苄、精甲
醇
化肥、 尿
素、烧
鲁西化工或
其子公司
苄、精甲
醇
保护性，未生
产该产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 保护性，未生
其子公司 产该产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
鲁西化工或 取消该系列
其子公司 产品
合计 42,640.00
（二）上述相关商标与上市公司经营的相关性及具体表现
截至本回复出具之日，上述商标均为鲁西集团正常注册的商标，曾经由鲁西
化工或其子公司实际使用，主要应用于鲁西化工及子公司生产的化肥类、基础化
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工类产品。鲁西化工目前仍然在生产销售化肥类、基础化工类产品，但更换使用
了其他注册商标。
鲁西化工使用上述 18 项商标的相关产品，虽未直接使用“鲁西”“LUXI”
系列商标，但因同为“鲁西”的产品，在销售过程中与鲁西集团和鲁西化工建立
了联系，并不可避免的给消费者留下印象。若上述商标被第三方恶意抢注或使用，
会导致部分消费群体认为其就是鲁西集团或鲁西化工的产品，从而对鲁西化工多
年努力积累而来的品牌信誉造成威胁。上述商标虽不再使用，无法为企业带来直
接的收益，但为了防止上述商标被第三方使用从而对鲁西集团和鲁西化工造成影
响，鲁西集团仍对上述 18 项商标进行续展。
维护上述 18 项商标的有效，对鲁西化工未来相关产品的经营具有防御作用，
为鲁西化工产品的销售提供了稳定的市场环境，与上市公司经营具有相关性。此
外，考虑上述 18 项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，无法
直接带来经济收益，在本次评估过程中，对上述 18 项商标采用成本法进行评估，
评估值仅为 4.26 万元，评估值与商标使用情况相符。
二、补充披露 2 项从属商标被申请撤销的具体情况，以及恢复注册商标所
需程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情
况
（一）2 项从属商标被申请撤销的具体情况以及恢复注册商标所需程序、成
本和当前进展等情况如下:
申请/注册号 国际分类 名称 有效期 商标定位
上述 2 项商标由鲁西集团于 2004 年 6 月 3 日首次提交注册申请，2007 年 4
月 28 日首次取得注册商标专用权，曾经主要应用于化肥类产品，使用主体为鲁
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西化工及其子公司，上述商标因连续三年未使用，2023 年 2 月 6 日被国家知识
产权局公告撤销。
（1）恢复注册商标所需程序
鉴于上述 2 项注册商标已经被撤销，根据《商标法》第五十条：“注册商标
被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一
年内，商标局对该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准”，上述 2 项商
标被撤销之日满一年之后，方可重新申请注册商标。上述 2 项注册商标于 2023
年 2 月 6 日被国家知识产权局公告撤销，如要恢复上述注册商标，可在被撤销之
日满一年（2024 年 2 月 5 日）之后重新申请。
（2）所需成本
恢复注册商标正常状态所需成本主要为重新申请注册商标成功后的商标注
册费、人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本。
商标注册费为 300 元/项，人工成本为公司员工正常工作时间内的本职工作，
无额外成本增加，相关证明材料汇总、打印、邮寄成本较低。
综上，恢复注册商标所需的成本较低。
（3）当前进展
根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）的公示信息
及鲁西集团的说明，上述 2 项商标被撤销进展情况如下：
① 注册号为 4099972 的商标
国家知识产权局于 2022 年 5 月 16 日收到其他市场主体的撤销注册商标申请，
权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》，因未能在指定期限内提交使
用商标的证据材料，2022 年 12 月 6 日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关
于第 4099972 号第 1 类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。
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第 W086005 号），注册商标专用权自公告之日起终止。
②注册号为 4099975 的商标
国家知识产权局于 2022 年 5 月 16 日收到其他市场主体的撤销注册商标申请，
权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》，因未能在指定期限内提交使
用商标的证据材料，2022 年 12 月 6 日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关
于第 4099975 号第 1 类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。
第 W086012 号），注册商标专用权自公告之日起终止。
上述 2 项商标均于 2023 年 2 月 6 日被撤销。
（二）本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况
序号 项目 日期 标当时的状
易的影响
态
作为交易定价依据的《鲁 2 项商标处于正常
日
基准日 方、评估机构均无
法提前预见商标可
作为交易定价依据的《鲁
能被撤销的情形，2
项商标纳入评估范
日
围。
国家知识产权局收到撤
销 2 项注册商标申请
国家知识产权局受理通 2022 年 7 月 15 日、 2 项商标被申请撤
知发文 2022 年 7 月 16 日 注册有效 销过程中，在被正
鲁西集团收到国家知识 式撤销前，尚处于
产权局发出的《关于提供 正常注册状态，交
注册商标使用证据的通 易各方已充分了解
知》 商标状态并协商确
验证标的资产是否发生 定整体的交易方
估报告》之评估基准日 撤销对本次交易不
验证标的资产是否发生 产生影响。
日
估报告》之出具日
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序号 项目 日期 标当时的状
易的影响
态
交易各方分别履行决策
程序，审议通过《关于鲁
西化工集团股份有限公
司吸收合并 鲁西集团有
限公司暨关联交易报告
书（草案）》的议案，对
露
鲁西集团收到国家知识
产权局发出的《关于第
因将 2 项被撤销商
化工”注册商标连续三年
标纳入商标资产包
与其他 58 项商标及
《关于第 4099972 号第 1
类“鲁西化工”注册商标
证进行整体评估，2
连续三年不使用撤销申
项被撤销商标不再
请的决定》
纳入评估范围后，
国家知识产权局发布《注
册商标撤销公告》
值及交易标的评估
根据实际情况对《鲁西集
值均未发生变化，2
团加期评估报告》进行修
订，将 2 项被撤销商标不 正式撤销
次交易不产生影
再纳入评估范围 2023 年 3 月 14 日
响。
鲁西化工召开董事会审
团加期评估报告》
（1）《鲁西集团评估报告》出具前，交易各方、评估机构均无法预测商标
将被注销
本次重组定价所依据的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《鲁西集团评估报
告》出具日期为 2022 年 4 月 30 日，出具日期早于国家知识产权局公示的撤销
连续三年停止使用注册商标受理通知发文的日期，在该评估报告出具时，上述 2
项商标尚处于正常注册状态，鲁西集团尚未收到撤销上述 2 项商标申请的受理
通知，交易各方、评估机构均无法提前预测商标将被注销的情况。因此，《鲁
西集团评估报告》符合报告出具时鲁西集团的实际客观情况。
（2）《鲁西集团加期评估报告》中的评估范围已未再包括被撤销商标，鲁
西集团评估值未发生变化
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以 2022 年 9 月 30 日为基准日的《鲁西集团加期评估报告》出具日期为 2022
年 11 月 23 日，2 项商标被撤销已经具有一定可预见性。考虑 2 项商标于 2023
年 2 月 6 日被撤销的实际结果，评估机构已不再将上述商标纳入《鲁西集团加
期评估报告》的评估范围，根据评估方法、加期评估结果，鲁西集团商标评估
值、整体资产评估值不会发生变化，商标被撤销不会对本次交易产生影响。
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商标名称是
两项被撤销 两项被撤销商
否包括“鲁
是否纳入评 商标纳入评 标不再纳入评
项目 鲁西化工目前使用情况 西”或者 评估方法 评估方法选取的原因
估范围 估范围的评 估范围后的评
“LUXI”元
估值（万元） 估值（万元）
素
主要应用于鲁西化工的化
工新材料、基础化工、化
肥和其他产品，可以单独 主要使用的商标，且无法清晰区
使用或者与从属主商标一 分单独的经济价值
同在外包装上标识，非必
须一定要共同使用
与 1 项美术作
主要应用于鲁西化工的化
肥和其他产品，但需要与
用从属主商 是 打包 ，按照收 标共同使用，形成“母子”商标 7,800.00
主商标一同在外包装上标
纳入评估范 标 益法 进行整体 且无法清晰区分单独的经济价值
围 打包评估
从属 13 项未正常
商标名称包括“鲁西”或者
主商 在用从属主
“LUXI”的中英文标识，能够保
标 商标（其中 2 未单独使用，主要用于保
护主商标和其他从属主商标的正
项在评估报 护主商标的正常使用
常使用，且无法区分对主商标保
告出具后已
护的单独贡献值
被撤销）
未生产注册产品或已更换 商标名称无“鲁西”或者“LUXI”，
按照 成本法进
行评估
用 不再使用
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商标名称是
两项被撤销 两项被撤销商
否包括“鲁
是否纳入评 商标纳入评 标不再纳入评
项目 鲁西化工目前使用情况 西”或者 评估方法 评估方法选取的原因
估范围 估范围的评 估范围后的评
“LUXI”元
估值（万元） 估值（万元）
素
未纳入评估
失效商标，未使用 - 未进行评估 不适用 不适用
范围
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①主商标打包评估情况
主商标及标识应用于鲁西化工部分类别主营业务生产的产品外包装上，主
商标主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个“鲁西”品牌，只
是应用于不同的产品。
鲁西化工产品的外包装商标使用规则为“鲁西”品牌的大商标单独使用，
或者“鲁西”品牌的大商标（主商标）+子品牌的小商标（从属主商标），在用
类别的商品外包装均需要标识“鲁西”或者“LUXI”商标。
由于所有主商标都包括“鲁西”文字和“LUXI”拼音或者能够直接产生联
系，在一定程度上无法单独分离。从技术手段上看，主商标无法分别估算、分
离单独价值，因此将所有主商标纳入资产包进行打包评估。
②从属主商标打包评估情况
针对商标名称中未包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素
的商标，界定为无法对主商标起到保护作用的商标，按照成本法进行单项评估。
针对商标名称中同样包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元
素的商标，界定为从属主商标，与主商标和作品登记证进行打包，按照收益法
进行整体评估。
只要商标名称包含“鲁西”或“LUXI” 元素，都会涉及到“鲁西”品牌。
下游客户和消费者并不会实际对商标的后缀、字体和艺术形式有更深入的关注。
不论目前是否使用，从属主商标都包括了“鲁西”文字和“LUXI”拼音，从属
主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的 13 项商标）和特定产品（目前
主要在用于化肥和其他产品的 35 项商标）的“小商标”，起到保护主商标（目
前不使用的 13 项商标）、或者配合主商标使用（目前主要在用于化肥和其他产
品的 35 项商标）的作用，能够进一步起到突显“鲁西”品牌的作用，如果将从
属主商标单独进行评估，会导致对主商标的评估不完整。
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商标资产包预测销售收入基数只包括了 12 项主商标和美术作品对应的产品
收入：
主商标注册证号/
序号 对应产品 配合使用的从属主商标注册证号
美术作品登记号
化工新材料、基础化工、
化肥和其他产品等全部 11
-2016-F-00262608 17910963、17910870、17910667、
项产品
聚全氟乙丙烯、聚四氟乙
片等化工新材料产品
复合肥、硝酸铵钙、硫酸 17911042、17910963、17910870、
气瓶、挂车）和其他设备 16528958A
所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品。同时，由于所有从
属主商标与主商标具有包含相同元素的特征，从属主商标需要和主商标一起共
同发挥作用，不纳入资产包评估将会对主商标的评估产生影响，因此将所有从
属主商标纳入资产包进行打包评估。
③13 项不使用从属主商标纳入商标资产包评估的原因和合理性
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虽然，13 项目前不使用的从属主商标已经有 2 项被撤销，其他 11 项商标也
存在被撤销的潜在风险，但 13 项商标都包含“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素，
能够起到保护主商标的作用。具体来说，根据《商标法》相关规定，只要上述
从属主商标为注册有效状态，其他市场主体在从属主商标类别上注册相同商标
的申请都会直接被国家知识产权局驳回，而无论目前上市公司是否实际使用上
述 13 项商标。
因名称中包含“鲁西”或“LUXI” 元素，能够起到保护主商标的作用，才
未将不使用的 13 项从属主商标归类到的“不再使用”的商标类别中进行评估，
对 13 项不使用从属主商标的评估方法和结果符合商标的实际使用情况。
响因素
在对商标资产包评估过程中，在折现率的确认环节，也充分考虑所有商标
自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，
其中对稳定性风险，打分的标准为：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性
较强(40)；注册商标稳定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)，本次评估稳定
性打分为 40 分，未打分最高的 0 分（相应的分值越低，最终的评估结果会越高），
即在折现率环节已考虑了纳入评估范围的整体商标稳定性存在一定风险的可能
性。
（1）2 项从属主商标被撤销不影响预测期内的商标产品收入
委托评估的商标资产包的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，本
次采用收益法（收入分成法）对商标资产包进行评估的预测期收入主要由 12 项
主商标带来的，所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品， 2 项从
属主商标被撤销，不会改变预测期内商标产品的预测收入。
（2）2 项从属主商标被撤销不影响折现率等评估指标
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鲁西集团 60 项商标的实际使用情况（13 项未使用、47 项使用）已经通过
影响折现率的方式间接在评估结果中体现。具体折现率的确定及对商标资产包
评估结果的影响如下：
在本次评估确定折现率的过程中会考虑商标的特有风险，对于商标的特有
风险，按特有风险取值表确定其风险系数。
商标特有风险取值表
项目分类 分项权重 因素 分值 得分（权重 X 分值）
商标的特有风险 30% 维护性风险 40 12
合计 40
稳定风险：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强(40)；注册商标稳
定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)。
维护风险：注册商标维护投入高(0)；注册商标维护投入较高(40)；注册商标
有一定投入(60)；注册商标维护投入少(100)。
防侵权风险：注册商标防侵权措施健全(0)；注册商标防侵权措施较健全(40)；
注册商标防侵权措施一般(60)；注册商标无防侵权措施(100)。
经评分测算，商标特有风险系数=40/100×10%=4.0%。
根据以上分析，税前折现率计算入下表：
序号 项目 数值
商标资产包的折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=2.90%+13.10%=16.00%
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对商标资产包的评估已考虑 13 项未使用商标可能被撤销的潜在影响因素对
折现率的影响，主要涉及到商标特有风险的稳定风险。如果商标的稳定性产生
变化，则对商标资产包估值的影响测算如下：
分项权 得分（权 商标的特有 评估值（万
稳定性因素 分值 折现率
重 重） 风险得分 元）
注册商标稳定性强 0 40% 0 24 14.40% 8,700.00
注册商标稳定性较强 40 40% 16 40 16.00% 7,800.00
注册商标稳定性一般 60 40% 24 48 16.80% 7,400.00
注册商标稳定性弱 100 40% 40 64 18.40% 6,700.00
从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的 13 项商标）和特定产
品（目前主要在用于化肥和其他产品的 35 项商标）的“小商标”。评估人员考
虑到存在 13 项未使用的商标可能存在被撤销的影响因素，本次分值取 40 分，
在仅有 2 项不使用商标被撤销的情况下，稳定性风险的打分的标准不会由注册
商标稳定性较强（特有风险分值为 40）下降至注册商标稳定性一般（特有风险
分值为 60）或发生其他变化的情形，不会改变整体的评估折现率和评估结果。
综上，鲁西集团 2 项商标被撤销不会影响评估方法、评估结果和本次交易。
入评估范围的《关于同意<鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限
公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告>（东洲评报字
[2022]第 2147 号）》相关的议案，独立董事发表了同意的意见。因 2 项被撤销
商标不属于正常使用的商标，对纳入商标资产包预测的各类别产品未来营业收
入的实现无实质性影响，2 项被撤销商标不纳入评估范围也未对商标资产包评估
值、交易标的评估值、交易标的加期评估值和本次交易产生影响。
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三、结合其他从属商标使用情况、被申请撤销风险、潜在维护成本等，补
充披露相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性
（一）其他从属商标使用情况、被申请撤销风险
除注册号为 4099972、4099975 的两项注册商标被撤销外，鲁西集团其他 46
项从属商标均处于正常注册状态，具体使用情况如下：
国
序 商标 申请/ 际 未使用时 目前使用主
涉及产品 取得时间 到期时间
号 名称 注册号 分 间 体
类
未超过 3
个月）
三氧化硫、氨、
氮、氯气、蚁酸
钠、一氯甲烷、
二氯甲烷、工业
用三氯甲烷、精
甲醇、丁醇、辛
醇、三聚氰胺、
甲酰胺、一甲胺、
二甲胺、苯甲醛、
环己酮、酸、碱、
醛、盐酸溶液、
硝酸、钡化合物、
酸、工业用盐、
工业用过氧化
氢、过硫酸、工
业用苛性钠、硫
酸、四氯化物、
工业用氨水（挥
发性碱）、催化
剂、除杀真菌剂、
除草剂、杀虫剂、
杀寄生虫剂外的
农业化学品、未
加工人造树脂、
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国
序 商标 申请/ 际 未使用时 目前使用主
涉及产品 取得时间 到期时间
号 名称 注册号 分 间 体
类
硅氧烷、土壤调
节制剂、肥料、
肥料制剂、聚氨
酯、焊接用保护
气体、氢、氧、
硫磺、氯磺酸、
硅胶、氯化苄
化肥制造设备、
合成塔（化肥制
液化设备、生产
二氧化碳设备
农业用杀菌剂、
防蛀剂、灭微生
物剂、驱昆虫剂、
烟精（杀虫剂）、
消灭有害植物制
剂、小麦黑穗病
化学处理剂、杀
虫剂
洒水车、汽车底
油槽车
集装箱、压缩气
体钢瓶和液压气
减压阀、压缩气
体或液态空气瓶
（金属容器）、
贮酸金属容器、
属容器、压缩气
体或液态空气用
金属容器、金属
包装容器、（贮
液或贮气用）金
属容器
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国
序 商标 申请/ 际 未使用时 目前使用主
涉及产品 取得时间 到期时间
号 名称 注册号 分 间 体
类
三聚氰胺、一甲
胺、二甲胺、甲
鲁西 832334 2021 年 5 2031 年 5 鲁西化工或
C 7 月 28 日 月 27 日 其子公司
三氯甲烷、氯化
物、工业化学品
氮肥、肥料、混
合肥料、磷肥（肥
烧碱、氯化苄、
精甲醇
氮肥、肥料、混
合肥料、磷肥（肥
料）、过磷酸钙
乙炔、工业用淀
粉、烧碱、氯化
苄
盐酸、乙炔、工
氯化苄
氮肥、肥料、过
磷酸盐（肥料）、
业肥料、纤维素、
盐酸、乙炔
肥料、氮肥、混
合肥料、磷肥（肥
盐酸、纤维素、
氯化苄、精甲醇
鲁西 409995 编织袋、塑料打 2018 年 1 2028 年 1
化工 9 包带、网织物 月7日 月6日
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国
序 商标 申请/ 际 未使用时 目前使用主
涉及产品 取得时间 到期时间
号 名称 注册号 分 间 体
类
绿动 37 合肥料、磷肥（肥 月 14 日 月6日 其子公司
力 料）、过磷酸钙
（肥料）、乙炔、
盐酸、纤维素、
氯化苄、精甲醇
肥料、氮肥、混
合肥料、磷肥（肥
鲁西
果
盐酸、纤维素、
氯化苄、精甲醇
鲁西
生
鲁西 239554 2018 年 4 2028 年 4 鲁西化工或
鲁西
力
鲁西
火
鲁西
生
鲁西
特
鲁西
金
鲁西
搭档
鲁西
甲
鲁西
辛
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（230007 号）的回复
国
序 商标 申请/ 际 未使用时 目前使用主
涉及产品 取得时间 到期时间
号 名称 注册号 分 间 体
类
鲁西
肥
鲁西
量
鲁西
锋
鲁西
子
鲁西
星
鲁西
青
鲁西
力
鲁西
甲
鲁西
金
鲁西
锋
鲁西
素
鲁西
肥
鲁西 159476 2016 年 2 2026 年 2 鲁西化工或
鲁金 74 月 21 日 月 20 日 其子公司
鲁西 150752 2015 年 9 2025 年 9 鲁西化工或
聚养 21 月 21 日 月 20 日 其子公司
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国
序 商标 申请/ 际 未使用时 目前使用主
涉及产品 取得时间 到期时间
号 名称 注册号 分 间 体
类
肽
鲁西
代
鲁西
岗
鲁西
化工 409997 2017 年 7 2027 年 7 鲁西化工或
真诚 1 月 28 日 月 27 日 其子公司
为农
综上，鲁西集团少数从属商标属保护性商标，存在因未使用超过 3 年而被
申请撤销的风险。因该部分商标属防侵权保护性从属商标，仅起到保护主商标
或者配合主商标使用的作用。如被撤销对纳入商标资产包预测各类别产品未来
营业收入的实现无实质性影响，在商标评估中折现率的确认也充分考虑了商标
自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，
因此如上述 11 项从属商标被撤销对鲁西集团整体的评估值和本次交易的作价无
实质性影响。商标其余 35 项从属商标均正常使用，不存在被撤销的潜在风险。
（二）其他从属商标潜在维护成本
根据《商标法》第四十条：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注
册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可
以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期
满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标局应当对续展注
册的商标予以公告”。
注册商标有效期届满后，只需要申请续展并缴纳续展费用。
根据《中华人民共和国商标法实施条例》
（以下简称“《商标法实施条例》”）
第六十六条：“商标法第四十九条规定的注册商标无正当理由连续 3 年不使用情
形的，任何单位或个人可以向商标局申请撤销该注册商标，提交申请时应当说明
有关情况。商标局受理后应该通知商标注册人，限其自收到通知之日起 2 个月内
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提交该商标在撤销申请提出前使用的证据材料或者说明不使用的正当理由期满
未提供使用的证据材料或者证据材料无效并没有正当理由的，由商标局撤销其注
册商标”。
若未使用的从属商标因无正当理由连续 3 年不使用被申请撤销，则公司需组
织提交使用商标的证明材料。
综上，从属商标潜在维护成本主要为商标续展费用、商标维护的人工成本、
相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本等，维护成本较低。
（三）相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性
其他从属商标使用情况、被申请撤销风险”），需要纳入交易范围。
《商标法》第四十二条规定：“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种
商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当
一并转让”。《商标法实施条例》第三十一条规定：“转让注册商标，商标注册
人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标未一并转让的，由商
标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局
应当书面通知申请人”；第三十二条规定：“注册商标专用权移转的，注册商标
专用权人在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并移转；
未一并移转的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃该移转注册
商标的申请，商标局应当书面通知申请人”。
上述 46 项从属商标，均为鲁西化工目前主要使用的主商标“鲁西”
“LUXI”
相同或者近似的商标。除 6 项从属商标的国际分类为 5、22、31、36 类之外，从
属商标的国际分类均与主商标相同，鲁西集团国际分类为第 5 类、第 31 类的商
标注册范围为农具、农药类产品，与鲁西化工的化肥类产品关联；第 22 类注册
商标范围含塑料打包带、纺织品用塑料纤维（纤维）等产品，与鲁西化工的化工
产品关联。根据《商标法实施条例》的规定，同一种商品上注册的近似的商标，
或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让。
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根据《商标法》第三十条：“申请注册的商标，凡不符合本法有关规定或者
同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者
近似的，由商标局驳回申请，不予公告”，若其他人申请注册与鲁西集团主商标
相同或近似商标，需国家知识产权局审核和判断是否为同一种商品或者类似商品
以及是否与鲁西集团商标相同或者近似，且需时时关注类似商标的公示情况并在
涉及相同或者近似情况时及时提出异议。
若将从属商标均纳入交易范围，在发生上述情况时，其他市场主体在从属商
标类别上注册相同商标的申请将会直接被驳回，而国家知识产权局无需再考虑是
否类似商品或近似商标，从而减少判定争议，进而减少主商标维护的时间和人力
成本。
根据《商标法》第五十七条的规定，未经商标注册人的许可，在同一种商品
上使用与其注册商标相同的商标的，或未经商标注册人的许可，在同一种商品上
使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近
似的商标，容易导致混淆的，均属侵犯注册商标专用权的行为。
商标权人在注册商标专用权被侵犯后，要提供证据证明侵权人使用的商标与
商标权人的商标相同或类似且商品类别相同或类似，举证责任相对较高。而若将
从属商标均纳入交易范围，则有效的扩大了商标保护的范围，降低举证难度和判
定争议，从而降低商标保护的难度。
综上，由于从属商标为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，起
到保护主商标、或者配合主商标使用的作用，从技术手段上看，从属商标与主商
标在生产企业内共同发挥作用。将从属商标纳入本次交易范围评估作价，有利于
鲁西化工建立有效商标保护屏障，而不是仅仅依靠事后救济，具有必要性和合理
性。
四、补充披露情况
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鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第四节 交易标的的基本情况/三、资产权属、经营资质、对外担保、
主要负债或有负债情况/（一）资产权属/4、知识产权情况”中进行了补充披露。
五、核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述问题，评估师主要履行了以下核查程序：
注册商标使用证据的通知》《关于第 4099972 号第 1 类“鲁西化工”注册商标连
续三年不使用撤销申请的决定》《关于第 4099975 号第 1 类“鲁西化工”注册商
标连续三年不使用撤销申请的决定》；
明》；
西集团加期评估报告》。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
防御性作用，为企业产品的销售提供了稳定的市场环境，与上市公司经营具有相
关性，但考虑上述 18 项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，
在本次评估过程中，对上述 18 项商标采用成本法进行评估，评估值仅为 4.26 万
元，评估值与商标使用情况相符；
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由连续三年不使用被撤销的 2 项从属商标，不属于正常使用的商标，故被撤销对
纳入商标资产包预测的各类别产品未来营业收入的实现无实质性影响，因上述 2
项被撤销的商标在商标评估中折现率的确认也充分考虑了商标自身的特有风险
（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，即 2 项商标被撤销
并未对鲁西集团整体的评估值和本次交易的作价造成影响。
商标暂未实际使用，若未使用超过三年，存在被申请撤销的风险。其余 35 项从
属商标均正常使用，不存在被撤销的潜在风险。从属商标潜在维护成本主要为商
标续展费用、商标维护的人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本等，
潜在维护成本较低。其他从属商标为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商
标”，起到保护主商标、或者配合主商标使用的作用。从属商标与主商标在生产
企业内共同发挥作用，将上述从属商标纳入本次交易范围评估作价具有合理性和
必要性，有利于鲁西化工建立有效商标保护屏障。
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问题 3
申请文件显示，1）鲁西集团纳入评估范围的无形资产中，12 项主商标、48
项从属商标和 1 项美术作品登记证采用收益法评估；1 项商标采用成本法评估。
年和 2025 年预测收入增长率分别为 26.47%和 38.11%。3）分成率参考可比案例
并根据商标应用类别确定，其中化工新材料和基础化工为 0.05%，化肥为 0.15%，
其他产品为 0.1%。4）交易各方约定，与商标相关的化工新材料和化工产品、化
肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺
期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独
承诺。
请你公司：
增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及 2024、2025 年高速
增长的合理性。
产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。
体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。
估的商标之外，其他商标权的具体评估情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一
期增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及 2024、2025 年高
速增长的合理性。
（一）与鲁西化工商标资产包相关业务的历史及预测收入情况
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本次采用收入分成法评估的商标资产包主要应用于存在外包装的部分新材
料产品和基础化工产品、化肥产品及其他产品，使用商标资产包的具体产品如下：
商标国际
序号 产品类别 对应产品名称
分类
化工新材料
（1）商标资产包中各类产品实现及预测的收入金额
①区分使用商标和不使用商标的产品分类情况
产品类 2022 年未经审计 是否使用商
具体产品 使用或不使用商标的原因
别 收入占比 标
聚全氟乙丙烯、聚四氟乙 未经审计的收入
烯、聚碳酸酯、锦纶 6 占全部化工新材 采用袋装或箱装的固体化工产品
切片等化工新材料产品 料的比例约 37% （包括化工新材料、基础化工和化
未经审计的收入 肥产品），包装物正面印制商标、
复合肥、硝酸铵钙、硫酸 产品名称净含量、生产地址及产品
固体产 占全部化肥的比
铵等化肥产品 信息，可以起到区别其他企业产
品 例约 100.00%
品、宣传鲁西品牌的作用，同时袋
（箱）装产品便于储存、分销，市
是
甲酸钠、氯化钙 场流转周期相对较长，适合作为商
标使用及品牌宣传的载体。
未经审计的收入
占全部基础化工 甲酸产品下游使用较为分散，采用
的比例约 18% 桶装的包装形式，便于客户使用和
桶装液
甲酸 分销。
体产品
将桶身正面显著位置印上商标钢
印或带有商标的金属铭牌，同时桶
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产品类 2022 年未经审计 是否使用商
具体产品 使用或不使用商标的原因
别 收入占比 标
身粘贴带有商标的产品合格证，亦
可起到区别其他企业产品、宣传鲁
西品牌的作用。
集装箱、气瓶、挂车等新能源装备
新能源 未经审计的收入
集装箱、气瓶、挂车等其 产品具有商标品牌承载时间长的
装备产 占全部其他业务
他类别产品 优势，在产品正面显著位置喷涂
品 的比例约 91%
（烤漆）制作商标图样。
多元醇、双氧水等一般液体产品下
未使用商标的产 游客户为生产企业，产品均会采取
一般液 多元醇、双氧水等上市公 品未经审计的收 槽车运输，直接卸车至客户储罐
否
体产品 司的其他几十余项产品 入占全部业务的 内，在市场流通周期较短，商标应
比例约 63% 用所带来的品牌效应不明显，故未
使用商标。
②使用商标的各类产品实现及预测的收入金额
单位：亿元
业务类别 2019 年 2020 年 2021 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
未经审计 预测
收入 收入
化工新材料产品 46.95 44.88 65.45 62.00 68.26 75.59 105.03 155.33 163.97
基础化工产品 7.87 7.49 17.37 18.22 13.59 14.10 15.36 16.88 16.88
化肥产品 16.46 14.77 18.36 30.63 22.93 23.47 22.87 26.11 28.20
其他产品 1.28 0.38 0.96 1.44 1.15 1.38 1.58 1.74 1.83
合计 72.56 67.52 102.14 112.29 105.93 114.54 144.84 200.06 210.88
注：上述各产品仅与商标资产包相关，相关收入未包括上市公司其他业务；
所有对未来的销售收入数据预测仅限于评估使用，不构成上市公司对投资者的任何承
诺，最终以经审计的结果为准；
产品销售单价系所有该产品不同型号的年度平均售价，并非该产品的统一销售价格。
③计算使用商标的各类产品收入的可操作性和可行性
依据产品的储存、包装和运输方式的不同，鲁西化工对使用商标的各类产
品进行了清晰的划分，各类业务都具有相对稳定的产品及客户结构，商标的使
用情况明确、可辨识，不存在一项产品同时使用了和未使用商标的情形，在后
续计算商标资产包对应的产品收入时，仅需要将实际使用商标的 11 项产品的全
部收入进行分类、逐项统计和计算即可，而不涉及需要对一项产品的收入进行
划分和分别计算。上市公司也不会将实际未使用商标的产品划分至使用商标的
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产品类别中，能够确保使用商标的产品的计算一贯性和连续性，计算使用商标
的各类产品收入具有可操作性和可行性。
（2）商标资产包中各类产品实现及预测的收入趋势
商标资产包对应各类产品历史及预测期收入
化工新材料产品 基础化工产品 化肥产品 其他产品 合计
在历史及预测期内，商标资产包对应的产品已实现及预测收入保持持续增长，
务增长明显，主要是锦纶 6 切片随市场需求增加带来的稳定增长。
在 2024 年和 2025 年预计整体收入会大幅增长，主要是因为化工新材料产品
业务随预测期内新增的锦纶 6 切片、聚碳酸酯项目的产销量提高使销售收入不断
增加，其他类别的产品收入预计不会发生较大波动，化工新材料产品收入的变动
预计将有效拉动整体收入的增长。
（二）化工新材料产品的收入预测依据及 2024、2025 年高速增长的合理性
（1）化工新材料行业总体分析
化工新材料类产业是国家重点发展行业，“十三五”以来，我国化工新材料发
展取得了重大进展，产业体系不断健全，产业规模持续扩大，技术创新能力不断
增强，自给率快速提升，为下游产业转型升级提供强力支撑；进入“十四五”，随
着新能源、汽车轻量化、5G 通讯等新领域的快速发展，对化工新材料的需求进
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一步增加，化工新材料产品应用不断拓宽，国内需求不断增加。
鲁西化工在目前 7 平方公里的化工园区内，形成了较为完善的“煤、盐、
氟、硅和化工新材料”相互关联的一体化产业链条。
上市公司园区内有 70 余套生产装置，各装置之间通过公共管道运输气体、
蒸汽、水及各种化学物料，极大地减少了运营成本，同时更加安全环保节能。
各产品之间互为上下游关系，如：已内酰胺是尼龙 6 的原料，双酚 A 是聚碳酸
酯的原料，根据市场行情和装置运行情况，统筹协调有效的能源资源向最盈利
的产品倾斜，发挥大平衡、大调度运营机制，及时调整各产品的产出比例，保
证园区整体生产平衡和经济运行，增强市场抗风险能力，实现园区整体效益最
大化。。
未来鲁西化工将充分发挥园区一体化和技术创新优势，挖潜降耗，不断提高
产品质量，开展新材料、新产品差异化研究，扩大产品应用领域，提高产品附加
值。
（2）化工新材料行业各产品竞争程度及趋势分析
鲁西化工的地位及竞
产品 产品简介及用途 行业竞争程度 行业发展趋势
争优势
上游萤石矿资源较为稀 鲁西化工聚全氟乙丙
缺，现已开始限制开采， 烯产能（1.2 万吨/年）
预计氢氟酸价格处于高 国内领先，下游主要
国内现有生产企业 位，作为高性能材料后期 应用于线缆、聚全氟
主要分布在山东、江 国家会予以政策支持，有 乙丙烯彩色料两大领
聚全氟乙丙烯是
苏、浙江、江西、四 助于行业发展。 域。
四氟乙烯和六氟
川等地；鲁西化工产 目前国内厂商产能主要集 鲁西化工具有较为完
丙烯的共聚物，
聚全氟 能增加后，为提高市 中于 FEP 模压料、通用挤 整的上下游产业链，
具有耐化学性、
乙丙烯 场竞争力，适应客户 塑料以及浓缩液，主要应 可有效控制生产成
耐高低温等优异
(英文简 需求，对产品规格进 用领域为照明和家电用的 本；随着产能释放、
特性，主要用于
称 FEP) 行了细分，满足了下 电线、化工设备内衬、表 熔指端的不断丰富，
耐高温电线、电
游客户对不同熔指 面防腐，而在高端 FEP 聚 可结合下游需求进行
缆、绝缘材料等
的要求，在中高端行 合物分子链段改性设计以 定制化生产，能满足
领域。
业领域的市场份额 及高纯度 FEP 高分子材 更多客户的生产需
逐步扩大。 料生产方面仍严重缺乏， 求；完善的物流配送
为满足通讯、电子、新能 体系和严格的质量管
源等高端领域要求，产品 控模式，能为客户提
质量提升将会是后期发展 供更好的服务。
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鲁西化工的地位及竞
产品 产品简介及用途 行业竞争程度 行业发展趋势
争优势
的趋势。
聚四氟乙烯是一
PTFE 是全球消费量最大 鲁西化工产能（1.1 万
种以四氟乙烯作
的含氟聚合物,产能、产量、 吨/年）、产品质量均
为单体聚合制得
需求量均占全球含氟聚合 处于行业中等水平，
的高分子聚合 国内聚四氟乙烯生
物的 50%以上，国内高端 可满足下游客户不同
物，有较好的耐 产企业主要分布于
产品依赖进口，低端产能 生产需求。鲁西化工
聚四氟 腐蚀性，其制品 山东、江苏、浙江、
继续扩张。随着工业转型 具有“一体化、集约
乙烯（英 能够耐强酸强 江西、福建、四川等
步伐加快，下游汽车、电 化、园区化、智能化”
文简称 碱，用于生产棒 地；鲁西化工产品目
子、轻工、新能源、环保 较为完整的上下游产
PTFE） 材、板材、管材、 前处于行业中偏高
等相关产业对高附加值、 业链，可有效压低生
型材、化工管道 水平，未来有一定的
高性能的 PTFE 市场需求 产成本；未来新增产
内衬等，应用于 提升空间。
迫切，产品高端定制化成 能的进一步释放使得
电子电器、化工、
为聚四氟乙烯行业的未来 供货更稳定、发货更
机械、建筑等领
发展趋势。 及时。
域。
聚碳酸酯是分子
链中含有碳酸酯 鲁西化工具有配套的
我国聚碳酸酯下游
基的一种高分子 双酚 A 装置，园区一
客户主要分布于华
聚合物，可注塑、 国家对房地产的刺激性消 体化优势显著，竞争
东和华南地区，长期
挤出、模压、改 费有利于带动包括开关、 优势明显。非光气法
来看，PC 产能持续
聚碳酸 性、吹塑、热成 浴霸、灯具、家电等用到 由于其生产成本优势
放量，主要原材料双
酯(英文 型、印刷、粘接、 PC 材料的产品。汽车的轻 明显，有望后来居上。
酚 A 产能增速小于
简称 PC) 涂覆和机加工。 量化也更多使用塑料制 同时，国外未来新增
PC 产能增速，双酚
广泛用于电子电 品，国内 PC 的需求量呈上 产能极为有限，加之
A 盈利将提升，产业
气、建筑材料、 升趋势。 国外装置老化，未来
链一体化企业将长
信息存储、交通 国内 PC 企业有望大
期受益。
运输及航天航空 力拓展出口市场。
等领域。
随着全球疫情的结束，消 鲁西化工实际产能在
锦纶 6 切片是己
费力预计将得到有效支 行业排名处于中等偏
内酰胺聚合制成 锦纶 6 切片下游应
撑。随着国内己内酰胺和 上水平，具有相对完
的高分子化合 用主要分布在江苏、
锦纶 6 PA6 供应的持续增加，以 善的产业链优势，自
物，具有较好的 福建、山东和浙江等
切片（英 及国内企业原料供应结构 配双氧水、液氨、氢
耐碱、耐腐蚀性， 区。未来三年锦纶 6
文简称 和原料价格优势，国际竞 气、蒸汽等产品，能
下游主要为纺织 仍将保持持续的产
PA6） 争力较强，在供应和成本 够降低生产成本，下
制衣行业、渔网 能扩张，终端需求持
优势支撑下，己内酰胺和 游消费主要以江浙区
丝、工程塑料、 续增长。
PA6 切片出口量能够继续 域为主，汽运物流速
复合材料等。
扩展国际市场份额。 度较快。
（3）化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
化工新材料行业关乎国家经济走势，各产品在政策支持与经济的推动下，行
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（230007 号）的回复
业正处于上升期。鲁西化工的化工新材料产品广泛应用于绝缘材料、电子电气、
建筑、信息存储、交通运输及航天航空、化工、机械、纺织制衣、复合材料等领
域，产品的下游市场需求稳定，生命周期较长，下游的刚性需求为行业的发展提
供了稳定的市场环境。鲁西化工具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为
完整的上下游产业链，可有效压低生产成本，提高企业效益；同时，含氟聚合物
新增产能的进一步释放、聚碳酸酯的技改、锦纶 6 切片产能的新增，鲁西化工可
结合下游需求进行定制化生产，满足更多客户的生产需求，完善的物流配送体系
和严格的质量管控模式，使得供货更稳定、发货更及时，为客户提供更好的服务。
综上，鲁西化工生产的化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收
入的实现。
（1）商标资产包中化工新材料产品实现及预测的营业收入金额
项目\年份 单位 2019 2020 2021
审收入）
化工新材料收入 亿元 46.95 44.88 65.45 62.00
增长率 -4.41% 45.84% -5.26%
万元/
销售均价 1.25 1.05 1.52 1.38
吨
增长率 -15.32% 44.27% -9.05%
销售数量 万吨 37.69 42.55 43.01 44.80
增长率 12.89% 1.09% 4.16%
设计产能 万吨 66.8 66.8 68.8 68.8
产能综合利用率 56% 64% 63% 65%
（续表）
项目\年份 单位 2023 2024 2025 2026
测）
化工新材料收入 亿元 68.26 75.59 105.03 155.33 163.97
增长率 4.30% 10.73% 38.95% 47.89% 5.56%
万元/
销售均价 1.48 1.47 1.51 1.66 1.68
吨
增长率 -2.45% -0.82% 2.81% 9.83% 1.23%
销售数量 万吨 45.99 51.35 69.40 93.45 97.45
增长率 6.92% 11.65% 35.15% 34.65% 4.28%
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项目\年份 单位 2023 2024 2025 2026
测）
设计产能 万吨 68.80 68.80 112.30 112.30 112.30
产能综合利用率 67% 75% 62% 83% 87%
（2）商标资产包中化工新材料产品收入的金额和变动趋势
历史期销售收入（亿元）
项目
增长率 增长率 增长率
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
聚全氟乙丙烯 0.96 0.84 -12.51 1.16 39.22 1.67 43.34
聚四氟乙烯 0.30 0.26 -13.92 0.37 41.97 1.24 239.65
聚碳酸酯 23.99 18.81 -21.59 25.99 38.20 20.04 -22.91
锦纶 6 切片 21.70 24.97 15.07 37.92 51.85 39.06 2.99
合计 46.95 44.88 -4.41 65.45 45.84 62.00 -5.26
（续上表）
预测期销售收入（亿元）
项目
增长率 增长率 增长率 增长率 营业收 增长率
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%） （%） 入 （%）
聚全氟乙丙烯 2.93 151.74 3.63 23.91 4.00 10.00 4.68 17.00 4.68 0.00
聚四氟乙烯 2.03 455.67 2.73 34.43 3.20 17.33 3.46 8.00 3.46 0.00
聚碳酸酯 28.71 10.46 36.37 26.67 40.00 10.00 69.13 72.80 77.77 12.50
锦纶 6 切片 34.58 -8.80 32.86 -5.00 57.83 76.00 78.06 35.00 78.06 0.00
合计 68.26 4.30 75.59 10.73 105.03 38.95 155.33 47.89 163.97 5.56
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（230007 号）的回复
商标资产包中化工新材料产品历史及预测期收入
聚全氟乙丙烯 聚四氟乙烯 聚碳酸酯 锦纶6切片 化工新材料小计
从上图可以看出，在基准日预测时，预计化工新材料类产品 2019 年至 2023
年实现或预测收入增长较为平稳，2024 年和 2025 年出现较高幅度的增长，主要
原因是新增锦纶 6 切片和聚碳酸酯产能使销售数量和营业收入的同步增长，其他
两类产品聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯对总体收入的贡献率较低。
（1）化工新材料类产品历史及预测期的价格变动趋势
历史期销售价格（万元/吨） 预测期销售价格（万元/吨）
产品名称 （实际
未审价
格）
聚全氟乙丙烯 6.08 4.99 6.93 5.74 6.37 6.06 6.66 7.19 7.19
增长率 -17.93 38.79 -17.17 -8.00 -5.00 10.00 8.00 0.00
聚四氟乙烯 3.92 3.30 4.17 3.99 3.83 3.64 4.00 4.32 4.32
增长率 -15.91 26.29 -4.29 -8.00 -5.00 10.00 8.00 0.00
聚碳酸酯 1.27 1.20 2.08 1.58 1.91 1.82 2.00 2.16 2.16
增长率 -5.89 73.59 -24.19 -8.00 -5.00 10.00 8.00 0.00
锦纶 6 切片 1.17 0.94 1.25 1.24 1.15 1.10 1.20 1.30 1.30
增长率 -19.47 33.53 -0.80 -8.00 -5.00 10.00 8.00 0.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
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商标资产包中化工新材料产品历史及预测期单价
聚全氟乙丙烯 聚四氟乙烯 聚碳酸酯 锦纶6切片
因 2021 年化工产品的价格处于高位，对 2022 年、2023 年销售均价分别考
虑下降 8%、5%，预计未来年度疫情管控放开，国内宏观经济有望逐步得到修复，
需求全面复苏，地产等产业链相关化学品需求有望向好。未来保持稳定的发展
态势。预测 2024 年、2025 年恢复增长，分别考虑 10%、8%的增长率，2026 年增
速下降并趋于稳定。
历史及预测期内的化工新材料产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业
特点相符。
（2）化工产品价格整体景气度
化工新材料产品销售均价预测主要依据化工产品历史年度价格波动趋势，并
充分考虑行业价格波动进行预测。
化工产品价格受宏观经济周期波动的影响较大。2021 年以来，受益于国内
市场与海外出口的双重利好叠加，大宗商品价格持续攀升，为化工企业的盈利带
来系统性提升。
在需求端方面，受海外疫情反复及极端天气的冲击下，海外同行生产企业开
工降低，海外部分化工产品需求向国内转移；在供给端方面，在能耗双控及双碳
政策影响下，多种化工品产能供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上
游原油价格的有力支撑，2021 年以来化工产品的价格呈现显著增长态势，经查
询化工行业价格变动趋势如下图：
中国化工产品价格指数：CCPI
中国化工产品价格指数（CCPI）
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资料来源：同花顺 iFinD
看化工全行业价格情况，2021 年化工产品的价格呈现显著增长态势，中国化工
产品价格指数（CCPI）从 2021 年初的 4153 点增长到 2021 年 10 月 14 日的 6388
点。全年呈现出“前高后低”特征，从长逻辑角度考虑，随着海外疫情得到有效
控制，海外停产的产能将会逐步复苏，大宗商品价格或将从当前高点回落至合理
区间，因此对 2022 年、2023 年销售均价考虑了一定的下降趋势，预计未来年度
疫情管控放开，房地产释放利好，国内宏观经济有望逐步得到修复，随着下游各
行业陆续恢复正常运转，化工品需求有望实现边际改善，全行业把握“稳中求进、
稳中提质”的发展态势。未来预测 2024 年、2025 年恢复增长，2026 年增速下降
并趋于稳定。
（3）具体产品价格预测分析
①锦纶 6 切片价格
锦纶 6 切片在 2021 年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自 2022
年开始价格有所下降。但随着全球疫情的控制和放缓，下游需求制衣行业、改性
塑料、渔网丝预计将从 2023 年开始回暖，加上国内加大内需循环，需求有所增
加，消费力将得到有支撑；加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自
②聚碳酸酯价格
聚碳酸酯在 2021 年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自 2022 年开
始价格有所下降。随未来国家对房地产的刺激性消费，有利于带动周边 100 多种
产品的需求，包括开关、灯具、家电等产品均用到聚碳酸酯原料。汽车的轻量化
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也更多使用塑料制品，其中车灯、内饰面板、车窗框架等均使用聚碳酸酯产品，
新能源汽车在近年来的增速明显，对汽车零部件及汽车下游改性企业的影响是主
要提升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自 2024 年开始，价格
将实现稳步上升。
③聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯价格
聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品均属于上市公司高端氟材料产品，最上游萤
石矿为较为稀缺且限制开采资源，随着第三代制冷剂配额之争在 2022 年末尘埃
落定，在 2024 年我国将实行 HFCs 配额管理，氟化工核心原料萤石预计将进一
步受益，萤石矿的价格上涨可以很好地传导到下游，加之经济和化工行业周期波
动的影响因素，预计自 2024 年开始，价格将实现稳步上升。
综上，化工产品价格存在受经济、行业周期的波动性影响，本次评估对预测
期内销售均价充分结合行业周期波动来进行预测，对预测期内销售价格稳定的基
础上进行一定的浮动。
（1）预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量趋势
商标资产包中化工新材料产品历史及预测期数量
聚全氟乙丙烯 聚四氟乙烯 聚碳酸酯 锦纶6切片 小计
从上图可以看出，化工新材料增长主要是聚碳酸酯和锦纶 6 切片的销售量增
长，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品产量变动不大且对收入的影响有限。
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（2）预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量预测如下：
历史期销售数量（万吨）
项目 2019 年 2020 年 2021 年
审销量）
销售数量 销售数量 销售数量 销售数量
聚全氟乙丙烯 0.16 0.17 0.17 0.29
增长率 6.61 0.32 72.50
聚四氟乙烯 0.08 0.08 0.09 0.31
增长率 2.34 12.44 253.27
聚碳酸酯 18.83 15.69 12.49 12.71
增长率 -16.69 -20.40 1.74
锦纶 6 切片 18.63 26.61 30.26 31.50
增长率 42.88 13.72 4.08
合计 37.69 42.55 43.01 44.80
增长率 12.89 1.09 4.15
（续上表）
产能情况（万吨） 预测期销售量（万吨）
产品名称 原有 新增
小计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
产能 产能
聚全氟乙丙烯 1.20 1.20 0.46 0.60 0.60 0.65 0.65
聚四氟乙烯 1.10 1.10 0.53 0.75 0.80 0.80 0.80
聚碳酸酯 26.50 40.00 15.00 20.00 20.00 32.00 36.00
锦纶 6 切片 40.00 70.00 30.00 30.00 48.00 60.00 60.00
小计 68.80 45.99 51.35 69.40 93.45 97.45
设计产能 68.80 68.80 112.30 112.30 112.30
产能综合利用
率
（3）各产品产能及销售量预测依据如下
产品 预测期内销量预测情况 预测期内新增产能项目进度情况
聚全氟乙丙烯产能为 1.2 万吨，其中 1 万吨产能为
聚全 上市公司 2021 年底新投产。在基准日时，并无在
在基准日时，并无在预测期内扩产计
氟乙 2022 年至 2026 年（以下简称“预测期内”）扩产
划。
丙烯 计划。
上市公司在以前年度（2019 年至 2021 年）的产能
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产品 预测期内销量预测情况 预测期内新增产能项目进度情况
综合利用率均高于 80%，聚全氟乙丙烯产品相对紧
俏。因主要的 1 万吨产能投产时间不长，需要逐步
开发和维护客户，因此预测前期的销量预测较低。
产品规格型号随项目装置平稳运行后预计将不断
丰富，产品质量将得到进一步提升，有利于上市公
司逐步扩展下游应用领域，基于上市公司的存量客
户数量优势和与客户的前期沟通情况，预计自 2023
年开始生产负荷将逐步提升，销售数量将逐年提
升，年销量稳定在 0.65 万吨。
测算的预测期内的产能综合利用率分别为 38.33%、
聚四氟乙烯产能为 1.1 万吨，其中 1.0 万吨产能为
上市公司 2021 年底新投产。在基准日时，并无在
预测期内扩产计划。
上市公司在以前年度（2019 年至 2021 年）的平均
产能综合利用率约为 80%，聚四氟乙烯产品相对紧
聚四 俏。产能的增加为开发下游大中型客户创造有利条
在基准日时，并无在预测期内扩产计
氟乙 件，江浙区域的下游大中型客户需求旺盛，预计销
划。
烯 售收入将得到提高，基于上市公司的存量客户数量
优势和与客户的前期沟通情况，预计自 2023 年开
始生产负荷将逐步提升，销售数量将逐年提升，年
销量稳定在 0.80 万吨。
测算的预测期内的产能综合利用率分别为 48.18%、
目前，聚碳酸酯项目已取得备案、环
聚碳酸酯产能为 26.5 万吨， 2022 年国内经济表现 评等开工手续，土建施工、设备制作
不佳，聚碳酸酯下游需求整体偏弱，原料双酚 A 在 已基本完成，工程安装进入收尾阶
其原材料带动下，价格持续高位，导致聚碳酸酯利 段，项目建设整体完成约 98%。但基
润承压，国内开工率整体较低。 于聚碳酸酯产品短期市场表现差的
暖，将带动市场需求增加；此外，2022 年 10 月， 整体聚碳酸酯项目建设进度有所主
聚碳
公司自建 20 万吨/年双酚 A 装置投产，公司单位生 动放缓，为发挥双酚 A-聚碳酸酯一
酸酯
产成本较前期预计将降低约 1000 元/吨，产品竞争 体化产业链优势，降低产品成本、提
力明显提升，将有利于上市公司在预测期内逐步扩 升盈利能力，计划和现有双酚 A 装置
大销售规模。 的扩产改造项目于 2024 年同步投
基于公司在聚碳酸酯行业的广泛客户基础和与客 产，上述项目不存在不能建设的实质
户的前期沟通情况，测算的预测期的产能综合利用 性障碍。
率分别为 56.60%、75.47%、50.00%、
测期内扩产的其他计划。
锦纶 锦纶 6 切片产能为 40.00 万吨，随着全球疫情的结 目前，锦纶 6 切片项目已取得备案、
片 暖加上国内加大内需循环，稳步增加的市场需求能 行，土建施工基本完成；设备制作累
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产品 预测期内销量预测情况 预测期内新增产能项目进度情况
够消化公司新增产能。2024 年公司新增 30 万吨/ 计完成约 89%；设备安装累计完成约
年己内酰胺—锦纶 6 切片项目投产，上市公司拥有 32%，项目建设整体完成约 77%。预
广泛的客户基础，预计当年新增产能将逐步消化， 计在 2024 年上半年投产运行，上述
年增加产品销量 18 万吨，至 2025 年产品年销量增 项目不存在不能建设的实质性障碍。
加至 60 万吨。 除上述项目之外，在基准日时无在预
测算的预测期的产能综合利用率分别为 75.00%、 测期内扩产的其他计划。
化工新材料产品新增产能在预测期内消化的合理性和可行性分析：
项目 具体分析
聚碳酸酯和锦纶 6 切片等化工新材料产品应用领域广泛，市场发
展空间较大，近年来，化工新材料行业得到国家大力的政策支持，
也是公司多年来专注发展的业务领域。
随着疫情得到有效控制，公司聚碳酸酯和锦纶 6 切片产品的主要
经济和行业方面
房地产、工业、电子电器、复合材料等下游行业需求有所明显回
升，产品有望重回价格上升通道。
近期，国内经济复苏明显、聚碳酸酯和锦纶 6 切片行业需求稳步
增长，经济和行业情况有利于预测期内新增产能的消化。
鲁西化工的聚碳酸酯和锦纶 6 切片产能在全国处于中等偏上的水
平，诸多化工企业看好上述行业前景并开始积极的业务布局。
竞争格局方面 但上市公司具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整
的上下游产业链优势，可有效压低生产成本，提高产品的竞争力，
能够在预测期内的市场竞争中占据优势。
目前，鲁西化工建有 70 余套生产装置，化工产品年产超 1000 万
吨，而在预测期内，聚碳酸酯和锦纶 6 切片项目均系对原有生产
线的扩产，不涉及进入全新的业务领域，且新增产能预计仅有
新增产能与现有业务规模的
前建设的情况。
匹配关系
鲁西化工具有较高的市场知名度、健全的销售团队及营销网络、
与现有客户稳定的合作关系，而化工新材料是公司重点发展的业
务，鲁西化工在未来将投入更多的资金、人力、战略资源到化工
新材料业务上，消化上述产能不存在实质性障碍。
鲁西化工具有较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材
料产业链，上市公司拥有境内外客户超万家、产品种类高达百余
种，上市公司能够较好的满足客户不同的产品需求。在与客户的
合作过程中，上市公司将积极推广新增产能的产品，开发客户的
采购需求。
客户拓展和维护方面
针对已在聚碳酸酯和锦纶 6 切片业务上合作的客户，上市公司将
进一步巩固与其合作关系，在今后的经营过程中，上市公司将通
过注重与重点客户签订战略合作协议或长期采购协议等方式，来
提升公司化工新材料产品的市场占有率，以确保新增化工新材料
产品的产能得到消化和提高上市公司的盈利能力。
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（230007 号）的回复
鲁西化工在化工新材料业务领域积累了较好的客户基础、市场影响力，在
化工新材料类业务领域具有良好的业务基础，在顺应国内外经济复苏、产业良
好发展的趋势下，公司对聚碳酸酯和锦纶 6 切片项目进行扩产建设，具有良好
的商业合理性，能够进一步优化公司的收入结构、拓展客户群体，增强上市公
司的盈利能力，不存在新增产能不能消化的实质性障碍。
（1）化工新材料类产品历史及最近一期的收入实现情况
长率分别为-4.41%、45.84%和-5.26%，公司化工新材料产品在 2021 年实现历史
最佳成绩，营业收入增长主要是受价格波动因素的影响，包括化工新材料类在内
的化工产品价格波动周期主要与国内外经济环境、市场供需关系变化等情况密切
相关，预测趋势与历史实现保持一致。
（2）2022 年营业收入未达预期的原因
为 80.22 亿元，其中化工新材料类收入为 62.00 亿元，基础化工类产品收入为
亿元，由于售价变动影响收入增加 3.73 亿元，完成预测收入的 98.01%，整体未
达预期，其中锦纶 6 切片实现收入高于预测收入的金额为 4.47 亿元,甲酸高于
预测收入的金额为 2.88 亿元、甲酸钠高于预测收入的金额为 1.10 亿元、氯化
钙高于预测收入的金额为 0.64 亿元，但聚碳酸酯、聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯
收入不及预期，实现收入低于预测收入的金额分别为 8.67 亿元、1.26 亿元和
产销量的影响：
①聚碳酸酯受经济表现、成本倒挂降低产销量、双酚 A 一期项目装置投产
和疫情的影响而导致收入不及预期
聚碳酸脂在 2022 年度实现销量 12.71 万吨，较预测减少 2.29 万吨，平均
售价 1.58 万元/吨，较预测下降 0.34 万元/吨，实现未经审计收入 20.04 亿元，
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较预测收入下降 8.67 亿元，其中由于销量差异影响收入减少 4.39 亿元，由于
平均售价差异影响收入减少 4.28 亿元。
A、2022 年度，我国经济发展遇到疫情等国内外多重超预期因素冲击，全年
国内生产总值同比增长 3%，与 2021 年国内生产总值同比增长 8.1%相比，整体
国内经济环境表现欠佳。而聚碳酸酯广泛用于电子电气、建筑材料、信息存储、
交通运输及航天航空等领域，是应用领域最广泛的化工新材料类产品之一，也
是市场需求、价格随经济波动而发生变化最明显的产品之一。受市场需求、原
材料价格波动等因素的影响，2022 年内多次出现成本倒挂，为减少亏损公司调
整生产计划减少了产量，由于整体经济表现不佳，2022 年度，聚碳酸酯实现的
销量和平均单价分别比预测下降了 2.29 万吨和 0.34 万元/吨。
B、在 2022 年第四季度，为配合双酚 A 一期项目投料、试车、系统对接、
调试和系统优化、消缺，聚碳酸酯装置生产负荷也受到了影响，2022 年 10 月的
聚碳酸酯产量同比减少 62.31%，当月产量仅有 0.48 万吨，是全年月产较低的一
个月份,因聚碳酸酯产量减少，也对全年销售金额产生一定影响。但上市公司双
酚 A 一期项目装置在 2022 年投运后，聚碳酸酯主要原材料双酚 A 将由完全依赖
外购转变为自产自用为主，将有利于进一步降低成本、提高产品市场竞争优势。
C、上市公司的聚碳酸酯远销全国，是销售区域最广的产品之一，2022 年第
四季度以来，国家进一步优化防疫政策，但物流不畅、延迟复工、下游开工不
足等情况在短时间内集中发生，聚碳酸酯具有的销售区域和应用领域广的特点，
导致疫情形势对其销售产生更大的影响，聚碳酸酯在 2022 年第四季度实现收入
占全年的比例仅为 18.90%。
②聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产量受检修影响而导致产能不及预期
聚全氟乙丙烯在 2022 年度实现销量 0.29 万吨，较预测减少 0.17 万吨，平
均售价为 5.74 万元/吨，较预测下降 0.63 万元/吨，实现收入 1.67 亿元，较预
测收入下降 1.26 亿元，其中由于销量差异影响收入减少 1.08 亿元，由于平均
售价差异影响收入减少 0.18 亿元。
聚四氟乙烯在 2022 年度实现销量 0.31 万吨，较预测减少 0.22 万吨，平均
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售价 3.99 万元/吨，较预测上升 0.16 万元/吨，实现收入 1.24 亿元，较预测收
入下降 0.79 亿元，其中由于销量差异影响收入减少 0.84 亿元，由于平均售价
差异影响收入增加 0.05 亿元。
投产）生产运行稳定，在 2022 年 5 月发现原料四氟乙烯输送管道积料，存在一
定的安全隐患，因此在 6 月份和 7 月份进行深入停车检修，消除了安全隐患，
至 8 月份检修完毕投料开车生产，检修影响聚四氟乙烯和聚全氟乙丙烯产量分
别约 1600 吨、1200 吨，这是 2022 年两项产品收入不及预期的主要原因。
（3）影响 2022 年营业收入未达预期因素的消除情况
①疫情得到控制、经济复苏提速
到了整体的控制。国家陆续全面放开了疫情管控和隔离政策，经济复苏得以提
速、营商环境得以持续改善，行业和上市公司的各项生产经营得到平稳恢复，
上市公司的生产经营预计将不再受到疫情的影响。
②受市场需求和上游双酚 A 装置运行影响，上市公司聚碳酸酯产销量逐渐
上升
目前，生产聚碳酸酯的原料双酚 A 外部市场处于供大于求的局面,价格下降
幅度明显，且上市公司自产双酚 A 装置已经于 2022 年 10 月份开车以来运行正
常，聚碳酸酯的生产成本下降明显，上市公司进一步提高了聚碳酸酯装置的生
产负荷，2023 年以来的产销量较 2022 年平均水平增加较多。2023 年 1-2 月的
聚碳酸酯月均产量较 2022 年月均产量增长约 70%，2023 年 1-2 月的聚碳酸酯月
均销量较 2022 年月均销量增长约 60%。
③各项生产装置运行平稳，未再发生深入检修的情况
行以来，上市公司各项预测产品对应的生产装置都运行平稳，未再发生类似需
要深入检修的情况。
综上，影响化工新材料类产品在 2022 年实现收入未及预期的影响因素都不
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（230007 号）的回复
具有持续性且目前已基本消除，在未来，上市公司也将结合外部市场环境、自
身经营等情况及时调整经营策略、进一步增强上市公司的核心竞争力，目前不
存在预测期内收入不能实现的实质性障碍因素。
通过行业竞争程度及发展趋势分析，化工新材料类产品是新能源、高端装备、
绿色环保、生物技术等战略新兴材料的重要基础材料，引领化工产业转型升级，
市场前景广阔，化工产品也将整体趋于高端化发展，预计化工新材料类行业将快
速发展。
随着在建聚碳酸酯和锦纶 6 切片新增产能预计在预测期内完成投产，公司的
销售规模和市场占用率预计将进一步得到提升，上述新增产能项目的增量销售是
本次预测收入增长以及 2024 年和 2025 年收入大幅增长的主要依据。
对该类产品营业收入的预测时结合企业历史年度销售实现情况，充分考虑行
业发展趋势及未来市场容量，销售均价的变动主要是受化工产品周期性波动影响；
销售数量的变动主要是考虑了新增产能及各年度达产的影响。
预测营业收入增长率与销售数量增长率趋势基本一致，即新增产能预计将带
来的销售数量增加，这是预测期营业收入高速增长的主要因素。除 2024、2025
年因新建产能逐步达产带来销售数量高速增长外，其他年度预测增长率均与行业
发展趋势基本一致，对销售均价及数量的预测具备谨慎性、合理性，符合行业未
来发展趋势及企业运营状况。
（三）基础化工产品的收入预测依据及合理性
（1）基础化工行业总体分析
基础化工产品可以应用于染料、食品、医药、农业等多个行业，在国民经济
中处于基础地位，受宏观经济周期波动的影响较大。近年来，受疫情影响消费端
需求受到压制，随着国家疫情管控放开，俄乌冲突等因素影响，大宗原料产品处
于高位运行，原油、煤炭、天然气等能源价格持续走高，国内消费预计将呈现爆
发式增长，国内外经济持续回暖，商品价格上涨，将使基础化工产业链上游受益，
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导致行业盈利同比上行趋势。主要下游房地产、基建领域等市场需求逐步改善。
上市公司基础化工处于行业领先地位，市场价格形成主导，具有稳定的市场
利润，产量逐年增加，利润持续向好，形成上市公司基础化工的拳头产品。
（2）基础化工各产品竞争程度及趋势分析
产 产品简介及 鲁西化工的地位及
行业竞争程度 行业发展趋势
品 用途 竞争优势
甲酸是一种 国内外供需格局呈现利好 鲁 西 化 工甲 酸 年生
由碳元素和 生产主要集中在山东、 局面，甲酸市场具备增量 产能力 40 万吨，全
氢元素组成 江苏地区，下游消费相 空间：在欧洲能源危机的 球市场份额领先，是
的化学物 对分散，目前国内年出 影响下，天然气价格飙升。 行业风向标。甲酸甲
甲 质，主要应 口量稳定在 20 万吨以 新型饲料添加剂对甲酸的 酯水解工艺，质量稳
酸 用于医药、 上，鲁西化工建有年产 需求呈上升趋势。甲酸作 定可靠，产品种类丰
农药、皮革、 能 40 万吨甲酸装置，在 为基本有机化工原料之 富，取得了欧洲
纺织、橡胶、 国内外市场均具有较高 一，随着国内经济的恢复， REAC 和 FAMI-QS
饲料添加剂 的市场份额。 下游行业对甲酸需求前景 体系认证，可满足不
等行业。 将持续增长。 同行业市场需求。
鲁 西 化 工年 生 产能
甲酸钠是一
力 10 万吨，行业领
种最简单的
先。鲁西化工合成法
有机羧酸
目前合成法甲酸钠生产 国家加大原油开采，对甲 生 产 工 艺为 行 业领
盐，主要用
甲 工艺为行业最高水平， 酸钠需求增加；国家近年 先水平；循环产业园
于生产连二
酸 产品质量高， 整体行业 来注重环境保护，甲酸钠 优 势 ， 保证 供 货稳
亚硫酸钠、
钠 开工率维持在较高水 可生产环保型融雪剂，该 定；产品质量、成本
甲酸、皮革、
平。 行业需求逐年增加。 优势、销售能力在国
水处理剂、
内属于领先地位；市
融雪剂等行
场占有率高，行业认
业。
可度高。
氯化钙产品用途广泛，在
氯化钙是一
无水氯化钙主要为消化 国内外油田助剂、水处理
种由氯元素
副产盐酸，受盐酸销售 剂、干燥剂、融雪剂等均 鲁 西 化 工目 前 产能
和钙元素组
制约产能释放率保持高 有较大需求应用，主要集 全国领先，货源持续
成的化学物
位，整体运行负荷较高。 中在华东、西北、新疆区 供给能力、质量稳定
质，主要应
氯 国际市场中东、俄罗斯、 域油田助剂、工业水处理、 性 及 行 业内 认 可度
用于油田助
化 东南亚等外盘区域市场 制冷剂等行业。随着行业 较高。距离国内主要
剂、水处理
钙 均有较大缺口，且在中 发展需求呈上升趋势。受 下 游 粉 末钙 行 业生
剂、制冷设
国均有一定外采量，国 俄乌战争影响，俄罗斯无 产基地潍坊较近，销
备所用的盐
内 市 场 维 持 紧 平 衡 态 水钙需求由欧洲转入中国 售出货交通便利，客
水、道路融
势，价格持续高位区间 采购，国内氯化钙产能供 户忠诚度高。
冰剂和干燥
运行。 应出现紧平衡局面，市场
剂等行业。
高位稳定趋势。
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（3）基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
基础化工行业是连接能源、各类基础原料及下游细分行业的桥梁，其下游需
求分布尤其广泛，在国民经济中处于基础地位。上市公司的基础化工产品产能均
处于行业领先地位，市场占有率高，行业认可度高，各产品的定价也在市场上形
成主导，园区“一体化、集约化、园区化、智能化”的发展模式保证鲁西化工的
产品质量、成本优势、销售能力在国内属于领先地位。
综上，鲁西化工生产的基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实
现。
（1）商标资产包中基础化工类产品实现及预测的营业收入金额
项目\年份 单位 2019 2020 2021
未审收入）
基础化工产品 亿元 7.87 7.49 17.37 18.22
增长率 -4.74% 131.75% 4.90%
万元/
销售均价 0.22 0.18 0.33 0.40
吨
增长率 -18.80% 86.24% 20.91%
销售数量 万吨 36.39 42.70 53.13 46.09
增长率 17.32% 24.43% -13.24%
设计产能 万吨 60 60 60 60
产能综合利用率 62% 70% 88% 76%
（续表）
项目\年份 单位 2022（预测） 2023 2024 2025 2026
基础化工产品 亿元 13.59 14.10 15.36 16.88 16.88
增长率 -21.74% 3.73% 8.97% 9.85% 0.00%
万元/
销售均价 0.28 0.26 0.29 0.32 0.32
吨
增长率 -14.80% -7.12% 11.00% 9.85% 0.00%
销售数量 万吨 48.80 54.50 53.50 53.50 53.50
增长率 -8.15% 11.68% -1.83% 0.00% 0.00%
设计产能 万吨 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
产能综合利用
率
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（2）商标资产包中基础化工类产品收入金额和变动趋势
历史期销售收入（亿元）
项目
增长率 增长率 增长率
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
甲酸钠 1.34 1.41 5.43 2.39 69.51 3.09 29.27
氯化钙 0.65 0.58 -12.14 0.68 18.99 1.48 116.51
甲酸 5.87 5.51 -6.23 14.29 159.46 13.65 -4.52
合计 7.87 7.49 -4.74 17.37 131.75 18.22 4.90
（续上表）
预测期销售收入（亿元）
项目
增长率 增长率 增长 增长 增长
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） 率（%） 率（%） 率（%）
甲酸钠 1.98 -17.08 1.70 -14.50 1.77 4.21 1.90 7.56 1.90 0.00
氯化钙 0.84 23.16 0.78 -7.95 0.81 3.89 0.91 12.59 0.91 0.00
甲酸 10.77 -24.67 11.63 8.00 12.79 10.00 14.07 10.00 14.07 0.00
合计 13.59 -21.74 14.10 3.73 15.36 8.97 16.88 9.85 16.88 0.00
商标资产包中基础化工产品历史及预测期收入
甲酸钠 氯化钙 甲酸 小计
从上图可以看出，在基准日预测时，预计基础化工类产品 2022 年至 2026
年收入增长较为平稳，主要是 2021 年化工产品量价齐涨，具有不可持续性，将
在 2022 年和 2023 年内放缓增速，随经济复苏、疫情得到控制、市场需求增长等
因素稳步恢复至高点水平。
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（1）基础化工类产品历史及预测期的价格变动趋势
历史期销售价格（万元/吨） 预测期销售价格（万元/吨）
产品名称 （实际
未审价
格）
甲酸钠 0.24 0.17 0.22 0.31 0.20 0.18 0.20 0.22 0.22
增长率 -30.24 29.50 40.91 -10.00 -10.00 10.00 10.00 0.00
氯化钙 0.08 0.08 0.11 0.19 0.10 0.09 0.09 0.10 0.10
增长率 -10.70 40.88 72.73 -10.00 -10.00 10.00 10.00 0.00
甲酸 0.25 0.21 0.40 0.49 0.36 0.32 0.36 0.39 0.39
增长率 -18.91 93.93 22.50 -10.00 -10.00 10.00 10.00 0.00
商标资产包中基础化工产品历史及预测期单价
甲酸钠 氯化钙 甲酸
历史及预测期内的基础化工类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业
特点相符。
对基础化工类产品销售均价的预测同化工新材料产品一样主要是参照历史
年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。
基础化工类产品与化工新材料产品销售均价预测均主要依据历史年度价格
波动趋势，上述两类产品预测趋势基本一致，但因基础化工类产品相对化工新材
料市场竞争更为激烈，销售均价波动幅度高于化工新材料类产品。
因 2021 年化工产品的价格处于高位，对 2022 年、2023 年销售均价分别考
虑下降 10%、10%，预计未来年度疫情管控放开，国内宏观经济有望逐步得到修
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复，需求全面复苏，地产等产业链相关化学品需求有望向好。未来保持稳定的
发展态势。预测 2024 年、2025 年恢复增长，分别考虑 10%、10%的增长率，2026
年增速下降并趋于稳定。
（2）基础化工类产品价格整体景气度
化工类产品价格整体景气度分析详见本回复之“问题 3 之一之（二）化工新
材料产品的收入预测依据及 2024、2025 年高速增长的合理性之 2、化工新材料
类产品的销售价格预测分析”相关回复内容。
（3）具体产品价格预测分析
①甲酸钠价格
甲酸钠在 2021 年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自 2022 年开始
价格有所下降。随着国家加大对原油的开采，对甲酸钠需求增加，而鲁西化工年
产能 10 万吨，属国内领先，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自
②氯化钙价格
氯化钙在 2021 年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自 2022 年开始
价格有所下降。随着国家环保等政策性因素影响，上游产业盐酸补贴销售力度加
大，而氯化钙作为国内平衡盐酸的主要的途径，国内产能呈扩张趋势，预计从
计自 2024 年开始，价格将实现稳步上升。
③甲酸价格
甲酸在 2021 年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自 2022 年开始价
格有所下降。甲酸产品下游广泛应用于医药、农药、皮革、印染、橡胶、添加剂、
甲酸盐等行业，十分广泛，但产能相对集中，供需高度关联，预计需求随经济复
苏而上升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自 2024 年开始，价
格将实现稳步上升。
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（1）预测期商标对应化工基础化工类产品的销售数量趋势
商标资产包中基础化工产品历史及预测期数量
甲酸钠 氯化钙 甲酸 小计
从上图可以看出，基础化工类产品销售量增长主要是甲酸的销售量增长，其
他产品变动不大且对销量的影响有限。
（2）商标资产包对应基础化工类产品的销售数量预测情况如下：
历史期销售数量（万吨）
项目 2019 年 2020 年 2021 年
审销量）
销售数量 销售数量 销售数量 销售数量
甲酸钠 5.49 8.29 10.85 10.09
增长率 51.14 30.90 -7.04
氯化钙 7.74 7.61 6.43 8.00
增长率 -1.62 -15.53 24.41
甲酸 23.17 26.79 35.84 28.00
增长率 15.63 33.79 -21.86
合计 36.39 42.70 53.13 46.09
增长率 17.32 24.43 -13.23
（续上表）
产能情况（万吨） 预测期销售量（万吨）
产品名称 原有 新增
小计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
产能 产能
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产能情况（万吨） 预测期销售量（万吨）
产品名称 原有 新增
小计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
产能 产能
甲酸钠 10.00 10.00 10.00 9.50 9.00 8.80 8.80
氯化钙 10.00 10.00 8.80 9.00 8.50 8.70 8.70
甲酸 40.00 40.00 30.00 36.00 36.00 36.00 36.00
小计 60.00 60.00 48.80 54.50 53.50 53.50 53.50
设计产能 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
产能综合利用率 81% 91% 89% 89% 89%
（3）各产品产能及销售量预测依据如下
产品 预测期内销量预测情况 预测期内新增产能项目进度情况
甲酸产能为 40.00 万吨，在基准日时，并无在预测
期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预计
销售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市场 在基准日时，并无在预测期内扩产计
甲酸
需求存在一定的波动，测算的预测期的产能综合利 划
用率分别为 75.00%、90.00%、90.00%、90.00%和
甲酸钠产能为 10.00 万吨，在基准日时，并无在预
测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预
甲酸 计销售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市 在基准日时，并无在预测期内扩产计
钠 场需求存在一定的波动，测算的预测期的产能综合 划
利用率分别为 100.00%、95.00%、90.00%和 88.00%、
氯化钙产能为 10.00 万吨，在基准日时，并无在预
测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预
氯化 在基准日时，并无在预测期内扩产计
计销售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市
钙 划
场需求存在一定的波动，预测期的产能综合利用率
分别为 88.00%、90.00%、85.00%和 87.00%、87%。
较稳定，目前尚不存在未来扩产计划，因 2021 年该类产品销量处于历史高位，
未来年度趋于稳定，销售数量按照固定数量预测。
率分别为-4.74%、131.75 %和 4.90%，公司基础化工类产品与化工新材料类产品
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营业收入基本保持了一致的变动趋势，营业收入主要受价格及经济周期性波动所
致，预测趋势与历史实现保持一致。
况较好。
基础化工类产品为鲁西化工优势产品，上市公司的产能利用率较为稳定，产
品结构也相对稳定，预测期内的基础化工类产品收入增长率基本与销售均价的增
长率趋势保持一致，即预测期销售均价的周期波动是营业收入增长变动的主要因
素。预测期销售均价的波动主要是受化工产品价格的周期波动影响，因暂无扩产
计划，预测期的销量基本保持稳定。
基础化工类产品未来营业收入预测符合行业增长趋势，销售均价及数量的预
测谨慎合理，符合行业未来发展趋势及企业运营状况，营业收入的预测增长率具
备合理性。
（四）化肥类产品的收入预测依据及合理性
（1）化肥行业总体分析
化肥行业种类繁多，产品质量参差不齐，竞争激烈，主要分为资源型企业、
营销型企业、靠近需求终端企业；化肥对国家的粮食安全起着积极重要的作用，
有刚性需求，但随着国家“减肥增效”的要求，对化肥的要求越来越高，有利于
新型高效肥料的发展，如控施肥，液体肥等利用率高的肥料，发展前景广阔。
（2）化肥行业各产品竞争程度及趋势分析
产品简介及 鲁西化工的地位及
产品 行业竞争程度 行业发展趋势
用途 竞争优势
复合肥是农 主要产能集中 在湖 为了保证粮食的生产安 鲁西化肥在行业内
业生产领域 北、山东、云贵等地， 全，国家对于复合肥企业 具有较高的知名
复合 中常用的肥 近年来，东北、西北 的支持比较大。 度、信誉度和美誉
肥 料，由氮、磷、 及河南等新建 企业 在土地流转加快及老龄化 度，特别在国内核
钾三种营养 较多。由于复合肥产 日趋严重的情况下，肥料 心市场冀鲁豫等地
元素由物理 业门槛较低，产品同 产品迭代升级较快，围绕 区销售渠道品牌忠
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产品简介及 鲁西化工的地位及
产品 行业竞争程度 行业发展趋势
用途 竞争优势
或化学方法 质化严重，市场竞争 着省工、省时、省事、高 诚度较高，竞争优
制成。主要有 较为激烈。 效等需求不断更新，功能 势明显。
高塔硝基肥、 市场竞争主要 体现 差异化、营养全面化、肥
五厂氨化产 在销售渠道、销售模 效高效化、种肥同播化、
品，主要为农 式、产品品类以及终 水肥一体化将是未来的主
业用肥。 端推广层面。 流发展趋势。
国内主要的产 能集
中在山西地区，其他 硝酸铵钙主要以追肥为
硝酸铵钙是
湖北、山东等地区也 主，销售季节相对集中。
一种复合肥
有一定占比。因产品 因普通硝酸铵钙同质化严 鲁西化工硝酸铵钙
料，是一种高
价值不高，运输费用 重，价格透明，竞争明显， 因产品强度高、水
效环保的绿
占比较高，导致区位 利润下滑较快，部分企业 分低、颗粒匀称广
色肥料。其肥
销售优势明显。 开始转向生产微量元素 受市场欢迎，在行
效快，有快速
用肥区域主要 集中 型、高氮低钙型产品，用 业内具有较高的知
补氮的特点，
在冀鲁豫地区 的冬 以割裂常规竞争，开辟新 名度，市场占有率
硝酸 适用于多种
小麦追肥区、南方经 的赛道，促进企业生产及 全国领先。在冀鲁
铵钙 土壤和作物，
济作物区。因各企业 销售优化运行。在国际行 豫地区的冬小麦追
广泛应用于
生产工艺、生 产成 情较好的情况下，提高出 肥区域市场，鲁西
温室和大田
本、品牌知名 度差 口订单也是当前部分企业 化工的区位优势明
种植的粮食
异，区域批发零售价 的主要发展方向之一。部 显，在出口贸易商
作物，有少量
格差异较大。工业肥 分掺混肥生产企业也在尝 也具有较好竞争
工业用肥以
主要以包膜掺 混肥 试通过使用包膜后的处理 力。
及部分出口
或挤压颗粒为主，出 硝酸铵钙，以降低生产费
肥。
口肥业务受国 际行 用，提高产品竞争力。
情影响较大。
国内产能主要 集中 2013 年至 2022 年十年间硫 硫酸铵近几年依赖
在华北、华东、华南 酸铵整体趋势呈现震荡下 出口为主，出口加
硫酸铵氮含
区域，全国产 能约 滑后上涨的趋势，其中 工企业大部分集中
量 20.5%，属
于氮肥的一
前产品主要是 依赖 创造 10 年高价记录，2022 烟台港、德州市、
种，作为肥料
出口为主，出口国家 年价格维持高位震荡，年 衡水市，鲁西化工
硫酸 进行单独或
巴西、印度等发展中 均价格涨势收窄，达到 10 产品在周边区域占
铵 者混合使用
国家直接作为 肥料 年来均价最高点。 据发运优势，鲁西
为主，用于硫
进行使用。 硫酸铵出口价格与国内出 化工通过电商销售
基肥，少量用
厂价格走势类似。 平台建立稳定的客
于食品添加
户关系，价格公开
剂。
透明，在行业里属
于标杆企业。
（3）化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
化肥行业属于国家支持的重要农业生产资料行业，直接关系农业增产增效、
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农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应。鲁西化工的化肥产品在行业中
有一定的知名度、信誉度和美誉度，特别在国内核心市场冀鲁豫等地区销售渠道
品牌忠诚度较高，竞争优势明显；同时得益于地理优势，在出口贸易中具备较高
的竞争力。鲁西化工的化肥产品符合国家大力提倡“减肥增效”“绿色发展”的
发展趋势，产品销量预计将保持稳定。
综上，鲁西化工生产的化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实
现。
（1）商标资产包中化肥类产品实现及预测的营业收入金额
项目\年份 单位 2019 2020 2021
审收入）
化肥类产品 亿元 16.46 14.77 18.36 30.63
增长率 -10.26% 24.33% 66.79%
万元/
销售均价 0.13 0.12 0.16 0.22
吨
增长率 -6.46% 29.29% 34.62%
销售数量 万吨 123.30 118.29 113.76 140.94
增长率 -4.06% -3.84% 23.90%
设计产能 万吨 128 128 128 128
产能综合利用率 98% 90% 87% 110%
（续表）
项目\年份 单位 2023 2024 2025 2026
测）
化肥产品 亿元 22.93 23.47 22.87 26.11 28.20
增长率 24.89% 2.35% -2.55% 14.13% 8.00%
销售均价 万元/吨 0.19 0.18 0.16 0.17 0.19
增长率 15.97% -3.92% -10.13% 8.03% 8.00%
销售数量 万吨 122.50 130.50 141.50 149.50 149.50
增长率 7.69% 6.53% 8.43% 5.65% 0.00%
设计产能 万吨 128.00 128.00 173.00 173.00 173.00
产能利用率 96% 100% 82% 86% 86%
（2）商标资产包中化肥类产品收入金额和变动趋势
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
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历史期销售收入（亿元）
项目
增长率 增长率 增长率
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
复合肥 11.52 10.54 -8.53 10.85 2.88 20.47 88.73
硝酸铵钙 1.17 1.10 -5.99 1.68 52.47 1.81 7.90
硫酸铵 3.76 3.13 -16.89 5.84 86.70 8.35 42.96
合计 16.46 14.77 -10.26 18.36 24.33 30.63 66.79
（续上表）
预测期销售收入（亿元）
项目
增长 增长率 增长 增长 增长
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
率（%） （%） 率（%） 率（%） 率（%）
复合肥 14.63 34.93 14.42 -1.46 13.33 -7.59 14.66 10.00 15.83 8.00
硝酸铵钙 1.69 0.52 1.37 -18.60 1.27 -7.59 1.40 10.00 1.51 8.00
硫酸铵 6.61 13.23 7.68 16.14 8.28 7.81 10.05 21.43 10.86 8.00
合计 22.93 24.89 23.47 2.35 22.87 -2.55 26.11 14.14 28.19 8.00
商标资产包中化肥产品历史及预测期收入
复合肥 硝酸铵钙 硫酸铵 小计
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（230007 号）的回复
从上图可以看出，在基准日预测时，预计化肥类产品在预测期内预测收入增
长较为平稳，化肥类产品收入中复合肥产品占比较高，其他产品对收入的影响较
低。
（1）化肥类产品历史及预测期的价格变动趋势
历史期销售价格（万元/吨） 预测期销售价格（万元/吨）
产品名称 （实际
未审价
格）
复合肥 0.22 0.20 0.24 0.30 0.27 0.26 0.24 0.27 0.29
增长率 - -6.50 18.05 25.00 11.90 -1.46 -7.59 10.00 8.00
硝酸铵钙 0.11 0.11 0.13 0.14 0.15 0.14 0.13 0.15 0.16
增长率 - -6.43 22.00 7.69 11.90 -1.46 -7.59 10.00 8.00
硫酸铵 0.06 0.06 0.11 0.14 0.12 0.12 0.11 0.12 0.13
增长率 - -11.08 87.95 27.27 11.90 -1.46 -7.59 10.00 8.00
商标资产包中化肥产品历史及预测期单价
复合肥 硝酸铵钙 硫酸铵
历史及预测期内的化肥类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点
相符。
（2）化肥类产品价格分析
预测期的化肥类产品销售均价以卓创资讯公司“红桃 3”平台 2017 年至 2021
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（230007 号）的回复
年复合肥年度均价为调价基准，结合行业周期波动趋势，预测 2022 年至 2026
年化肥产品价格变化趋势。
从供给端看，在连续多年的去产能之后，肥料行业开始供不应求，肥料价格
连续上涨，尤其是乌克兰危机之后，俄罗斯化肥出口受到限制，价格被进一步推
高。从需求端看，粮价提高让农民种植积极性增加，加上“退林还耕”“退渔还
耕”等使耕地面积增加也推高了肥料需求。根据市场需求，预测 2022 年销售均
价持续上涨，2023、2024 年销售均价考虑了一定的下降趋势，2025、2026 年恢
复增长并增速趋于稳定。
“红桃 3”平台 2017 年至 2021 年复合肥年度均价
单位：元
涨
日期 期初 期末 最低 最高 振
跌 平均价 中位数
（年） 价格 价格 价格 价格 幅
幅
（3）具体产品价格预测分析
①复合肥和硝酸铵钙价格
为了保证粮食的生产安全，国家对于复合肥和硝酸铵钙企业的支持力度比较
大，结合 2017 年至 2021 年复合肥年度均价为调价基准，预计复合肥和硝酸铵钙
价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。
②硫酸铵价格
近年来，硫酸铵国际市场持续增长，巴西以及东南亚等国家需求呈现增长趋
势，同时随国内产能的持续扩张，结合 2017 年至 2021 年复合肥年度均价为调价
基准，预计硫酸铵价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。
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（230007 号）的回复
企业销售均价预测期变动幅度位于行业变动幅度内，与行业变动幅度趋吻合，
价格的预测相对稳健合理。
（1）预测期商标对应化肥类产品的销售数量趋势
商标资产包中化肥产品历史及预测期数量
复合肥 硝酸铵钙 硫酸铵 小计
从上图可以看出，化肥类产品销售量增长主要是硫酸铵销售量增长，主要是
预测期内的新增项目投产，其他产品变动不大且对销量的影响有限。
（2）预测期商标对应化肥类产品的销售数量情况如下：
历史期销售数量（万吨）
项目 2019 年 2020 年 2021 年
审销量）
销售数量 销售数量 销售数量 销售数量
复合肥 53.50 52.34 45.61 68.59
增长率 -2.17 -12.85 50.38
硝酸铵钙 10.20 10.24 12.80 12.51
增长率 0.47 24.98 -2.26
硫酸铵 59.60 55.72 55.34 59.84
增长率 -6.53 -0.67 8.12
合计 123.30 118.29 113.76 140.94
增长率 -4.06 -3.84 23.90
（续上表）
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（230007 号）的回复
产能情况（万吨） 预测期销售量（万吨）
产品名称 原有 新增
小计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
产能 产能
复合肥 70.00 70.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00
硝酸铵钙 10.00 10.00 11.50 9.50 9.50 9.50 9.50
硫酸铵 48.00 45.00 93.00 56.00 66.00 77.00 85.00 85.00
小计 128.00 45.00 173.00 122.50 130.50 141.50 149.50 149.50
设计产能 128.00 128.00 173.00 173.00 173.00
产能综合利用率 96% 102% 82% 86% 86%
（3）各产品预测期内销售量预测依据如下：
产品 预测期内销量预测情况 预测期内新增产能项目进度情况
复合肥产能为 70.00 万吨，在基准日时，并无在预
复合 在基准日时，并无在预测期内扩产计
测期内扩产计划，基于目前客户群体较为稳定，测
肥 划。
算的预测期的产能综合利用率均为 78.57%。
硝酸铵钙产能为 10.00 万吨，在基准日时，并无在
硝酸 预测期内扩产计划，基于对历史销售、公司客户的 在基准日时，并无在预测期内扩产计
铵钙 稳定性等测算预测期的产能综合利用率分别为 划。
新增硫酸铵产能为锦纶 6 切片扩产
项目的副产品，目前，锦纶 6 切片和
硫酸铵项目已取得备案、环评等开工
手续，工程安装按计划进行，土建施
硫酸铵产能为 48 万吨，计划在预测期内新增产能 工基本完成；设备制作累计完成约
硫酸 45.00 万吨，基于对历史销售、公司客户的稳定性 89%；设备安装累计完成约 32%，项
铵 等测算预测期的产能综合利用率分别为 116.67%、 目建设整体完成约 77%。预计在 2024
切片项目不存在不能建设的实质性
障碍。
除上述项目之外，在基准日时无在预
测期内扩产的其他计划。
别为-10.26%、24.33%和 66.79%，保持持续增长，2021 年和 2022 年实现收入保
持增长的原因主要是复合肥产品的原材料如氯化钾价格上涨传导到产品销售价
格同步上涨；此外，因市场需求旺盛，导致复合肥销量有所增加，硝酸铵钙和硫
酸铵收入相对稳定，化肥类产品的收入预计在预测内保持相对稳定，预测趋势与
历史实现保持一致。
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（230007 号）的回复
酸铵及硝酸铵钙实现的未经审计收入高于预测收入的金额分别为 5.84 亿元、
化肥类产品为公司的传统产品，在全国尤其是鲁西南地区优势明显，市场认
可度较高，预测期营业收入的增长同时考虑了价格及硫酸铵新增产能的影响因素。
化肥类产品销售均价调整主要根据卓创资讯公司“红桃 3”平台 2017 年至
线带来产能提升所致，化肥类产品销售均价及数量预测符合行业发展趋势及企业
运营状况，2022 年度的完成情况符合预期，预测期内的营业收入的增长率具备
合理性。
（五）其他类产品的收入预测依据及合理性
根据产品外包装对商标的使用情况，本次纳入商标资产包预测收入的其他类
产品主要为新能源（集装箱、气瓶、挂车），该类产品为鲁西化工子公司鲁西新
能源装备集团有限公司生产，主要经营天然气、氢能等清洁能源装备研发、制造
及安装，主要产品为压缩气体、高压液化气体、低温液化气体相关装备产品、承
压和常压专用车系列产品。
（1）新能源行业竞争程度及发展趋势分析
①行业竞争程度
新能源装备市场需求相对于化工产品而言较为有限，使用客户群体相对较少，
淡旺季明显，产品的应用领域专业性强；目前，全国主要有 8 个专业厂家，其中
部分同行企业均利用其在国外的销售网络平台做外贸业务，竞争相对激烈，但鲁
西化工通过多年的质量和品牌优势，市场占有率不断增长。
②产品的发展趋势
天然气作为我国能源结构战略转型的重点之一，其替代煤炭的需求广阔，未
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（230007 号）的回复
来将带动相关产业的规模不断提升；氢能被视为 21 世纪最具潜力的清洁能源，
具有来源广泛、清洁无碳、灵活高效、下游应用场景丰富的特点，对于我国构建
清洁低碳安全高效的能源体系具有重大意义。
现国内高压气体产品需求逐渐向氢气和其他工业气体发展，国外中东、欧盟
和西亚等地区对高压气体工业气瓶需求量逐渐增加。我公司已取得多种工业气体
设备的资质证书并凭得鲁西品牌赢得客户认可。
③鲁西化工在行业中的地位及竞争优势
鲁西化工进入该市场将近 14 年，从销量和国内外市场占有率在国内行业中
处于市场前列。鲁西化工拥有中国中化的强大平台做支撑，以公司的高度诚信、
稳定的产品质量、齐全的国际认证、高效的售后服务，在国内外市场获得行业内
客户的高度认可，取得较大的市场和产品占有率。
历史期商标资产包对应其他类产品的收入预测如下：
序号 项目\年份 单位 2019 年 2020 年 2021 年 际未审收
入）
I 其他类产品 亿元 1.28 0.38 0.96 1.44
增长率 -70.21 150.24 50.72
预测期商标资产包对应其他类产品的收入预测如下：
序号 项目\年份 单位 2022 2023 2024 2025 2026
I 其他类产品 亿元 1.15 1.38 1.58 1.74 1.83
增长率 19.95% 20.07% 14.97% 9.99% 5.00%
其他类产品主要为集装箱、气瓶、挂车、其他设备等，销售价格随产品型号
和功能的不同均有较大的波动，预测期内的收入在 2021 年基础上，根据市场和
客户需求情况进行预测，每年保持一定的增长率。
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（230007 号）的回复
其他类产品历史及最近一期的收入实现及完成率情况：
单位：亿元
项目 2019 年 营业收 增长率 营业收入 增长率 完成率
增长率（%） 营业收入
入 （%） （未审） （%） （%）
新能源
类产品
合计 1.28 0.38 -70.21 0.96 150.24 1.44 50.50 125.42
别为-70.21 %、150.24 %和 50.50%，存在较大波动，这主要是因为其他类产品主
要是订单式生产，基于与客户合作关系的不断稳固，预计在预测期内的收入保持
稳定增长，预测趋势与历史实现保持一致。
实现的未经审计收入高于预测收入的金额为 0.29 亿元，其他产品实现未经审计
收入均超过预期，完成情况良好。
上市公司子公司鲁西新能源装备集团有限公司作为天然气、氢能等清洁能源
装备研发、制造、安装企业，凭借过硬的产品质量、专业的技术服务，销售业绩
逐年递增。公司产品不仅在国内市场上有良好的声誉，而且出口到多个国家和地
区，如东南亚、中亚、中东、南美、非洲、俄罗斯、土耳其等地，营业收入近几
年实现大幅增长，随着我国实现碳中和碳达峰的政策持续推进，相关新能源装备
制造产品市场容量的进一步放大，公司产品未来将继续维持稳定快速的增长。
本次对新能源类产品营业收入的预测，主要结合企业历史实现情况，行业发
展趋势，未来年度市场容量，在 2021 年基础上每年按一定的增长率进行预测，
状况，营业收入的增长率具备合理性。
（六）收入预测合理性的结论分析
鲁西化工商标资产包业务在预测期的营业收入取决于预测期各类产品的销
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（230007 号）的回复
售价格和销售数量。其中：化工产品价格受国内外经济环境、供需关系等因素综
合影响，结合各类产品用途、历史价格变动趋势等情况进行预测，与行业特点、
历史情况相符。其中：化工产品销售数量主要基于历史销量、产能投产及市场消
化等因素预测确定，预测的销量增加主要是因为化工新材料新增产能投产所致，
上述对收入、价格和销量的预测与化工行业、市场格局和上市公司实际经营情况
相符。
涨以及产能逐步释放等因素影响，均有合理的理由和依据。
二、结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，
分产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。
（一）相关商标的品牌价值建立过程
鲁西集团商标的品牌建立过程及鲁西集团和鲁西化工对商标价值的贡献，详
见本回复之“问题 1 之二、结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具
体情况，补充披露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营
所积累”相关的回复内容。
在本次评估过程中，评估机构已充分考虑鲁西化工长期无偿使用鲁西集团商
标和鲁西化工对鲁西集团商标的贡献等影响因素。
（二）行业可比案例查询情况
经查询 2017 年 8 月至 2022 年 4 月上市公司公告的部分有偿使用的许可商标
的许可费情况，主要为集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许
可费收取情况，具体情况如下：
序 上市公 上市公
公告日期 公告文件名称 许可方 被许可方
号 司代码 司简称
关于拟与上海成蹊信息科技
上海姚记扑 上海成蹊信
公司 公司
的公告
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（230007 号）的回复
序 上市公 上市公
公告日期 公告文件名称 许可方 被许可方
号 司代码 司简称
无锡小天鹅
司
关于与长城超云签署 2018
中国长城科 长城超云
有限公司 技有限公司
常关联交易的公告
鲁抗医药关于与关联方签订 山东鲁抗医
联交易公告 公司
艾华集团关于与关联公司艾
湖南艾华集 艾华新动力
公司 有限公司
关联交易的公告
惠州雷士光 广州德豪润
公司 有限公司
重庆啤酒关于与新疆乌苏啤
交易公告
惠泉啤酒关于与北京燕京啤 北京燕京啤
许可协议》的公告 公司
大连晨鑫网
月 24 日 用暨关联交易的公告 产有限公司
有限公司
新疆天业股份有限公司与新
联交易公告
王力安防关于 2020 年度日
度日常关联交易预计的公告
苏宁环球集
团及其全
苏宁易购集
公司
实际控制权
的公司
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（230007 号）的回复
序 上市公 上市公
公告日期 公告文件名称 许可方 被许可方
号 司代码 司简称
有限公司 司
烟台张裕葡
有限公司
中国贵州茅
贵州茅台酒
司
公司
鲁抗医药关于与关联方签订 山东鲁抗医
联交易公告 公司
铜陵有色金 铜陵有色金
有限公司 有限公司
力帆科技（集 重庆力帆三
公司 限公司
重庆渝安淮
公司
序 上市公 上市公 许可
许可费计量标准 许可期间
号 司代码 司简称 费率
日
合同签订之日至
元/年
产品销售收入 10,000 万元以下（含
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（230007 号）的回复
序 上市公 上市公 许可
许可费计量标准 许可期间
号 司代码 司简称 费率
如按照上述条款计算得出的年度许可 2021 年 12 月 31 日
使用费低于人民币 1000 万元，乙方同 止
意将按照 1000 万元/年的标准向甲方
支付商标许可使用费
根据协议约定的
/瓶
执行
年
日
年 2023 年 12 月 31 日
许可苏宁电器集团无限期有偿使用部
元/年
本集团商标使用费人民币 100 万元
①按使用“厂徽标识”的所有酒类产品
年销售收入的 1.27%计算支付“厂徽标
识”使用费；②对年销售收入在 50 吨
以下的酒类产品商标不计使用费，达
到或超过 50 吨（含 50 吨）的酒类产
品商标，按其全部销量计算商标使用 2018 年 1 月 1 日至
费，按以下计算方式支付商标使用费： 2020 年 12 月 31 日
吨销售价在 3 万元及以上的产品，
上至 3 万元以下的产品，1400 元/吨，
吨销售在 1.2 万元以下的产品，1300
元/吨。
有效期至商标注册
有效期结束
商标许可使用费的收费基数（1）当年
公司本部使用许可商标酒类产品年销
售额；（2）当年茅台销售公司使用许 2021 年 1 月 1 日至
可商标酒类产品年销售额与其从公司 2023 年 12 月 31 日
购买同等数量同类产品购买价年度总
额的差额。
元/年 至 2024 年 12 月 31
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（230007 号）的回复
序 上市公 上市公 许可
许可费计量标准 许可期间
号 司代码 司简称 费率
日
月
日
合同期限为十年，前 5 年的许可使用
费每年按定额 30 万元收取；后 5 年分 合同有效期为 10
别按 60 万元、65 万元、70 万元、80 年
万元/年
万元、100 万元收取使用费。
（1）上述可比公司中 6 家因被许可方为非上市公司或者许可商标涉及商品
数量等原因，无法查询到许可费率的详细数据，不具备可比性，具体情况如下：
序 上市公 上市公 许可 无法查询
被许可方 许可费计量标准
号 司代码 司简称 费率 的理由
许可苏宁电器集团无限
苏宁环球集团及
期有偿使用部分注册商 被许可方非上市
其全资、控股子 100 万元/
公司和具有实际 年
付本集团商标使用费人 详细数据
控制权的公司
民币 100 万元
①按使用“厂徽标识”的
所有酒类产品年销售收
入的 1.27%计算支付“厂
徽标识”使用费；②对年
销售收入在 50 吨以下的
酒类产品商标不计使用
费，达到或超过 50 吨（含
宜宾五粮液股份 按其全部销量计算商标 量及详细数据；
有限公司 使用费，按以下计算方式 且其中 182 个商
元/吨
支付商标使用费：吨销售 标为独占使用
价在 3 万元及以上的产
品，1500 元/吨；吨销售
价在 1.2 万元及以上至 3
万元以下的产品，1400
元/吨，吨销售在 1.2 万
元以下的产品，1300 元/
吨。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（230007 号）的回复
序 上市公 上市公 许可 无法查询
被许可方 许可费计量标准
号 司代码 司简称 费率 的理由
托车有限公司 公司，无法查询
详细数据
合同期限为十年，前 5
年的许可使用费每年按
被许可方非上市
重庆渝安淮海动 定额 30 万元收取；后 5 30、60-100
力有限公司 年分别按 60 万元、65 万 万元/年
详细数据
元、70 万元、80 万元、
被许可方非上市
浙江广纳工贸有
限公司
详细数据
被许可方非上市
大连旭笙海产有
限公司
详细数据
（2）评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，
许可费率
序 上市公 上市公
号 司代码 司简称 2021 年 2020 年 2019 年
平均
不可比，被许可方非上市公司，
利润率等可比数据
不可比，许可时间已经截止，
另外系独占许可
不可比，乌苏啤酒授权重庆啤
酒
不可比，计算基数为当年销售
额扣除公司冰酒和张裕爱斐堡
酒庄酒等产品销售额后余额，
且毛利率大幅高于委估企业
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（230007 号）的回复
许可费率
序 上市公 上市公
号 司代码 司简称 2021 年 2020 年 2019 年
平均
企业
不可比，许可期限在基准日之
后
平均值 0.90%
中位数 0.39%
评估人员对查询的可比案例根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情
况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据
相对完整且不存在异常因素的 4 家可比公司数据，并对其中固定收费根据被授权
的公司的营业收入折算比例后，4 家可比公司平均商标使用许可费率情况如下：
上市公 平均许
被许可方 2021 年 2020 年 2019 年
司代码 可费率
平均值 0.10%
中位数 0.11%
经上述计算，筛选的 4 家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均
值一般在 0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型
存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有
限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原
料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。
鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为
产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定
影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金
投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商标许可费率
情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，随着鲁西
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（230007 号）的回复
化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着鲁西化工
产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评
估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率。
如下：
（1）其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集
装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使
用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生
产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许
可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为 0.1%；
（2）化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利
于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可
比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮 50%，因此确定分成率为 0.15%；
（3）化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商
标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重
于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许
可费查询平均值基础上考虑下浮 50%，故本次确定分成率为 0.05%。
综上分析，本次评估一方面针对不同的产品进行统计和分类，确定合理的销
售收入基数：另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率，采用不同的分成
率，分成率的选取具备合理性。
三、明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”
的具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。
（一）
“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具
体含义
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在交易定价采用资产
基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来
收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此
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（230007 号）的回复
部分进行业绩补偿。
本次交易标的鲁西集团整体采用资产基础法定价，其中鲁西集团主要商标采
用收入分成法进行评估，收入分成法是对使用商标所生产的产品对未来的收入进
行预测，并按一定的分成率，计算商标对收入的贡献额，用适当的折现率折现、
加总求和得出该商标价值的一种评估方法。因评估值是基于被评估商标资产包对
未来销售收入的贡献进行的测算，所以中化投资和中化聊城就上述资产进行业绩
承诺时也对应采用收入指标。
与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计
算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；
三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。
业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式：
业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中
收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业绩
补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺资产
交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿义务
人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
本次交易标的资产中鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值为
根据上述的计算公式所示，补偿的上限为中化投资和中化聊城按照持股鲁西集团
的比例享有的商标评估值。
业绩补偿金额上限=7,800.00×（中化投资和中化聊城持股鲁西集团的比例）
=7,800.00×55%= 4,290.00万元。
业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年每期各类产
品收入分成基础数及承诺补偿总金额上限如下：
单位：万元
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累计收入 承诺补偿总金
承诺内容 2023 年 2024 年 2025 年 合计
占比 额上限
化工新材料
和化工产品
化肥 234,720 228,730 261,060 724,510 15.77% 676.52
其他产品 13,760 15,820 17,400 46,980 1.02% 43.87
合计 1,145,330 1,448,480 2,000,500 4,594,310 100.00% 4,290.00
“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义
为：将业绩承诺期内与商标有关的各业务收入预测数按照年度进行累计，再按照
各业务在承诺期限内的累计收入占比情况将承诺补偿总金额上限 4,290.00 万元
在各类业务中进行分配，取得各业务承诺期内的补偿金额上限。
（二）分产品作出业绩补偿承诺的合理性
首先，本次交易标的鲁西集团整体采用资产基础法评估，并对无形资产中主
要商标采用收入分成法进行评估，业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的商标。
在主要商标的评估过程中，业绩承诺采用收入分成中收入基础数作为承诺内容，
本次业绩补偿设置情况与商标收入分成法的评估具备匹配性。
其次，本次采用收入分成法评估的商标主要应用于存在外包装的新材料和化
工产品、化肥产品及其他产品上。因各产品类别对应的下游客户群体不同，商标
品牌对各类产品影响也存在差异，因此对商标资产包进行评估时对各类产品采用
了不同的收入分成率，商标资产包评估值主要受各产品收入分成率与各产品未来
收入预测数的影响。为了保障上市公司及中小投资者的利益，分产品作出业绩补
偿承诺可以规避在未来三年业绩承诺期内，可能存在收入分成率较低的产品收入
抵顶收入分成率较高的产品收入的情形。因此，采用分产品作出业绩补偿承诺可
以使业绩补偿设置与商标按照各产品类别采用收入分成法的评估方法相匹配，使
业绩补偿对应各产品收入分成数据核算具备可行性，更能保障上市公司及中小投
资者的利益，因此分产品作出业绩补偿承诺具备合理性。
四、补充披露商标权评估中，除了 60 项采取收益法评估及 1 项采取成本法
评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况
截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，鲁西集团有限公司通过国家知识产权
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局商标局可以查询到注册商标为 98 项，其中正常使用状况的商标为 78 项（其中
销），等待实质性审查、到期未续展、驳回复审中等状态异常的商标为 20 项，
评估情况如下：
（一）正常使用状态的商标
截至评估基准日，鲁西集团纳入评估范围内正常使用状况的商标 78 项，其
中 12 项实际使用(1 项为驰名商标)、48 项为从属商标（不独立使用或者防侵权
的保护性商标）；18 项为企业正常注册、续展，曾经使用过的商标（其中 2 项从
属商标因为连续 3 年未使用于 2023 年 2 月 6 日被国家知识产权局公告撤销）。
商标资产包打包评估时包含的 1 项美术作品登记证（企业 LOGO 及标识），
明细如下：
序号 作品名称 图形 作品类别 登记号 登记时间
鲁西集团
标志
（1）正常使用状况的 60 项商标（序号 1-60）及 1 项作品登记证
评估人员考虑能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的
市场价值，故打包采用收益法—收入分成法确定评估价值。
考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际
使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，
具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定
评估价值，由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算其价值，
本次评估将其打包进行整体评估。
该种方法具体分为如下四个步骤：
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①确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营
业务收入；
②分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品
的贡献；
③采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险
因素和资金时间价值等因素；
④将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
Fi ? w
n
P ? ? i
i ?1 (1 ? r )
式中：
p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i 个收益期的预期收入；
w—收入分成率。
（2）正常使用状况的 18 项商标(企业基准日正常注册、续展，曾经使用过
的商标)-序号 61-78
考虑企业基准日虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但企业续展可以
防止被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，即该 18
项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此按照重置成本法进行评
估。
商标评估值=商标注册费+商标代理费+商标设计咨询费。
法律依据：根据《中华人民共和国商标法》第七十二条和《中华人民共和国
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商标法实施条例》第十八条、第九十七条之规定：申请商标注册和办理其他商标
事宜的，应当缴纳费用。
①商标注册费：根据收费依据：原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404
号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136 号文件，财政部、国家发
展改革委财税〔2017〕20 号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕
②商标代理费：评估人员经市场询价，代理公司报价得出商标代理费。
③商标设计咨询费：一般由双方协商定价，一般情况下文字商标无须专门设
计，而图案商标需要设计、制作，一般低则 200.00 元左右，高则数万元不等。
根据本次评估图案商标设计复杂程度，针对不同商标考虑设计制作费。
因商标不存在贬值，贬值率确定为零。
④评估过程
根据上述取值依据，18 项商标的具体评估过程如下：
单位：元
序 注册 续展
名称 注册日期 注册费 代理费 设计费 续展费 评估值
号 证号 次数
卡 尔 伯 希
ARLBOSCH
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序 注册 续展
名称 注册日期 注册费 代理费 设计费 续展费 评估值
号 证号 次数
合计 42,640.00
（二）状态异常的 20 项商标
状态异常的 20 项商标为处于等待实质性审查、被撤销、到期后未续展无效
及不予受理已失效等状态，具体明细如下：
序 注册 核定服务
名称 商标状态
号 证号 项目类别
鲁西硫镁 先 申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
锋
评估基准日，根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）
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的公示信息，以上商标存在异常状态。
评估基准日，根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）
的公示信息，以上商标存在异常状态。
（1）2 项商标处于实质审查阶段，商标实质审查指的是商标注册主管机关
对商标注册申请是否符合了商标法规定中所进行的检查、资料检索、分析对比、
调查研究等，并且决定给予初步审定或驳回申请等一系列活动，基于在评估基准
日对于等待实质性审查的商标（序号 1-2）是否注册成功具有不确定性，该两项
商标不纳入评估范围，未进行评估作价；
（2）18 项商标处于被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态，
根据〈中华人民共和国商标法〉第五十条，注册商标被撤销、被宣告无效或者期
满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对与该商标相
同或者近似的商标注册申请，不予核准。对于以上被撤销、到期未续展、驳回失
效的商标（序号 3-20）基准日已处于无法正常使用状态，对上述商标均未纳入评
估范围，未进行评估作价。
五、补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第五节 本次交易的评估情况/二、鲁西集团 100%股权评估情况”中进
行了补充披露。
六、核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述问题，评估师主要履行了以下核查程序：
报告（东洲评报字[2022]第 0818 号）》；
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标的公示信息。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
本次对商标采用收入分成法评估中，充分结合了行业竞争程度和发展趋势，
并考虑各产品历史变动趋势对销售收入预测；通过将 2022 年收入预测数与 2022
年实际增长率进行比较，差异较小，预测期内收入预测依据充分；2024、2025
年高速增长预测具有合理性。通过对同行业可比案例及公司商标的品牌价值建立
过程进行分析，收益法评估中收入分成率的确认依据充分并具有合理性。按照成
本法评估的商标值依据充分，评估值合理。业绩承诺金额的具体测算过程符合中
国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；分产品作出业绩
补偿承诺具有合理性。
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问题 4
申请文件显示，截至评估基准日，鲁西集团长期股权投资中仅存在对鲁西化
工的投资，账面金额为 463,835.71 万元。本次交易对该项股权投资采用市场法进
行评估，评估金额高于企业按照权益法核算金额，评估增值率为 56.64%。
请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，补充披露
本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排
（一）业绩承诺和减值补偿的相关规定
第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。
（1）业绩补偿范围
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资
产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上
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市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。
……
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（2）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进
行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应
当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
……
以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（二）本次交易对标的资产业绩承诺及减值补偿安排的合理性
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》（东洲评
报字[2022]第 0818 号）
，本次交易采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行
整体评估，但对其中部分资产采用了收益法和市场法进行评估：
账面价值 评估价值
评估资产 评估方法 业绩承诺和减值补偿安排情况
（万元） （万元）
整体采用资产基础
鲁西集团 100% 未对鲁西集团 100%股权整体进行
股权 业绩承诺和减值补偿安排
市场法和收益法
其中：
有的鲁西化工 有的鲁西化工 4.92 亿股股票进行业
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账面价值 评估价值
评估资产 评估方法 业绩承诺和减值补偿安排情况
（万元） （万元）
项商标和 1 项 0.00 7,800.00 收益法 项商标和 1 项作品登记证进行业绩
作品登记证 承诺和减值补偿安排
安排的合理性
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团 100%股权整体采用资产基础法，部分
资产采用市场法和收益法进行评估，上述资产的整体评估价值为 747,975.38 万
元，整体资产的评估方法不涉及基于未来收益预期。
根据《关于〈监管规则适用指引——上市类第 1 号〉的立法说明》
《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关规定 “将涉及上市公司日常监管及并购重
组审核的监管问答进行清理”，系对监管问答进行的系统梳理整合，相较于原监
管问答，无新增内容，仅涉及存量问答的修改完善。与业绩补偿范围相关的原
监管问答《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《关于并购重组业
绩补偿相关问题与解答》等，均在规定中说明是对《上市公司重大资产重组管
理办法》的理解或适用解答。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》主要修改
情况中，仅明确业绩承诺及奖励适用新会计准则的监管要求，未对业绩补偿范
围的相关依据做出调整，可以理解为《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
中关于业绩补偿范围的相关规定仍是对《重组管理办法》的理解或适用解答。
根据《重组管理办法》相关规定，仅对“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的”做出了补偿要求，未对未采用基于未来收益预期的方法评估的资产是否需
要进行业绩补偿做出强制性规定。因此，不应以“交易对方为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制关联人”作为进行业绩补偿的唯一条件，还需要以
交易资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法为前提
条件。
因鲁西集团 100%股权整体采用资产基础法，不涉及基于未来收益预期的评
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
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估方法，因此中化投资和中化聊城无需就鲁西集团 100%股权整体资产进行业绩
承诺和减值补偿安排。
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团注册的 60 项商标和 1 项作品登记证采
用收益法（收入分成法）进行评估，上述资产的评估价值为 7,800.00 万元，评估
方法涉及基于未来收益预期。
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，
上市公司控股股东中化投资及其全资子公司中化聊城与鲁西化工签署了《业绩承
诺补偿协议》，中化投资、中化聊城作为本次交易的业绩补偿义务人，对以收益
法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，
并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
业绩补偿期间届满后，鲁西化工应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，并由中化投资、中化聊城就以收益
法评估的资产的减值额进行补偿。
进行业绩承诺和减值补偿安排的合理性
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团持有的鲁西化工 4.92 亿股股票采用市
场法（市场价格法）进行评估，上述资产的评估价值为 726,558.73 万元，评估方
法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期，鲁西集团持有的鲁西化
工 4.92 亿股股票将在本次交易完成后被注销，不存在减值补偿的资产基础；控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人也没有因为 4.92 亿股股票采用市场法
（市场价格法）进行评估获得的增量股票，只是从间接持有上市公司股票变为
直接持有，未设置业绩承诺和减值补偿，相关安排符合实际情况：
（1）对鲁西化工股票的评估未采用基于未来收益预期的方法，不属于《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的业绩补偿范围
在本次交易中，对鲁西集团持有的鲁西化工 4.92 亿股股票采用市场法（市
场价格法）进行评估，评估原则和价格与上市公司在本次交易中发行新股的定价
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原则和价格保持一致，即采用定价基准日（2022 年 4 月 30 日）前 120 个交易日
股票交易均价的 90%，据此确定鲁西化工股票的公允市场价格和评估值为 14.76
元/股。评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益的预期。
因评估方法不涉及未来收益预期，该部分资产不属于《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》规定的业绩补偿范围，因此，交易对手方未对鲁西集团持有的
上市公司股票进行业绩补偿。
（2）鲁西化工股票实质上采用“1 股换 1 股”的方法进行评估和交易，评
估方法和减值安排不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的权益
在本次交易中，按照上市公司发行新股的价格（14.76 元）作为上市公司股
票的市场公允价格进行评估，鲁西集团的股东因通过持有鲁西集团股权而获取的
上市公司新发行的股份数量（以下简称“新股”）与原先鲁西集团本身持有鲁西
化工的股票数量（以下简称“旧股”）保持一致，即 1 股旧股换 1 股新股。
在本次交易前后，对鲁西化工 4.92 亿股股票资产的评估和交易行为，不会
对交易对手方的持股数量产生任何影响。
鲁西化工为上市公司，股票流通性较好，不同于一般的市场法评估项下的资
产，鲁西化工股票价格每个交易日都会波动，假如上市公司二级市场的股票价格
和市值在未来发生下跌，即旧股发生减值，按照公平、公正、“1 股换 1 股”的
原则，按理应同步对新股的发行价格进行调整，否则交易对手方仍按照原新股发
行价格认购上市公司在本次交易过程中发行的新股将导致交易对手方取得的新
股股票数量减少，不利于本次交易的推进。在旧股减值、交易对手方向上市公司
进行减值补偿后，上市公司也应该需向交易对手方多发行股份，减值补偿对保护
上市公司的目的和作用未能实现。
本次交易未对该部分资产设置减值条款、日后上市公司股票二级市场价格发
生波动都不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的利益。
（3）旧股将在本次交易完成后注销，不存在旧股减值测试和补偿基础
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
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西集团持有的上市公司 4.92 亿股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控
股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司新增股票。鲁西化工不
会取得该 4.92 亿股股票，不存在需要进行减值补偿的资产。鲁西化工股票二级
市场价格即使发生波动，也不会对鲁西化工的资产状况和盈利能力构成影响，
不会损害鲁西化工的利益。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：以市场法对拟购买
资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－
补偿期限内已补偿股份总数。本次交易完成后，原鲁西集团持有的上市公司 4.92
亿股股票将被注销，即使做出业绩补偿安排，
“期末减值额”测算的标的已经注
销，不存在减值测算和补偿基础，业绩补偿安排不具备实施的基础。
（4）本次交易已经获得股东大会审议通过
会逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》
《关
于〈鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书
（草案）〉及其（草案）摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿
协议〉的议案》。由于本次交易构成关联交易，关联股东中化投资、中化聊城、
鲁西集团等均已回避表决，且对持有上市公司股份 5%以下的中小股东表决结果
进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份 5%以下的中小股东已审议通过上
述议案。且鲁西化工已经为对相关议案投反对票的股东提供现金选择权。本次
交易的业绩承诺补偿安排不会损害中小股东和异议股东的权益。
（5）评估方法、业绩承诺和减值补偿安排符合类似交易的安排
在本次交易中，对上市公司股票的评估方法、业绩承诺和减值补偿安排与其
他上市公司类似交易的安排保持一致，交易方案具备普遍性和可比性：
对上市公司股
对上市公
对整体交易标的的评 对上市公司股票 票的业绩承诺
序号 上市公司 经济行为 上市公司股票资产 司股票的
估方法 的评估定价方法 和减值补偿安
评估方法
排
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对上市公司股
对上市公
对整体交易标的的评 对上市公司股票 票的业绩承诺
序号 上市公司 经济行为 上市公司股票资产 司股票的
估方法 的评估定价方法 和减值补偿安
评估方法
排
万华化学 法，部分资产采用市 华化学股票 次交易中发行新
场法和收益法 股的价格作为市
云南白药 的云南白药股票 据此进行评估，
即 1 股换 1 股
双汇发展 汇发展股票
泰和新材 和新材股票
柳工 工股票
徐工机械 工机械股票
综上，本次交易未对鲁西集团持有的鲁西化工 4.92 亿股股票设置业绩承诺
和减值补偿安排，主要是因为对该部分资产的评估不涉及收益现值法或假设开发
法等基于未来收益预期的方法，旧股将在本次交易完成后注销，该股票资产实质
上采用“1 股换 1 股”的方法进行评估，评估方法符合相关法规、评估准则规定，
也与类似交易评估中的普遍做法与行业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减
值也不影响上市公司和中小股东的权益。
二、补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
“第七节 本次交易主要合同/三、本次交易中按照市场法评估作价的相关
资产所对应的减值补偿安排”中进行了补充披露。
三、核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述问题，评估师主要履行了以下核查程序：
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关
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法规、规范性文件；
报告（东洲评报字 [2022]第 0818 号）》；
查了本次交易涉及业绩承诺和减值补偿的相关安排。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
本次交易未对鲁西集团持有的鲁西化工 4.92 亿股股票设置业绩承诺和减值
补偿安排，对该部分资产的评估不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益
预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的业绩补偿范
围，旧股将在本次交易完成后注销，该股票资产实质上采用“1 股换 1 股”的方
法进行评估，评估方法符合相关法规、评估准则规定，也与类似交易评估中的普
遍做法与行业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减值也不影响上市公司和中
小股东的权益。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>(230007 号）之反馈意见回复》的签字盖章页）
法定代表人：
王小敏
经办评估师：
王瑞峰 王华
上海东洲资产评估有限公司
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