合肥江航飞机装备股份有限公司
我们作为合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》
《证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司
章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、
独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董
事及各专门委员会的作用。现将 2022 年度履行独立董事职
责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司于 2022 年 9 月 16 日完成了第二届董事会的换届选
举工作，公司第一届董事会独立董事王秀芬女士、樊高定先
生在任期届满后不再担任公司董事及董事会其他职务，选举
于增彪先生、林贵平先生、卢贤榕女士为公司第二届董事会
独立董事。
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度
的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：于增彪、卢贤榕、王秀芬（已离任）
薪酬与考核委员会委员：卢贤榕、
林贵平、
樊高定
（已
离任）
战略委员会委员：林贵平、樊高定（已离任）
提名委员会委员：卢贤榕、于增彪、王秀芬（已离任）
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
于增彪，1955 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，会计学专业，研究生学历。1973 年 2 月至 1975 年 3 月
任河北黄骅刘三庄河北大队生产队会计；1975 年 3 月至 1978
年 2 月任河北黄骅河北中学民办教师；1982 年 3 月至 1987
年 9 月任河北大学助教/讲师；1993 年 1 月至 1999 年 11 月
任河北大学管理学院教授/院长/系主任；1999 年 11 月至
学会专业委员会副主委；2013 年至今任中国成本研究会副会
长；2019 年至今任中国电影独立董事；2021 年至今任北京
汉林国际董事；2021 年至今任正大投资独立董事；2021 年
至今任中铁装配独立董事；2021 年至今任艾迪斯工业技术独
立董事；2022 年 9 月至今，担任本公司独立董事。
林贵平，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，人机与环境工程专业，研究生学历。1993 年 3 月至
年 5 月任北京航空航天大学学院副院长；2008 年 5 月至 2021
年 11 月任北京航空航天大学学院党委书记；2021 年 11 月至
今任北京航空航天大学教师；2021 年 6 月至今任中航科工独
立董事；2022 年 9 月至今，担任本公司独立董事。
卢贤榕，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
法律专业，研究生学历。2000 年 7 月至 2009 年 12 月，历任
安徽天禾律师事务所律师助理、专职律师。2009 年 12 月至
年 7 月至今，担任安徽天禾律师事务所负责人；2021 年 11
月至今，担任合肥仲裁委员会仲裁员；2022 年 1 月至今，担
任科大智能股份有限公司独立董事；2019 年 6 月至今，担任
本公司独立董事。
王秀芬（已离任）
，1965 年出生，中国国籍，无境外永
久居留权，会计学专业，研究生学历，教授。1986 年 7 月至
系从事教学工作；2001 年 1 月至 2019 年 1 月，历任郑州航
空工业管理学院会计学系专业会计教研室主任、会计学系副
主任、会计学院院长。2016 年 1 月至 2017 年 2 月，担任中
航机电独立董事；2019 年 1 月至今，在郑州航空工业管理学
院商学院从事会计教学工作；2020 年 9 月至今，担任中航光
电科技股份有限公司独立董事；2021 年 4 月至今，担任中国
商业会计学会常务理事；2021 年 6 月至今，担任中航工业机
电系统股份有限公司独立董事；2021 年 7 月至今，担任河南
省普通高等学校指导委员会副主任委员；
担任中原农业保险股份有限公司独立董事；2019 年 6 月至
樊高定（已离任），1949年出生，中国国籍，无境外永
久居留权，制冷与低温技术专业，本科学历，高级工程师。
助理工程师、工程师、室主任；1991年9月至2009年10月，
历任合肥通用机械研究院副所长、所长、院长；2009年10月
至2018年11月，担任中国制冷空调工业协会理事长、常务副
理事长。2018年11月至今，担任中国制冷空调工业协会名誉
理事长；2019年6月至2022年9月，担任本公司独立董事。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司
以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和5次股东大会。
作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重
大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资
料，认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所
审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结
合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，
以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺
席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事
出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
大会情况
独立董事
应出 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席
席次 出席 方式出 次未亲自出 出席次数
席次数 次数
数 次数 席次数 席会议
于增彪 3 3 3 0 0 否 2
林贵平 3 3 3 0 0 否 2
卢贤榕 8 8 7 0 0 否 5
王秀芬
（已离任）
樊高定
（已离任）
（二）参加专门委员会情况
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议
共计 11 次，其中战略委员会 2 次，审计委员会 5 次，提名
委员会 2 次，薪酬与考核委员会 2 次，均未有无故缺席的情
况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要
作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次
专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和
公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计
期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场
考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和
企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建
议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权
时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我们享有与其他
董事同等的知情权，能对我们关注的问题及时回复并改进、
落实，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会
运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于
与财务公司签订金融服务框架协议补充协议暨关联交易的
议案》；2022年8月26日，公司第一届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理暨关联交易的议案》；2022年10月26日，公司第二届董事
会第二次会议审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责
任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》；2022年
增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度
日常关联交易额度的议案》。经核查，关联交易价格公允，
交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东及债权人的利
益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的
相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在
决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。公司
于2022年3月11日召开第一届董事会第二十一次会议，2022
年4月7日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于向全资
子公司提供银行授信担保的议案》，全资子公司合肥天鹅制
冷科技有限公司（以下简称“天鹅制冷”）拟向中信银行股
份有限公司合肥分行申请不超过人民币4,000万元、招商银
行股份有限公司合肥分行申请不超过3,000万元的综合授信，
由公司提供相关担保，并授权公司及天鹅制冷管理层负责实
施。截至2022年末，公司对外担保的金额为1,329,506.00元
（开具银行承兑担保），均为公司对全资子公司提供的担保，
不存在逾期担保的情形。上述对外担保均为满足公司日常经
营和资金需求，符合监管机构的相关规定，不存在损害公司
或其他股东、特别是中小股东利益的情形。
经核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司
的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨
关联交易的议案》，公司独立董事对上述议案认真审核并发
表了一致同意的独立意见。
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，
规范、合理地使用募集资金。不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情
形。
（四）高级管理人员提名情况
议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立
董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第二届
董事会独立董事候选人的议案》；2022年9月16日，公司第
二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任总经理的议
案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘
书的议案》、《关于聘任总工程师的议案》、《关于聘任总
会计师的议案》、《关于聘任总法律顾问的议案》，公司独
立董事对候选人简历及任职资格认真审核并发表了一致同
意的独立意见。
报告期内，公司高级管理人员的提名程序符合法律法规
及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》
《公司章程》等的任职要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
(www.sse.com.cn)上发布《江航装备2021年度业绩快报公告》
（公告编号：2022-004）。公司2021年度实际经营业绩情况
与业绩快报披露信息不存在重大差异。报告期内，公司未披
露业绩预告。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
议；2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，分别审
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务
审计机构。公司聘任2022年度财务审计机构的审议程序符合
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存
在损害公司和股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者汇报情况
议；2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，分别审
议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意公司
向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发
现金红利7,267.40万元（含税），占归属于母公司股东净利
润的比例为31.44%。我们认为：本次利润分配方案综合考虑
了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会
对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》
相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
议、2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，
分别审议通过了《关于2022年半年度资本公积金转增股本方
案的议案》，同意公司向全体股东每10股转增4股，合计转
增161,497,787股。我们认为：公司根据《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司整体经营
情况及公司所处的发展阶段，拟定了2022年半年度资本公积
转增股本的方案。公司资本公积转增股本预案决策程序合法
合规，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的
有关规定，不存在违反《中华人民共和国公司法》《公司章
程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的
利益，不会影响公司的正常经营，有利于公司持续、健康发
展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、实际控制人、控股股东、持股5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员等主体较好地履行了所作
出的承诺，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情
形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实
维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规
的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了
较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、
监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够
真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和
公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、
各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和
勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，
充分利用自身专业经验，为公司规范运作、董事会的科学决
策发挥了积极作用。
（十二）
独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在
需予以改进的其他重要事项。
四、总体评价和建议
要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事
会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职
责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，促进了公司
科学决策水平的进一步提高。
全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等相
关规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
充分利用自身专业知识和丰富经验为公司提供更多具有建
设性的意见和建议，共同促进公司规范运作换热持续稳定健
康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东
的合法权益。
特此报告。
合肥江航飞机装备股份有限公司
独立董事：于增彪、林贵平、卢贤榕、
王秀芬（离任）、樊高定（离任）
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