民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司终止部分募集资金
投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等有关法律
法规和规范性文件的要求，对公司终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金
永久补充流动资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1625 号）核准，公司向社会
公开发行面值总额 664,967,700 元可转换公司债券，期限为 6 年。扣除承销费、
保荐费及其他发行费用共计人民币 20,353,500 元后，共计募集资金净额为人民
币 644,614,200 元。上述募集资金于 2018 年 12 月 29 日到位，并由瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]40020001 号验资报告。公
司对募集资金的存放和使用实施专户管理。
截至 2023 年 3 月 13 日，募集资金共有 3 个资金专户，存放情况如下：：
单位：万元
序号 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号 募集资金专户余额
二、募集资金的使用情况
第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2019-009）。
事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资规模和调整
募集资金投入的议案》，将原计划使用于“年产 20,000 吨生物酶制剂项目”的
募集资金 10,000.00 万元调整投入“年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目”（即
“年产 20,000 吨生物酶制剂项目”的投资额由 25,000.00 万元变更为 15,000.00
万 元 ， “ 年 产 1,200 吨 甾 体药 物 及 中 间体 项 目 ” 由 20,000.00 万元 变 更 为
金投入。具体详见公司 2020 年 8 月 15 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募
投项目投资规模和调整募集资金投入的公告》（公告编号：2020-114）。
截至 2023 年 3 月 14 日，公司累计使用募集资金 57,272.55 万元（含用于置
换的募集资金 14,614.87 万元），扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计人民
币 2,035.35 万元后，募集资金余额为 7,408.55 万元（含利息收入）。募集资金
累计投入募投项目的情况如下：
单位：万元
调整后募集
序 募集资金承 募集资金累
项目名称 投资总额 资金承诺投
号 诺投资总额 计投入金额
资总额
年产 15,000 吨食品级
生物酶制剂项目
年产 20,000 吨生物酶
制剂项目
年产 1,200 吨甾体药
物及中间体项目
收购长沙世唯科技有
限公司 51%股权项目
合计 78,568.00 66,496.77 64,461.42 57,272.55
三、本次募投项目终止的基本情况
本次拟终止的募投项目为“年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目”，该项目
变更和拟终止情况如下：
（一）“年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目”变更情况
公司“年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目”原募集资金承诺投资总额为
议、第六届监事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投
资规模和调整募集资金投入的议案》，将原计划使用于“年产 20,000 吨生物酶
制剂项目”的募集资金 10,000.00 万元调整投入“年产 1,200 吨甾体药物及中间
体项目”，调整募集资金投入后与项目总投资差额部分由公司以自有资金投入。
项目其他内容不变。具体详见公司 2020 年 8 月 15 日在巨潮资讯网披露的《关于
变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的公告》
（公告编号：2020-114）。
（二）“年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目”拟终止的原因
公司于2022年1月28日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九
次会议，于2022年3月31日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司出售生物医药业务相
关的全部资产，即现金出售持有的湖南新合新生物医药有限公司、湖南科益新生
物医药有限公司和河南利华制药有限公司三个标的公司全部股权。截至2022年4
月26日，本次交易对方已按协议约定支付全额交易对价，标的公司已按协议约定
支付全额的债务清偿款，本次交易标的资产股权过户手续及相关工商变更登记均
已完成。变更完成后，公司不再持有上述三家标的公司股权。因此决定终止募投
“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”并将节余募集资金2,138.66万元永久补
流。
（三）“年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目”募集资金使用情况
截至 2023 年 3 月 14 日，“年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目”募集资金
使用情况如下：
单位：万元
调整后募集资金 募集资金累计 节余募集
项目 投资进度
承诺投资总额 投入金额 资金金额
年产 1,200 吨甾体药物及中
间体项目
四、募投项目终止后节余募集资金的使用计划
为了提高节余募集资金使用效率，促进公司主营业务的健康发展，公司拟将
“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”节余募集资金2,138.66万元永久补充流
动资金。
五、募投项目终止并永久补充流动资金对公司的影响
此次终止募投项目“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”是公司根据自身
经营业务调整、出售生物医药业务相关的全部资产而审慎作出的决定，不会对公
司的正常经营发展产生不利影响。同时将节余募集资金永久补充流动资金有助于
提高募集资金的使用效率，降低财务费用，有利于实现公司和股东利益最大化，
未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、相关审批程序及审核意见
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资
项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“年产1,200吨甾
体药物及中间体项目”并将节余募集资金2,138.66万元永久补充流动资金。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次终止“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”
并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据自身实际业务经营状况做出的
决定，有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，相关决策程
序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终
止“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）监事会意见
公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项
目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，与会监事认为：公司本次终止
“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”并将节余募集资金永久补充流动资金符
合公司实际经营业务，满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置
募集资金的使用效率，不会危害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，不存
在变相改变募集资金投向的情形。本次审议程序符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等相关法律法规及
规范性文件的要求，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此，
同意公司终止“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”并将节余募集资金永久补
充流动资金事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券对溢多利本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集
资金永久补充流动资金情况进行了核查，核查意见如下：
公司本次关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动
资金已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的内部决策程序。本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久
补充流动资金是公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关规定。
综上，民生证券同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金
永久补充流动资金事项。
（以下无正文）
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