湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
湖南天雁机械股份有限公司
二〇二三年三月
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大
会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
一、会议时间：
票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
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十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东：
以下为《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》：
一、股权激励工具
限制性股票。
二、股权激励计划内容
（一）激励对象范围
激励对象共计不超过 110 人，激励对象具体范围包括：
激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 1,157 万股，约占本计划
草案公告时公司股本总额 106,441 万股的 1.09%。其中首次授予 927
万股，占本计划授予总量的 80.12%，占本计划草案公告时公司股本总
额的 0.87%；预留 230 万股，占本计划授予总量的 19.88%，占本计划
草案公告时公司股本总额的 0.22%。
（三）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
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（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
授予限制性股 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 股票总量比例 的比例
杨宝全 党委书记、董事长 20 1.73% 0.02%
董事、总经理、党委
胡辽平 20 1.73% 0.02%
副书记
党委委员、董事、董
刘青娥 15 1.30% 0.01%
事会秘书、总会计师
邓帅 党委委员、纪委书记 15 1.30% 0.01%
党委副书记、工会主
尹真 15 1.30% 0.01%
席、职工董事
何光清 党委委员、副总经理 15 1.30% 0.01%
杨国旗 党委委员、副总经理 15 1.30% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（合计 103 人）
首次授予合计（110 人） 927 80.12% 0.87%
预留部分 230 19.88% 0.22%
合计 1,157 100.00% 1.09%
（五）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.83 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 2.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股。
（六）资金来源
激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励
对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
（七）限制性股票各解除限售期的公司业绩要求：
解除限售期 业绩考核条件
以2021年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率≥10%且不低于同
行业平均水平或对标企业75分位值，2023年ΔEVA为正；
第一个解除限售期
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以2021年业绩为基数，2024年净利润年复合增长率≥10%且不低于同
行业平均水平或对标企业75分位值，2024年ΔEVA为正；
第二个解除限售期
以2021年业绩为基数，2025年净利润年复合增长率≥10%且不低于同
行业平均水平或对标企业75分位值，2025年ΔEVA为正；
第三个解除限售期
此议案已经公司 2022 年 10 月 31 日召开的第十届董事会第八次会
议、第十届监事会第六次会议审议通过，于 2022 年 11 月 1 日刊登于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案
各位股东：
为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券
法》
、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南天雁
机械股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》
（公司已于 2022 年
此议案已经公司 2022 年 10 月 31 日召开的第十届董事会第八次会
议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》
、《证券
法》
、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南天雁
机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（公司已于
此议案已经公司 2022 年 10 月 31 日召开的第十届董事会第八次会
议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括但不限于：
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定
的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定
的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
授权董事会办理激励对象解除限售限制性股票所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部
事宜；
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限于取消激励对象的获授资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性
股票，终止公司限制性股票激励计划；
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
期。
此议案已经公司 2022 年 10 月 31 日召开的第十届董事会第八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司对外担保管理办法》
的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）
》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等相关规定，结合公司实
际情况，对《湖南天雁机械股份有限公司对外担保管理办法》进行修
订。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 17 日披露于上海证券交易
所网站 （www.sse.com.cn）《湖南天雁机械股份有限公司对外担保管
理办法（2022 年 12 月修订）
》。
此议案已经公司 2022 年 12 月 16 日召开的第十届董事会第九次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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