华泰联合证券有限责任公司
关于江苏天目湖旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二三年三月
声明
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏天目湖
旅游股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江苏天目湖旅游股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文
件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人
披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏天目湖旅游股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏天目湖旅游股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
《江苏天目湖旅游股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 指
书》
天目湖、上市公司 指 江苏天目湖旅游股份有限公司
信息披露义务人、溧阳城
指 溧阳市城市建设发展集团有限公司
发、收购方
转让方 指 孟广才
溧阳市城市建设发展集团有限公司以协议转让的方式
受让孟广才持有的江苏天目湖旅游股份有限公司
本次权益变动、本次交易 指
的6.53%
《孟广才与溧阳市城市建设发展集团有限公司关于江
股份转让协议 指
苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《格式准则15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则16号》 指
号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2019年、2020年及2021年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人
介绍、本次权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市
公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖
上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理
《格式准则第 15 号》
办法》 《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上
市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 溧阳市城市建设发展集团有限公司
注册地 溧阳市溧城街道游子吟大道 255-401-102 室
法定代表人 陈金伟
注册资本 136,299.67 万元人民币
统一社会信用代码 91320400752727755B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 房地产开发经营（经济适用房、拆迁安置房、廉租房建设）；城
市市政建设，房屋拆迁及经营政府授权的其他相关国有资产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2003-08-11 至 2033-08-10
股东情况 溧阳市人民政府持股 100.00%
通讯地址 溧阳市溧城街道游子吟大道 255-401-102 室
通讯方式 0519-87226169
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据信息披露义务人的《审计报告》、出具的相关声明和承诺，并经
网络公开信息查询，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列
情形：
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购
上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 出资比例
截至本核查意见出具之日，溧阳市人民政府持有信息披露义务人 100.00%股
权，为信息披露义务人控股股东、实际控制人，信息披露义务人的股权结构如下
图所示：
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东和实际控制
人为溧阳市人民政府。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如
下：
单位：万元
序号 控制企业 注册资本 持股比例 主营业务
安置房项目建设、
资产经营管理
溧阳市燕山新区建设发展有限公 土地一级开发、安
司 置房项目建设
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
溧阳城发是溧阳市人民政府投资设立的市场化运营的城市基础设施建设及
国有资产经营管理的国有独资公司，于 2003 年 8 月成立，注册资本 13.63 亿元，
主要从事城市市政建设、房屋拆迁、粮食销售、贸易以及授权范围内的其他相关
国有资产的经营管理和资本运作。
根据信息披露义务人的审计报告，信息披露义务人 2019 年、2020 年和 2021
年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产合计 6,380,141.95 5,219,595.59 4,234,891.42
负债合计 3,734,328.84 3,058,158.78 2,541,673.06
所有者权益合计 2,645,813.11 2,161,436.81 1,693,218.36
资产负债率 58.53% 58.59% 60.02%
利润表项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 145,249.35 118,240.11 134,191.00
利润总额 16,216.09 13,631.67 17,258.73
净利润 16,142.36 13,544.46 14,063.52
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率（%） 0.67% 0.74% 0.90%
注：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对溧阳城发 2019 年度、2020 年度、2021 年度
财务报告分别进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2020]310Z0434
号、容诚审字[2021]310Z0647 号、容诚审字[2022]310Z0131 号）。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本
核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年不存在受到与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权
陈金伟 董事长、总经理 男 中国 江苏溧阳 无
刘科 董事 男 中国 江苏溧阳 无
沈科 职工董事 男 中国 江苏溧阳 无
谢颖 监事 女 中国 江苏溧阳 无
根据披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义
务人的上述人员最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外持有其他上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之
日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中，不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
（八）关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次权益变动前，信息披露义务人已接受了有关于证券市场规范化运作的
必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承
担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等
相关法律法规的辅导。信息披露义务人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：本次权益变动主要是信息披露义务人基于对上市公司价值的
认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得天目湖的控制权。本次权益
变动后，信息披露义务人将成为天目湖的控股股东，有助于其利用自身国资运
营及管理经验，进一步完善上市公司治理结构，实现民营企业与国资企业的优
势互补，继而在推动上市公司业务快速发展的同时，实现国有资本的放大效
应。未来，溧阳城发将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原
则，坚持上市公司既定的“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群、专业化发
展”的业务发展战略，充分发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本
财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与
现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划的核
查
本次权益变动后，信息披露义务人将持有天目湖 50,030,200 股股份，占天目
湖总股本的 26.86%。
经核查，除《详式权益变动报告书》已披露的本次权益变动涉及的拟协议受
让上市公司股份外，溧阳城发在本次权益变动完成后的 12 个月内，无继续增持
或者处置其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义
务。
信息披露义务人承诺自本次收购完成起 18 个月内，不转让或者委托他人管
理本公司持有的上市公司股份，法律法规允许的除外。
（三）对作出本次权益变动决定履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核
查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
本次交易尚需取得有权国资监管部门的批准，且需经上海证券交易所的合
规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议
转让过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批、确认手续存在一定的
不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有天目湖 37,860,700 股股份，
占上市公司总股本的 20.32%，系上市公司的第二大股东。
经核查，本次权益变动的方式为协议转让。根据 2023 年 3 月 10 日信息披露
义务人与孟广才签署《股份转让协议》，孟广才将所持天目湖 12,169,500 股股份
（占天目湖总股本的 6.53%）转让给溧阳城发，本次权益变动后，天目湖的控股
股东变更为溧阳城发，实际控制人变更为溧阳市人民政府。本次权益变动前后，
溧阳城发与孟广才的持股比例情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
孟广才 48,678,200 26.13% 36,508,700 19.60%
溧阳城发 37,860,700 20.32% 50,030,200 26.86%
合计 86,538,900 46.45% 86,538,900 46.45%
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动相关协议的核查
经核查，本次权益变动《股份转让协议》的主要内容如下：
甲方（转让方）：孟广才
乙方（受让方）：溧阳市城市建设发展集团有限公司
（1）双方一致同意，本次股份转让的标的股份系指甲方向乙方转让的其持
有的上市公司 12,169,500 股股份。
自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生送
股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让
价格根据上交所除权规则作相应调整，标的股份转让比例不变。
（2）本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方指定银行账户并接受乙方共管，
自甲方指定银行账户并接受乙方共管之日起 3 个工作日内，乙方以现金方式向共
管账户支付 7,000 万元（大写：柒仟万元整），作为本次交易定金。
本次股份转让价格根据本协议签署日前 20 个交易日均价确定为每股人民币
大宗交易价格范围的下限，乙方向甲方应支付的标的股份转让价款为人民币
股份转让价款的支付安排如下：
①自本协议约定的先决条件满足，且取得上交所关于本次股份转让的合规性
确认文件（上市公司股份协议转让确认表或类似文件）之日起 3 个工作日内，乙
方以现金方式向共管账户支付至标的股份转让价款的 80%（含定金），即
②标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续之日
起 3 个工作日内，乙方将标的股份转让价款 20%，即 72,213,813.00 元（大写：
人民币柒仟贰佰贰拾壹万叁仟捌佰壹拾叁元整）一次性支付至共管账户。
③自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累计未
分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应
的分红金额。
标的股份转让交割以下列先决条件全部得到满足（或由乙方书面豁免）为实
施前提：
（1）本协议约定的协议生效条件均已成就；
（2）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述
和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履
行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（3）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等
法律障碍、纠纷或第三者权益；
（4）上市公司及其控股子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状
况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；
（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法
令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
（1）本协议所述先决条件均满足后 10 个工作日内，甲乙双方根据《上海证
券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出标的股
份协议转让的确认申请。
（2）在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得上交所审核确认之日
且甲方取得完税证明之日起 5 个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结
算有限公司办理标的股份的过户手续。
过渡期为自本协议签署日至股份转让完成日，且上市公司完成本协议第七条
约定的上市公司治理结构调整的期间。
（1）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和
受让方的规定，履行双方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他
股东之权利和利益。
（2）过渡期间内，甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，
保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得
对上市公司资产新设置任何权利限制（除上市公司正常业务经营外）。同时，甲
方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限
制的协议、安排或承诺。
（3）过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国
法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定，不会出现
可能对上市公司及其子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
（4）甲方承诺，非经乙方事先书面同意，其应促使上市公司不得采取及不
得同意或承诺采取下述行动（如标的股份已经过户登记至乙方名下，且下列事项
需提交股东大会进行审议的除外）：增加、减少或变更公司董事；修改公司章程；
变更上市公司所投资子公司的股份结构；改变上市公司主营业务；对外担保、对
外投资；出售、转让、抵押上市公司资产、知识产权或其他价值占上市公司最近
一期经审计总资产 10%以上的重大资产处置；新增重大债务、放弃债权；股权激
励等。
（1）上市公司应于标的股份过户登记完成后 60 日内完成董事会和监事会的
改选，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。
（2）双方同意，在上述约定的期限内对上市公司董事会进行改选，改选后
的董事会仍由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事）。其中乙方
有权提名 5 名董事候选人（包括 3 名非独立董事和 2 名独立董事），甲方应对乙
方提名的董事候选人投赞成票；在乙方提名董事当选的前提下，甲方有权提名 3
名董事候选人（包括 2 名非独立董事和 1 名独立董事），乙方应在上市公司股东
大会中投赞成票；其他股东根据公司章程提名 1 名非独立董事，并最终由上市公
司股东大会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任，副董事长由甲方提名的董
事担任，双方应促使前述提名的董事在董事会上分别被选举为董事长、副董事长。
（3）双方同意，在上述约定的期限内对上市公司监事会进行改选，改选后
的上市公司监事会由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表监事），乙方可提名 1 名
非职工代表监事候选人，上市公司的监事会主席由乙方提名的监事担任，双方应
促使乙方提名的监事在监事会上选举为监事会主席。
（4）双方同意，上市公司的高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、
财务总监。乙方有权向上市公司推荐 1 名副总裁，分管上市公司财务工作，甲方
提名且当选的董事应在相关会议中投赞成票；其他高级管理人员如果发生变动则
由董事会根据公司章程的规定选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相
对稳定。
（5）乙方推荐或提名的董事、监事及高级管理人员应符合法定任职资格，
具有良好的职业操守。其中，乙方推荐的专职人选应勤勉尽责，具备相应岗位的
专业胜任能力，切实发挥上市公司与乙方及其股东的沟通作用；若乙方推荐或提
名的专职人选无法胜任，乙方应另行推荐人选。
（6）双方同意，为了进一步完善上市公司治理结构，保障上市公司经营决
策的合理性，双方拟修订《公司章程》《董事会议事规则》等部分重大事项决策
机制，即以下重大事项由出席会议的 2/3 以上董事投票通过：
①决定上市公司的经营计划和投资方案；
②制订上市公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
③在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项；
④制定公司章程修订方案；
⑤公司重大投资或资产出售（交易金额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币）；
⑥制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
⑧聘任或者解聘公司总裁。
（1）任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的
任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何损失、费
用（包括但不限于直接损失、间接损失、调查取证费用、律师费、诉讼费、保全
费等），应对守约方进行赔偿。如本协议项下的违约情形既可以适用违约金约定，
又可以适用定金罚则的，则守约方有权选择适用违约金或者定金条款。
（2）如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，
乙方应当按届时应付未付股份转让价款金额的每日万分之五向甲方支付逾期违
约金。逾期超过 30 日的甲方有权终止本协议，并有权按照标的股份转让价款的
（3）如甲方因自身原因未能按照本协议约定按时完成标的股份过户登记手
续的，每逾期一日，应按照标的股份转让价款的每日万分之五的标准，向乙方支
付违约金，直至过户完成日。如逾期超过 30 日仍未完成标的股份的过户手续，
则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应在收到乙方书面解除通知之日起 3 个工
作日内，向乙方返还乙方已经支付的股份转让价款，同时还应向乙方支付相当于
标的股份转让价款总额 5%的违约金。
（4）如乙方发现上市公司在本次交易前存在违反本协议第 8.1.5 条（存在违
反法律法规等情形）、第 8.1.6 条（存在未披露的重大债务等情形）项下承诺的情
形的，乙方有权采取以下一种或几种措施：
①要求甲方支付相当于标的股份转让价款 20%的违约金，违约金不足以弥
补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方损失；
②由此导致上市公司或乙方承担相应责任或遭受损失的，由甲方按照损失金
额的 100%向乙方承担赔偿责任，上市公司如已先行偿还相关债务或承担损失的，
甲方还应补偿上市公司。
（1）本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自
本次股份转让经有权国资主管部门批准后生效。
（2）双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由
有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议因下列原因终止或解除：
①本协议履行完毕；
②因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
③本协议双方协商一致终止本协议；
④本协议约定的一方有权解除本协议的情形；
⑤若本次股份转让未能于本协议签署日起 80 日内完成有权国资主管部门审
批，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外；
⑥本协议约定的其他终止或解除情形。
（4）本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的核查
截至详式权益变动报告书签署之日，除已披露的《股份转让协议》约定的相
关事项外，本次权益变动涉及的上市公司 12,169,500 股股份不存在质押、司法冻
结等被限制转让的情况，本次股份转让不存在其他补充协议或特殊条件，协议双
方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在天目湖中拥有权益的其余股
份不存在其他安排。
根据本次权益变动相关方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本
财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方除本次权益变动已披露的相
关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款
以外的其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 29.67 元/股的价格受让
孟广才所持上市公司 12,169,500 股股份（占天目湖总股本的 6.53%），转让价款
为 361,069,065.00 元。根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指
引》，上市公司股份协议转让的价格应不低于转让协议签署日（当日为非交易日
的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。本次权益变动中，信
息披露义务人与孟广才签署股份转让协议的日期为 2023 年 3 月 10 日，本次协议
转让的股份转让价格 29.67 元/股未低于转让协议签署日上市公司大宗交易价格
范围的下限。
信息披露义务人支付本次交易的资金来源为自有资金，资金来源合法，不存
在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
信息披露义务人本次收购后所持有的上市公司的股份不存在对外募集、结构
化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他
代持情形。
信息披露义务人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形，也不存在资金直接或间接来源于天目湖及其关联方的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人本次交易的资金来源于其自有资金，不存在直接或者间接源于上市公司及
其关联方的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明和承诺及《股份转让协议》等文件，截
至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具之日，信息披露
义务人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具之日，信息披露
义务人不存在在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如根据上市公司实际情况，从提升上市公司盈利能力、改善上市公司资产质
量的角度出发，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据双方签署的《股份转让协议》，本次交易对上市公司现任董事会、监事
会及高级管理人员的组成作出了相关组成计划的约定：
根据《股份转让协议》针对董事会改选的约定，上市公司应于本次股份转让
的股份过户登记完成后 60 日内完成董事会的改选，改选后的董事会仍由 9 名董
事组成（包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事）。其中乙方有权提名 5 名董事候
选人（包括 3 名非独立董事和 2 名独立董事），甲方应对乙方提名的董事候选人
投赞成票；在乙方提名董事当选的前提下，甲方有权提名 3 名董事候选人（包括
他股东根据公司章程提名 1 名非独立董事，并最终由上市公司股东大会选举产
生。董事长由乙方提名的董事担任，副董事长由甲方提名的董事担任，双方应促
使前述提名的董事在董事会上分别被选举为董事长、副董事长。
根据《股份转让协议》针对监事会改选的约定，上市公司应于本次股份转让
的股份过户登记完成后 60 日内完成监事会的改选，改选后的上市公司监事会由
选人，上市公司的监事会主席由收购方提名的监事担任，双方应促使收购方提名
的监事在监事会上选举为监事会主席。
上市公司的高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，根据
《股份转让协议》对高级管理人员改选的约定，收购方有权向上市公司推荐 1 名
副总裁，分管上市公司财务工作。转让方提名且当选的董事应在相关会议中投赞
成票；其他高级管理人员如果发生变动则由董事会根据公司章程的规定选聘，原
则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。同时，《股份转让协议》约定
聘任或者解聘公司总裁需由出席会议的 2/3 以上董事投票通过。
除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，如根据实际情况还需要对上
市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人届时将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的相关说明以及上市公司的公司章程，截至本核查
意见出具之日，上市公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披
露义务人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划。
如根据上市公司实际情况，信息披露义务人后续就可能阻碍收购上市公司控
制权的《公司章程》进行修改，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具之日，信息披露
义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
如根据上市公司实际情况，后续需要对上市公司现有员工进行相应调整，信
息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具之日，信息披露
义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况，拟对分红政策进行调整，信息披露义务人届时将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具之日，信息披露
义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况，拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计
划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人按照《公司法》《证券法》等有
关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独
立的经营能力。
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章
程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，与上市公司之间保持人员独立、资
产完成、财务独立。上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识
产权等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证天目湖股份资产独立、完整
本次权益变动完成后，承诺人将继续确保上市公司对其全部资产拥有完整、
独立的所有权，与承诺人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资
产不明晰、资金或资产被承诺人占用的情形。
（二）保证天目湖股份人员独立
本次权益变动完成后，承诺人将继续保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、
人事管理体系，该等体系与承诺人完全独立：
监事以外的其他职务。
合法程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免
决定。
（三）保证天目湖股份的财务独立
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
预上市公司的资金使用。
诺人共用银行账户的情况。
（四）保证天目湖股份业务独立
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承
诺人。
诺人及承诺人的关联公司之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的
行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对
重大关联交易按照上市公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
（五）保证天目湖股份机构独立
整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
法规和公司章程独立行使职权。
承诺人控制的其他企业混合经营、合署办公。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对同业竞争的影响
上市公司位于江苏溧阳天目湖旅游度假区，是一家从事旅游景区规划建设、
经营管理和旅行社服务等业务的规模企业，拥有 5A 级景区，包括天目湖山水园
景区、南山竹海景区、御水温泉等，主营业务产品主要涵盖天目湖景区的旅游、
酒店、餐饮、文化旅游商品以及旅行社五大类。
信息披露义务人溧阳城发作为溧阳市重要的基础设施建设主体，经营业务以
城市建设、粮食购销为主，辅以租赁、贸易等经营性业务。2018 年以来，为响应
国家红色旅游的号召，溧阳城发先后成立了溧阳市水西红色文化教育培训中心有
限公司、溧阳市红色水西文旅发展有限公司和溧阳市红色水西培训服务有限公司
等企业，在溧阳市水西村竹箦镇附近建立了红色教育培训基地，并在范围内搭配
了住宿、餐饮以及红色旅游商品等产品和服务。
上述情况使得上市公司与信息披露义务人在旅游、酒店/住宿、餐饮、文化旅
游商品的业务领域存在少量重合，但双方不构成实质性业务竞争，具体原因如下：
（1）经营范围区域不同。上市公司和溧阳城发下属相关子公司开展上述经
营业务都具有较强的所在地地区依赖性，上市公司的业务开展主要在天目湖景区
内；溧阳城发下属子公司的上述业务则均位于距离天目湖景区较远的溧水市水西
村竹箦镇附近。双方业务都较为依赖各自所在地的自然或文化资源。
（2）目标客户人群不同。上市公司的上述各项业务主要面向以度假、亲子
和娱乐为目的相关人群；而另一边，溧阳城发下属相关子公司开展相关业务主要
是面向党政相关人群，以爱国教育、支持以旅游推动当地经济发展为目的。两者
目标客户人群存在较为明显的差异。
（3）业务的侧重点不同。上市公司以旅游、酒店、餐饮等为主营业务；溧
阳城发的经营业务则以城市建设、粮食购销为主，辅以租赁、贸易等经营性业务，
其下属从事旅游、酒店业务相关子公司各年的营业收入占当年溧阳城发总营业收
入的比例均未超过 1.00%。
综上，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人和其关联方所从事的业务
与上市公司不存在实质性同业竞争。
为保证本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业
竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、针对承诺人与上市公司在旅游、酒店/住宿、餐饮、文化旅游商品的业
务领域存在少量重合的情形，承诺人将在本次权益变动完成后 5 年内采取法律法
规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关
联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务重合情况。
市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞
争关系的业务或经济活动。
不与上市公司拓展后的业务相竞争；未来可能与上市公司拓展后的业务产生竞争
（1）
的，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务纳入到上
市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通
知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予上市公司。
书依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿股份转让后上市公司及其他股东因
此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的利益归股份转让后上市
公司所有。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
（三）对关联交易的影响
在本核查意见出具之日前 24 个月内，除购买旅游景区门票、住宿餐饮等消
费外，信息披露义务人溧阳城发及其关联方与上市公司不存在关联交易的情况。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方将尽可能避免与上市公司
之间的关联交易。如将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间
发生关联交易事项，信息披露义务人及其实际控制的企业将遵循市场交易的公开、
公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益。
为保证本次权益变动后信息披露义务人及其关联方减少与规范与上市公司
的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承
诺内容如下：
“1、承诺人及控制的其他企业与天目湖股份及其控制的子公司之间现时不
存在其他任何依照法律法规和证券监管部门的有关规定应披露而未披露的关联
交易。
目湖股份及其控制的子公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程及
内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人及控制的其他企业的关联
交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。”
此外，因江苏天目湖控股集团有限公司（以下简称“天目湖控股集团”）与
信息披露义务人同受溧阳市人民政府控制，上市公司基于审慎原则将天目湖控股
集团界定为关联方，并于 2022 年 3 月 31 日公告以货币出资 1,998 万元与天目湖
控股集团共同投资设立江苏天目湖动物王国旅游有限公司，持股比例为 19.98%，
天目湖控股集团出资 8,002 万元，持股比例为 80.02%；于 2023 年 2 月 21 日公
告其下属子公司溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司、溧阳市遇天目湖酒店有限
公司与天目湖控股集团签订酒店相关服务合同，合同总金额为 268 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.4 条规定“法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系”。
因此，天目湖控股集团不属于信息披露义务人法定的关联方。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前
司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%
以上的交易。
根据信息披露义务人与孟广才签署的股权转让协议、出具的相关说明并经核
查，
将其持有的上市公司 21,634,700 股股份以 432,261,306 元转让给溧阳城发；2022
年 3 月 27 日，孟广才与溧阳城发签署了股份转让协议，将其持有的上市公司
户登记手续，转让价款均已支付完毕。除前述交易外，截至本核查意见出具之日
前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董
事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过人民币 5 万元的交易。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况核查
根据信息披露义务人出具的自查声明，在《股份转让协议》出具之日前六个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情
况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况核查
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查声明，在本
次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公
司将及时公告。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害
公司利益的核查
根据上市公司公告并经公开检索核查，本财务顾问认为：截至权益变动报告
书签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情
形。
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查及风险提示
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问自查，本财务顾问认为：
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；
露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息；
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构、
估值机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的要求。
所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份
协议转让过户手续。此外，《股份转让协议》约定若本次股份转让未能于本协议
签署日起 80 日内完成有权国资主管部门审批，任一方有权终止本协议，但双方
另有约定的除外。因此，本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意
相关风险。
十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制
了《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人的基本情况、权益变动决定及目
的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《详式
《格式准则第 15 号》
权益变动报告书》符合《收购管理办法》 《格式准则第 16 号》
等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务
人本次权益变动的情况。
本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规
定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理
并规范运作上市公司的能力。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏天目湖旅游股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
丁璐斌 傅羽晗
财务顾问协办人：
姜 磊
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵 年
财务顾问法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
