四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四川天味食品集团股份有限公司
会议资料
证券代码：603317
二〇二三年三月二十二日
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、股东大会会议议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须
知。
务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工
作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会
会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及
录像，场内请勿大声喧哗。
记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。每次发
言时间不超过 3 分钟。
场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后
股东提交的表决票将视为无效。
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一、 会议时间：2023 年 3 月 22 日 13 点 30 分
二、 会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号公司会议室
三、 主持人：董事长邓文
四、 会议召开方式：现场投票、网络投票
五、 会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始
(二) 宣布大会参加人数、代表股数
(三) 介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情况
(四) 推举监票人、计票人
(五) 股东逐条审议议案：
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(六) 股东发言及提问
(七) 股东进行现场表决
(八) 宣布现场表决结果
(九) 律师宣布现场表决结果
(十) 宣布会议结束
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议案 1：
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各位股东（股东代理人）：
市规则（2023 年 2 月修订）》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和
要求，本着对公司股东负责的态度，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，认真执行股东大会的各项决议，
忠实履行职责，勇于担当，维护公司利益，进一步持续完善和规范公司运作。2022
年度董事会工作报告内容包括三个部分：2022 年公司经营情况、2022 年董事会日
常工作情况及 2023 年董事会工作重点。
一、 2022 年公司经营情况
(一) 总体经营情况
发展需要，通过内生力量进一步夯实核心竞争力。报告期内，公司实现营业总收入
同期增加 114.66%；归属于上市公司股东净利润 34,170.47 万元，比上年同期增加
(二) 公司主要业务及经营状况
单位：人民币万元
项目
收入 占比 增长率
火锅调料 119,829.83 44.56% 36.92%
中式菜品调料 118,146.49 43.93% 39.15%
香肠腊肉调料 20,064.15 7.46% -5.14%
鸡精 4,125.12 1.53% 15.58%
香辣酱 4,559.85 1.70% 29.68%
其他 2,210.34 0.82% 27.71%
合计 268,935.78 100.00% 32.88%
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主营业务收入按销售渠道分布情况如下：
单位：人民币万元
项目
金额 占比 增长率
经销商 216,560.93 80.53% 38.32%
定制餐调 24,112.49 8.96% -4.87%
电商 20,365.03 7.57% 29.99%
直营商超 4,320.51 1.61% 89.06%
外贸 3,293.94 1.22% 43.00%
其他 282.88 0.11% 26.03%
合计 268,935.78 100.00% 32.88%
二、 董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况及内容
报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，会议的召开与表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
第四届董事会第
二十八次会议
理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》；
案》。
议案》；
的议案》；
度履职情况报告>的议案》；
第四届董事会第 议案》；
二十九次会议 5、审议通过《关于<2022 年度财务预算报告>的
议案》；
的议案》；
价报告>的议案》；
议案》；
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实际使用情况的专项报告>的议案》；
人员薪酬方案>的议案》；
管理的议案》；
现金管理的议案》；
案》；
案》；
计>的议案》；
案》；
案》；
案》；
案》；
议案》；
议案》；
大会的议案》。
议案》；
的议案》；
第五届董事会第 3、审议通过《关于聘任高级管理人员的议
一次会议 案》；
案》；
员会成员的议案》。
第五届董事会第 审议通过《关于<2022 年第一季度报告》的议
二次会议 案》
第五届董事会第
三次会议
份方案的议案》。
第五届董事会第
四次会议
案》；
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划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
议案》。
第五届董事会第 要》；
五次会议 2、审议通过《2022 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
第五届董事会第 审议通过《关于公司向泸定地震灾区捐赠的议
六次会议 案》
第五届董事会第 审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划
七次会议 激励对象授予预留限制性股票的议案》
第五届董事会第
八次会议
第五届董事会第
九次会议
金投资项目终止、变更及延期的议案》；
议案》；
第五届董事会第
十次会议
的议案》；
股东大会的议案》。
案》；
第五届董事会第
十一次会议
励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》。
交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议
案》；
证券交易所上市方案的议案》；
交易所上市决议有效期的议案》；
第五届董事会第 报告的议案》；
十二次会议 5、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用
计划的议案》；
交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；
权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上
市有关事项的议案》；
（瑞交所上市后适用）的议案》；
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关保密和档案管理工作制度>的议案》；
次临时股东大会的议案》。
(二) 董事会专门委员会履职情况
董事会下设的委员会有战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会分工
明确，权责分明，有效运作；公司董事拥有丰富的专业知识和经验及良好的职业道
德，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、内部控制、监督高级管理人
员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面投入了大量的时间和精
力，确保公司遵守法律法规和规章制度，切实保护股东的合法权益。
(三) 公司内部控制体系建设与执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日
常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制
提供了保障。公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关
键环节内部控制的有效性开展了自我评价。截至 2022 年 12 月 31 日，公司本年度
内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司
实现发展战略。
(四) 董事履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连
是否独
董事姓名 本年应参 以通讯 续两次 出席股东
立董事 亲自出 委托出 缺席次
加董事会 方式参 未亲自 大会的次
席次数 席次数 数
次数 加次数 参加会 数
议
邓文 否 14 14 12 0 0 否 2
唐璐 否 14 14 13 0 0 否 2
于志勇 否 14 14 12 0 0 否 2
吴学军 否 14 14 12 0 0 否 2
沈松林 否 14 14 12 0 0 否 2
胡涛 否 12 12 11 0 0 否 1
吕先锫 是 12 12 11 0 0 否 1
陈祥贵 是 12 12 11 0 0 否 1
李铃 是 12 12 11 0 0 否 1
冯渊
是 2 2 1 0 0 否 1
（离任）
黄兴旺
是 2 2 1 0 0 否 1
（离任）
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车振明
是 2 2 1 0 0 否 1
（离任）
三、 2023 年董事会工作重点
大会通过的各项决议。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好
董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会
将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体
股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运营和治理水平；严格
按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真
实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别
是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良
好的资本市场形象。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 2：
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各位股东（股东代理人）：
守《公司法》《证券法》和上市公司运作规范，积极、认真、严谨和勤勉履行《公
司章程》赋予的各项职责，坚持依法合规、客观公正、科学有效的工作原则，全面
推进日常规范运作，结合实际深入开展各项监督工作，不断加强自身建设，为有效
维护股东合法权益、推动公司稳健经营和高质量发展作出了积极贡献。
一、 2022 年度监事会运作情况
益以及公司经营发展的重大事项进行研究和审议。全年共召开了 14 次监事会会议，
会议主要内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
第四届监事会第
二十七次会议
予部分激励对象名单的议案》
第四届监事会第
二十八次会议
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
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第五届监事会第
一次会议
第五届监事会第
二次会议
第五届监事会第
三次会议
第五届监事会第 予激励对象名单及授予数量的议案》
四次会议 2、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》
第五届监事会第
五次会议
专项报告》
第五届监事会第 《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
六次会议 留限制性股票的议案》
第五届监事会第
七次会议
第五届监事会第
八次会议
第五届监事会第
九次会议
第五届监事会第
十次会议
的议案》
转为境外募集股份有限公司的议案》
案的议案》
第五届监事会第 3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
十一次会议 4、《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
滚存利润分配方案的议案》
则(草案)>的议案》
第五届监事会第 《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的
十二次会议 激励对象授予限制性股票的议案》
上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关
规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实
保障投资者合法权益。
二、 2022 年度监事会监督履职情况
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理财产品等重要事项进行了监督检查，具体情况如下：
(一)公司依法运作情况
和《公司章程》所赋予的各项职权，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程
序合法。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时诚信勤勉、尽职尽责、未发现
有违反法律法规和《公司章程》或损害股东利益的行为
(二)监督检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会认真细致地审阅了公司的定期报告，分别对公司 2021
年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告进
行审核，客观公正发表了审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和
季报程序符合法律法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)公司关联交易情况
《公司章程》等有关规定，公司对关联交易进行仔细核查。
我们认为：公司与关联方发生关联交易是公司正常经营活动开展的需要，符合
公司中长期发展战略，对公司发展有利；同时，关联交易不影响公司的独立性，交
易定价符合市场价格，不会损害非关联股东的利益。
(四)核查公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查后认为：公司严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》和公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投
入项目与承诺投入项目一致，募集资金的存放与使用合法、合规，未发生擅自或变
相改变募集资金用途等违规情况。
(五)核查公司购买理财产品事项
监事会对公司以自有闲置资金购买理财产品事项进行了核查，认为公司财务
状况良好，自有资金充裕，内部控制健全，在不影响公司正常经营和资金安全的情
况下，在授权额度范围内使用闲置资金购买理财产品，能够获得一定的投资收益，
符合公司和全体股东的利益，决策程序符合相关法律法规的规定。
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(六)对内幕信息知情人登记的核查
报告期内，监事会对公司建立的《内幕信息知情人登记管理制度》和执行情况
进行了核查，认为：公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工作，能如实、完整
记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信
息知情人名单，维护了公司全体股东的合法权益。
(七)公司利润分配情况
的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行利润分配，
其分配方案拟定，符合公司发展及全体股东的利益。
三、 2023 年监事会工作计划
则》等相关法律法规、规范性文件赋予的职责，依法对公司董事会、高级管理人员
的行为进行监督和检查，积极列席董事会及其专业委员会会议，依法出席股东大会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步督促公司规
范运作。
在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过培训和学习不断
提升自身专业履职能力，与董事会、经营管理层保持良好沟通和协作，服务公司，
充分发挥监事会的作用，切实维护和保障公司股东的合法权益。
该议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
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议案 3：
四川天味食品集团股份有限公司
各位股东（股东代理人）：
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照企业会计准则和国家
相关财务规章制度以及公司实际经营情况，完成了 2022 年度财务决算工作，经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 主要会计指标
单位：人民币万元
本期比上年同期
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
增减(%)
营业收入 269,071.02 202,553.54 32.84 236,465.59
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 29,110.07 12,188.61 138.83 30,877.10
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年期
末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 482,172.82 423,048.15 13.98 428,998.49
二、 资产及负债状况
单位：人民币万元
占总资产 变动比
本期期末 占总资产的 情况
项目名称 的比例 上期期末数 例
数 比例（%） 说明
（%） （%）
货币资金 44,953.75 9.32 134,470.34 31.79 -66.57 注1
交易性金融资产 250,000.00 51.85 160,000.00 37.82 56.25 注2
其他应收款 1,435.99 0.30 1,822.89 0.43 -21.22
存货 14,661.33 3.04 10,804.95 2.55 35.69 注3
其他流动资产 208.00 0.04 588.05 0.14 -64.63 注4
递延所得税资产 1,195.64 0.25 1,209.22 0.29 -1.12
其他非流动资产 9,798.31 2.03 17,977.97 4.25 -45.5 注5
应付账款 39,032.73 8.10 24,215.38 5.72 61.19 注6
其他应付款 12,656.11 2.62 3,699.38 0.87 242.11 注7
注 1．货币资金：本期余额减少主要系本年公司购买理财产品增加及在建工程
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投入增加所致。
注 2．交易性金融资产：本期余额增加主要系本年公司理财规模扩大所致。
注 3．存货：本期余额增加主要系本年公司销售规模增加，存货库存规模增加
所致。
注 4．其他流动资产：本期余额减少主要系待抵扣进项税及预缴所得税减少所
致。
注 5．其他非流动资产：本期余额减少主要系本年公司募投项目部分达到可使
用状态，预付工程款转入在建工程后转固所致。
注 6．应付账款：本期余额增加主要系本年公司存货库存规模增加，应付材料
款增加所致。
注 7．其他应付款：本期余额增加主要系本年公司实施 2022 年限制性股票激
励计划，确认限制性股票回购义务所致。
三、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：人民币万元
变动比例
项目名称 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 269,071.02 202,553.54 32.84
营业成本 176,993.90 137,287.78 28.92
销售费用 38,794.31 39,434.42 -1.62
管理费用 15,004.50 11,000.36 36.40
财务费用 -1,820.45 -3,472.33 -47.57
研发费用 3,197.40 2,620.78 22.00
经营活动产生的现金流量净额 54,614.38 24,035.31 127.23
投资活动产生的现金流量净额 -108,578.86 -171,843.08 -36.82
筹资活动产生的现金流量净额 -5,565.74 -20,866.76 -73.33
（1）营业收入变动原因说明：主要系本年销售规模增加所致。
（2）管理费用变动原因说明：主要系本年实施限制性股票激励计划导致人工
成本增加。
（3）财务费用变动原因说明：主要系本年存款规模减少导致利息收入减少所
致。
（4）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年收入增加所致。
（5）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年资金理财、支
付航佳生物投资款及募集资金使用较多，本年此类支出较少。
（6）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年实施限制性股
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票激励计划吸收投资产生大量现金流入。
四、 2022 年度财务决算报告结论
以上财务报告，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果和
现金流量，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2023 年 2 月 28 日
出具了 XYZH/2023CDAA1B0028 号标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 4：
四川天味食品集团股份有限公司
各位股东（股东代理人）：
守好原料，坚持“天味出品必是精品”的产品理念，以用户为中心，继续提高客户
满意度，关注影响经营的关键动作和关键数据，在变革中前进，持续提升公司经营
业绩，以回报关心和支持公司发展的广大投资者。
根据公司战略目标和经营计划编制 2023 年度财务预算方案如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2023 年度经营计划，以经审计的 2022 年度的经营
业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司
分析研究，编制了 2023 年度的财务预算。
二、预算编制的基本假设
三、2023 年度主要预算指标
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 5：
四川天味食品集团股份有限公司
各位股东（股东代理人）：
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度报告及摘要已于 2023 年 3 月 2 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》上刊登。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 6：
四川天味食品集团股份有限公司
各位股东（股东代理人）：
根据上海证券交易所相关文件要求，公司须在披露年度报告的同时，披露董事
会关于公司内部控制的自我评价报告。按照上海证券交易所统一发布的内部控制
评价格式指引，由公司审计监察部牵头，结合实际情况，对公司截至 2022 年 12 月
《2022 年度内部控制评价报告》。
《2022 年度内部控制评价报告》详见公司于 2023 年 3 月 2 日披露在上海证券
交易所网站上的相关公告。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 7：
四川天味食品集团股份有限公司
关于 2022 年度权益分派预案的议案
各位股东（股东代理人）：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司 2022 年度实现净利润
润的 10%提取盈余公积金 42,328,210.12 元后，加上年初未分配利润 877,265,302.51
元，减去 2021 年度已分配的红利 37,709,084.50 元，截至 2022 年 12 月 31 日母公
司可供股东分配的利润为 1,220,510,109.13 元。
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、
发展阶段和资金需求，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
月 2 日完成暂缓授予限制性股票登记，总股本增加 330,000 股，2023 年 2 月 17 日
完成部分限制性股票回购注销，总股本减少 90,000 股，以及扣除公司回购专用账
户 5,565,181 股，故本次参与权益分派的总股本为 757,728,909 股。
派的总股本 757,728,909 股为基数，合计拟派发现金红利 242,473,250.88 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计回购
股份数量为 5,565,181 股，支付总金额为人民币 120,733,294.44 元（不含交易费用）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，上
市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额
视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
综上所述，2022 年度公司现金分红合计为 363,206,545.32 元，占当年归属于上
市公司股东的净利润的 106.29%。
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本 757,728,909 股为基数，转增后，公司的总股本为 1,066,385,654 股。
每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 8：
四川天味食品集团股份有限公司
各位股东（股东代理人）：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，现将四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019 年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕472号）核准，并经上海证券交易所同
意，公司于2019年4月公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，每股发行价为
人民币13.46元, 股票发行募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除各项发行
费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 66,855,851.88 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报告。
根据公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决
议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募
集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为
XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，公司以募集资金置换前期
自有资金预先投入募集资金投资项目款项85,823,510.54元。其中：家园生产基地改
扩建建设项目17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目9,004,100.00元；营销
服务体系和信息化综合配套建设项目59,058,600.00元。
截至 2021 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
存放银行利息及现金管理投资收益净额 16,208,981.29 元），均存放于募集资金专
户。
单位：人民币元
项目 金额
截止 2021 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余
额
减：家园生产基地改扩建建设项目 38,496,484.26
双流生产基地改扩建建设项目 -
营销服务体系和信息化综合配套建设项目 7,401.08
置换以自有资金投入募集项目 -
银行手续费 400.83
闲置募集资金理财支出 -
加：利息收入 562,839.48
闲置募集资金用于理财取得的投资收益 -
闲置募集资金理财收回 -
截止 2022 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余
额
其中：存放于银行募集资金专户 12,529,901.45
截至 2022 年 12 月 31 日，2019 年首次公开发行股票募集资金专项账户资金余
额为 12,529,901.45 元，均存放于募集资金专户将继续用于项目投资。
（二）2020 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票
不超过 10,000 万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行 28,596,491 股，募集
资金总额为人民币 1,629,999,987.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,309,996.69 元
（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,621,689,990.31 元。上述募集资金
已于 2020 年 11 月 13 日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审
验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。
截至 2021 年 12 月 31 日，2020 年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入
金额 134,352,956.44 元，公司非公开发行股票剩余募集资金 321,848,970.93 元（含
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
尚未转出的发行费用 377,358.49 元、募集资金存放银行利息及现金管理投资收益
净额 34,134,578.57 元及尚未到期的结构性存款理财产品 1,200,000,000.00 元），均
存放于募集资金专户。
单位：人民币元
项目 金额
截止 2021 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余
额
减：食品、调味品产业化生产基地扩建项目 121,617,264.22
银行手续费 -
闲置募集资金理财支出 2,900,000,000.00
加：利息收入 5,057,028.77
闲置募集资金用于理财取得的投资收益 32,534,324.11
待转出发行费用 -
闲置募集资金理财收回 2,800,000,000.00
截止 2022 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余
额
其中：存放于银行募集资金专户 137,823,059.59
截至 2022 年 12 月 31 日，2020 年非公开发行股票募集资金专项账户资金余额
为 137,823,059.59 元（含尚未转出的发行费用 377,358.49 元、募集资金存放银行利
息及现金管理投资收益净额 71,725,931.45 元及尚未到期的结构性存款理财产品
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规
定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制
度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司
对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理
和使用进行监督，保证专款专用。
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
署《上市募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监
管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在履行募集资金监管协议进程中不存在
违反相关规定的情形。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为
建设项目、营销服务体系和信息化配套建设项目等募集资金投向项目募集资金的
存储和使用，不得用作其他用途”。鉴于募集资金专户 630922239 中的募集资金已
使用完毕，公司于 2022 年 3 月将该账户注销，同时本公司与保荐人东兴证券、中
国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
议，于 2019 年 8 月 2 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用
募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金 30,925.67 万元向全资
子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）增资，用于募集资金投
资项目建设。2019 年 8 月 23 日本公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银
行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在履行募集资金监管
协议进程中不存在违反相关规定的情形。协议约定本公司在该行开设募集资金专
项账户（账号为 631322462），该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目的募
集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。截至 2023 年 2 月 28 日，2019 年公开
发行股票募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”已按照计划实施完毕，
募集资金专户 631322462 余额为 0 元，达到预定可使用状态，满足结项条件。为方
便账户管理，公司将对募集资金专户进行注销。募集资金专户注销后，本公司及天
味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署的《上市募集资金专户
存储四方监管协议》相应终止。
行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在
履行募集资金监管协议进程中不存在违反相关规定的情形。协议约定公司在该行
开设募集资金专项账户（账号为 117219294206）。该专户“仅用于甲方食品/调味品
产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向项目募集
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资金的存储和使用，不得用作其他用途”。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号 加：投资净收 减：理财 备注
募集资金 合计
益 产品
中国民生银
行股份有限 2022 年 3
公司成都分 月已注销
行
中国民生银
行股份有限
公司成都分
行
合计 643,151.66 11,886,749.79 - 12,529,901.45
注：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益-手续费支出后余额列示。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号 加：投资净
募集资金 减：理财产品 合计
收益
中国银行股
份有限公司 1,366,097,128.14 71,725,931.45 1,300,000,000.00 137,823,059.59
双流分行
合计 1,366,097,128.14 71,725,931.45 1,300,000,000.00 137,823,059.59
注 1：募集资金账户余额包含公司以自有资金支付，尚未从募集资金账户转出的发行费用
注 2：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益 -手续费支出后余额列示。
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三、本年度募集资金实际使用情况
（一）2019 年首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额 48,931.13 本年度投入募集资金总额 3,850.39
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 49,355.29
变更用途的募集资金总额比例
截至期
截至期末累 项目达
已变更项 截至期 末投入 项目可行
承诺投资 募集资金 截至期末 计投入金额 到预定 本年度 是否达
目，含部 调整后投资总 末承诺 本年度投 进度 性是否发
承诺投资 累计投入 与承诺投入 可使用 实现的 到预计
项目 分变更 额(2) 投入金 入金额 （%） 生重大变
总额(1) 金额(3) 金额的差额= 状态日 效益 效益
（如有） 额 (4)＝ 化
（3）-（2） 期
(3)/(2)
原计划
为 36 个
家园生产 月，2022
基地改扩 未做分 年 3 月
无 30,925.67 32,083.55 3,849.65 32,019.23 -64.32 99.80 调整至 不适用 不适用 否
建建设项 期承诺
目 2023 年
际 于
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日达到
可使用
状态
双流生产
基地改扩 未做分 2021 年
无 6,159.56 5,001.68 - 5,001.68 - 100.00 2,375.10 是 否
建建设项 期承诺 3月
目（注 1）
营销服务
体系和信
息化综合 未做分 2022 年
无 11,845.90 未调整 0.74 12,334.37 488.47 104.12 不适用 不适用 否
配套建设 期承诺 3月
项目（注
合计 48,931.13 3,850.39 49,355.29 424.15 -
受新冠疫情影响，2020 年延迟复工复产，工程施工、生产设备的采购、安装调试工作及试生产
工作均有所延缓，结合募投项目的实际进展情况，为控制募集资金的投资风险，2021 年 3 月 30
日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，决
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 定调整“家园生产基地改扩建建设项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态的日期从计
划建设期 24 个月调整为计划建设期 36 个月。2022 年 3 月 29 日，公司召开了第四届董事会第
二十九次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，决定调整“家园生产基地改扩建建
设项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态的日期从 2022 年 3 月调整为 2023 年 3 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据本公司 2018 年第三届董事会第十三次会议和 2018 年第一次临时股东大会决议，《四川天
味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信
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永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为 XYZH/2019CD40197 的《四川天味食品
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证
报告》，本公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项 8,582.35 万元。
其中：家园生产基地改扩建建设项目 1,776.08 万元；双流生产基地改扩建建设项目 900.41 万
元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目 5,905.86 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：营销服务体系和信息化综合配套建设项目实际投资额大于承诺投资额，主要系公司将闲置募集资金取得的利息收入及投资收益扣除手续费支出后的净额
继续投入该项目所致；营销服务体系和信息化综合配套建设项目不产生直接的经济效益。
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根据公司 2018 年第三届董事会第十三次会议和 2018 年第一次临时股东大会
决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为
XYZH/2019CD40197 的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，截至 2019 年 8 月 23 日
止，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项
产基地改扩建建设项目 9,004,100.00 元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目
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（二）2020 年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额 162,169.00 本年度投入募集资金总额 12,161.73
变更用途的募集资金总额 132,000.00
已累计投入募集资金总额 25,597.02
变更用途的募集资金总额比例 81.40%
已变更 截至期末累计 截至期
截至 项目可
承诺投 项目， 投入金额与承 末投入 项目达到 本年 是否
募集资金 调整后投 期末 行性是
资 含部分 本年度投入金 截至期末累计投 诺投入金额的 进度 预定可使 度实 达到
承诺投资 资总额 承诺 否发生
变更 额 入金额(3) 差额 （%） 用状态日 现的 预计
项目 总额(1) （2） 投入 重大变
（如 (4)＝ 期 效益 效益
金额 （3）-（2） 化
有） (3)/(2)
天味食
未做
品调味 已终止 不适 不适
品产业 并变更 用 用
承诺
化项目
食品、调
味品产 原计划为
未做 2022 年 11
业化生 不适 不适
增资 31,000.00 58,694.34 分期 12,161.73 25,597.02 -33,097.32 43.61 月，2022 否
产基地 用 用
承诺 年 11 月调
扩建项
目 整为 2024
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年 12 月
（注 1）
营 销 服
务 网 络
未做
及 数 字 建设期 3 不适 不适
新增 - 16,212.95 分期 - - -16,212.95 - 否
化 升 级 年 用 用
承诺
建 设 项
目
双流 生
产基 地 未做
建设期 3 不适 不适
综合 技 新增 - 12,179.17 分期 - - -12,179.17 - 否
年 用 用
改建 设 承诺
项目
家园 生
产基 地 未做
建设期 3 不适 不适
综合 技 新增 - 19,667.97 分期 - - -19,667.97 - 否
年 用 用
改建 设 承诺
项目
合计 163,000.00 106,754.43 12,161.73 25,597.02 -81,157.41 -
为提高募集资金使用效率，考虑公司经营发展规划和项目市场环境，2022 年 11 月 24 日公司召开了第五
届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项
目终止、变更及延期的议案》，该议案经 2022 年 12 月 12 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 过：1、决定终止并变更 2020 年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项目”；2、决定使用
部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资 27,694.34 万元，结合当前募集资金
投资项目的实际进展情况，决定将该项目达到预定可使用状态日期从 2022 年 11 月调整为 2024 年 12 月；
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新增“双流生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金 12,179.17 万元，建设期为 3 年；5、新增“家
园生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金 19,667.97 万元，建设期为 3 年。剩余募集资金（具体
金额以实际结转时募集资金账户余额为准）将暂时存放于募集资金专户，公司将积极筹划、科学审慎地
寻找合适的投资项目，确保其可行性。
为提高募集资金使用效率，在充分考虑公司经营发展规划和项目市场环境的前提下，受经济环境、行业
发展情况及技术更新迭代等诸多因素影响，继续实施“天味食品调味品产业化项目”已不符合当前公司
项目可行性发生重大变化的情况说明
经营发展需要和规划，公司拟终止并变更 2020 年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项
目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司 2022 年 3 月 29 日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，并于 2022
年 4 月 22 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 案》，同意使用不超过 150,000.00 万元(含 150,000.00 万元)暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在
行理财产品 290,000.00 万元，累计赎回 280,000.00 万元，累计理财收益为 32,534,324.11 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司 2022 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第
二十八次会议，并于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 150,000.00 万元
(含 150,000.00 万元)暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在 2021 年年度股
东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
委托理 年化收 到期
受托 委托理 委托理财 委托理财 到 期 回
产品名称 财产品 益率 取得
人 财金额 起始日期 终止日期 本金额
类型 （%） 收益
保本保
中国 CSDVY20 29,999.0 1.51- 29,999.0
最低收 2021.12.07 2022.04.29 536.41
银行 2109854 0 4.564 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 30,001.0 2021.12.0 1.50- 30,001.0
最低收 2022.04.29 176.31
银行 2109855 0 7 4.572 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 29,999.0 2021.12.1 1.51- 29,999.0
最低收 2022.04.29 513.56
银行 2110039 0 3 4.5615 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 30,001.0 2021.12.1 1.50- 30,001.0
最低收 2022.04.29 168.91
银行 2110040 0 3 4.5695 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 15,001.0 1.51- 15,001.0
最低收 2022.5.16 2022.8.15
银行 2216286 0 4.437 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 14,999.0 1.5- 14,999.0
最低收 2022.5.16 2022.8.15
银行 2216287 0 4.445 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 50,001.0 50,001.0 1047.1
最低收 2022.5.16 2022.11.14 1.79-4.2
银行 2216288 0 0 4
益型
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保本保
中国 CSDVY20 49,999.0 49,999.0
最低收 2022.5.16 2022.11.14 1.8-4.21 448.76
银行 2216289 0 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 15,001.0 1.49- 15,001.0
最低收 2022.8.18 2022.10.17 103.32
银行 2220107 0 4.19 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 14,999.0 1.5- 14,999.0
最低收 2022.8.18 2022.10.17 36.98
银行 2220108 0 4.182 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 15,001.0 2022.10.1 1.51- 15,001.0
最低收 2023.4.20 -
银行 2222458 0 7 4.4047 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 14,999.0 2022.10.1 1.5- 14,999.0
最低收 2023.4.19 -
银行 2222457 0 7 4.412 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 20,001.0 1.40- 20,001.0
最低收 2022.11.16 2023.4.20 -
银行 2223567 0 4.474 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 19,999.0 1.39- 19,999.0
最低收 2022.11.16 2023.4.19 -
银行 2223568 0 4.4810 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 1.40-
最低收 4,999.00 2022.11.16 2023.1.4 4,999.00 -
银行 2223565 4.4197
益型
保本保
中国 CSDVY20 1.39-
最低收 5,001.00 2022.11.16 2023.1.3 5,001.00 -
银行 2223566 4.4199
益型
保本保
中国 CSDVY20 24,999.0 1.4- 24,999.0
最低收 2022.12.5 2023.4.20 -
银行 2224245 0 4.4630 0
益型
保本保
中国 CSDVY20 25,001.0 1.39- 25,001.0
最低收 2022.12.5 2023.4.19 -
银行 2224246 0 4.4700 0
益型
授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品 290,000.00 万元，累计
赎回 280,000.00 万元，累计理财收益为 32,534,324.11 元。
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更 后
的项 目
变更后项目拟投 投 资 进 度 项目达 到预 本 年 度 是 否 达
截至期末计划 本年度实际投 实际累计投入金 可行 性
变更后的项目 对应的原项目 入募集资金总额 （%）（3）= 定可使 用状 实 现 的 到 预 计
累计投资金额 入金额 额（2） 是否 发
（1） （2）/（1） 态日期 效益 效益
生重 大
变化
原 计 划 为
食品、调味品产业化 食品、调味品产业化
生产基地扩建项目 生产基地扩建项目
营销服务网络及数字 天 味 食 品 调 味 品 产
化升级建设项目 业化项目
双流生产基地综合技 天 味 食 品 调 味 品 产
改建设项目 业化项目
家园生产基地综合技 天 味 食 品 调 味 品 产
改建设项目 业化项目
合计 106,754.43 - 12,161.73 25,597.02 -
近两年，受经济环境、行业发展情况及技术更新迭代等诸多因素影响，继续实施“天味食品调味品产
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
业化项目”已不符合当前公司经营发展需要和规划。公司首次公开发行股票募投项目“家园生产基地
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
改扩建建设项目”和本次增资后的“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”拥有行业领先的智慧系统
与智能制造模块，革新了行业传统产线模式，产能及人均效能大幅提升。公司于 2022 年 11 月 24 日
召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于部分非公开发行股票募
集资金投资项目终止、变更及延期的议案》。该议案经 2022 年 12 月 12 日召开的 2022 年第一次临
时股东大会审议通过：1、决定终止并变更 2020 年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化
项目”；2、决定使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资 27,694.34 万
元，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况，决定将该项目达到预定可使用状态日期从 2022 年
新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”，
万元，建设期为 3 年；4、新增“双流生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金 12,179.17 万元，
建设期为 3 年；5、新增“家园生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金 19,667.97 万元，建设
期为 3 年。
公司于 2022 年 11 月 24 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，于 2022 年 12
月 12 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
终止、变更及延期的议案》，因变更后募集资金项目在 2022 年度期间内实施时间较短，故上述变更
后涉及的新项目在 2022 年度暂无进展。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 9：
四川天味食品集团股份有限公司
各位股东（股东代理人）：
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水
平，公司拟定了2023年度董事、监事薪酬方案，具体方案情况如下：
一、本方案适用对象：公司董事、监事
二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬发放标准
（1） 在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，
不再另行单独发放董事津贴；
（2） 副董事长津贴30万元/年，独立董事津贴10万元/年。
公司监事领取岗位薪酬并领取监事津贴，其中监事津贴：监事会主席1500元/
月，其他监事1000元/月。
四、其他规定
计算并予以发放。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10：
四川天味食品集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东（股东代理人）：
为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营
的资金周转需要前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加股
东和公司及子公司的投资收益。
一、委托理财的具体情况
公司及子公司使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。投
资品种必须符合以下条件：
常进行。
（一）资金来源
公司及子公司拟使用不超过人民币 20 亿元（含）的自有资金进行现金管理。
（二）委托理财产品的基本情况
专业金融机构，包括但不限于银行、信托公司、证券公司、基金公司、资管公司、
理财公司等。
单、结构性存款、固定收益类产品、银行理财产品、信托计划、资产管理产品、国
债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券等。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
高、流动性好的理财产品。
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资产品进行全面检查。
业机构进行审计。
二、委托理财受托方的情况
委托理财金融机构与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间
不存在任何关联关系。
三、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,821,728,151.31 4,230,481,534.85
负债总额 796,926,728.57 426,403,563.48
净资产 4,024,801,422.74 3,804,077,971.37
项目 2022 年 2021 年
经营性活动现金流净额 546,143,778.18 240,353,055.95
规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司
日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。
益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、截至董事会审议日，公司及子公司最近十二个月使用自有资金委托理财
的情况
金额：人民币万元
序 尚未收回
理财产品名称 实际投入金额 实际收回本金 实际收益 本金金额
号
保本浮动收益
/保本保最低收益
聚赢汇率-挂钩欧元
存款 SDGA230204Z
（四川）对公结构性
存款 202226031
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（四川）对公结构性
存款 202226032
单位人民币定制型
结构性存款
聚赢利率-挂钩中债
益率结构性存款
SDGA230206Z
合计 576,000 456,000 3,131.81 120,000
最近 12 个月内单日最高投入金额 145,000
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产 38.12%
最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润 16.99%
目前已使用的理财额度 120,000
尚未使用的理财额度 80,000
总理财额度 200,000
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 11：
四川天味食品集团股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东（股东代理人）：
为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募
集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回
报。
一、 本次委托理财概况
(一) 资金来源
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股
票不超过 10,000 万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行 28,596,491 股，募
集资金总额为人民币 1,629,999,987.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,309,996.69
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,621,689,990.31 元。上述募集资
金已于 2020 年 11 月 13 日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行
审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。
及现金管理投资收益净额 71,725,931.45 元及尚未到期的结构性存款理财产品
(二) 委托理财产品的基本情况
投资品种：结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品投资额
度：公司及子公司拟使用不超过人民币 15 亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现
金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
(三) 公司对委托理财相关风险的内部控制
品；
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
计账目，做好资金使用的账务核算工作；
进行全面检查；
专业机构进行审计。
二、 委托理财的具体情况
公司及子公司使用暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全
性高、流动性好的保本型产品。投资品种必须符合以下条件：（1）安全性高，满
足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响公司日
常生产经营正常进行。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
公司及子公司是在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况
下使用暂时闲置募集资金委托理财，不存在变相改变募集资金用途的行为。
三、 委托理财受托方的情况
委托理财金融机构与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间
不存在任何关联关系。
四、 对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,821,728,151.31 4,230,481,534.85
负债总额 796,926,728.57 426,403,563.48
净资产 4,024,801,422.74 3,804,077,971.37
项目 2022 年 2021 年
经营性活动现金流净额 546,143,778.18 240,353,055.95
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
根据新金融准则要求，购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报
于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司及子公司在确保募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金
安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常
运转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险理财，有利于提
高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多
的投资回报。
五、 截至董事会审议日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额：人民币万元
实际投入金 实际收回本 尚未收回
序号 理财产品名称 实际收益 本金金额
额 金
（四川）对公结构性存
款 202223567
（四川）对公结构性存
款 202223568
（四川）对公结构性存
款 202222457
（四川）对公结构性存
款 202222458
（四川）对公结构性存
款 202224245
（四川）对公结构性存
款 202224246
合计 430,000 310,000 3,388.59 120,000
最近 12 个月内单日最高投入金额 140,000
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产 36.80%
最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润 18.38%
目前已使用的理财额度 120,000
尚未使用的理财额度 30,000
总理财额度 150,000
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 12：
四川天味食品集团股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东（股东代理人）：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 2022 年预计金额
发生金额 金额差异较大的原因
河南浩天味美
向关联人销售 餐饮管理有限
产品、商品 公司及其子公
司
向关联人购买 四川航佳生物
原材料 科技有限公司
抚顺独凤轩骨
向关联人购买 神生物技术股
- 40.22 -
原材料 份有限公司及
其子公司
千禾味业食品
向关联人购买
股份有限公司 - 39.60 -
原材料
及其子公司
成都海科机械
向关联人购买 设备制造有限
设备 公司及其子公
司
合计 28,000 15,551.77 -
注：以上金额均为不含税数。
（二）2023年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
本年年初至
本次预计金额
关联交易 2023 年预计金 上年实际 与上年实际发
关联人 27 日与关联人
类别 额 发生金额 生金额差异较
累计已发生的
大的原因
交易金额
河南浩天味 2023 年随着餐
向关联人
美餐饮管理 饮行业逐渐恢
销 售 产 7,100 839.40 3,951.22
有限公司及 复，预计业务
品、商品
其子公司 量增加
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
北京千喜鹤
向关联人
餐饮管理有
销 售 产 2,700 7.58 - 新增关联方
限公司及其
品、商品
子公司
四川墨比品
向关联人
牌优创科技
销 售 产 4,500 29.49 - 新增关联方
有限公司及
品、商品
其子公司
向关联人 四川航佳生 2023 年行业复
购买原材 物科技有限 11,500 1,204.72 7,878.31 苏，预计业务
料 公司 量有所提升
抚顺独凤轩
向关联人 骨神生物技 预计 2023 年将
购买原材 术股份有限 1,000 22.78 40.22 开展新业务合
料 公司及其子 作
公司
成都海科机
向关联人 械设备制造 2022 年业务量
购买设备 有限公司及 未达预期
其子公司
合计 32,100 3,501.18 15,512.17 -
注：以上预计金额均为不含税数。
二、关联方介绍和关联关系
（一）四川航佳生物科技有限公司
企业名称：四川航佳生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2014 年 11 月 18 日
注册地点：四川省德阳市广汉市长春路西三段 13 号
注册资本：8231.581523 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
公司全资子公司海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
怀”）以自有资金认购四川航佳生物科技有限公司（以下简称“四川航佳”）股份，
截至董事会审议日，持股比例为 17.70%，并向四川航佳委派一名董事。根据《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 6.3.3 条和《企业会计准则第
司关联方。
上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。
（二）成都海科机械设备制造有限公司
企业名称：成都海科机械设备制造有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2006 年 06 月 13 日
注册地点：成都市温江区永盛场镇社区 13 组
注册资本：3,450 万元人民币
经营范围：一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械设备销售；
机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件
制造；普通机械设备安装服务；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；特种
设备销售；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅
助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能机器人
的研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
海南博怀和公司管理层持股平台海南九川企业管理合伙企业（以下简称“海南
九川”）以自有资金受让成都海科实际控制人持有的成都海科 4.95%的股权，截至
董事会审议日，海南博怀、海南九川持股比例为 4.35%、0.60%。同时，海南博怀
向成都海科委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修
订）》第 6.3.3 条和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条的规定，成都
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
海科属于本公司关联方。
上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。
（三）河南浩天味美餐饮管理有限公司
企业名称：河南浩天味美餐饮管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2021 年 11 月 02 日
注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路 78 号 23 层 240 号
注册资本：133.333333 万元人民币
经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；外卖递送服务；食品销售（仅销
售预包装食品）；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销
策划；食品添加剂销售；日用百货销售；商业、饮食、服务专用设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小
餐饮；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）以自有资
金认购浩天味美新增加的注册资本人民币 306,666.67 元，截至董事会审议日，瑞生
投资持股比例为 23%。同时，瑞生投资向浩天味美委派一名董事。根据《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 6.3.3 条和《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，浩天味美属于本公司关联
方。
浩天味美实际控制人李浩杰、金国兰夫妇亦是“李想大虾”的创始人，在本次增
资前，李浩杰先生已提交办理其申请和注册的与“李想”、“李想大虾”相关的全部商
标、著作权等知识产权无偿转让至浩天味美全资子公司的手续。同时，浩天味美及
其全资子公司已与全部在营的“李想大虾”门店重新签署加盟协议和品牌授权使用
等协议，以保证以新的主体开展正常经营活动。“李想大虾”在与公司以往交易中履
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
约情况良好，业务合作关系稳定，均能正常履行合同约定。
（四）抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司
企业名称：抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2001 年 10 月 11 日
注册地点：辽宁省沈抚示范区沈东二路 61 号
注册资本：13806.1866 万元人民币
经营范围：许可项目：调味品生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售，
道路货物运输（不含危险货物），农产品质量安全检测（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销
售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用农产品初加工，货
物进出口，软件开发，旅游开发项目策划咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），
餐饮管理，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
截至董事会审议日，海南博怀、四川腾飞一号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“腾飞一号”）分别持有独凤轩的股权比例为 6.07%、0.96%，海南博怀
向独凤轩委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
第 6.3.3 条和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性
原则考虑，独凤轩属于本公司关联方。
上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
（五）北京千喜鹤餐饮管理有限公司
企业名称：北京千喜鹤餐饮管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2003 年 1 月 6 日
注册地点：北京市密云区康宝路 9 号院 1 号楼等 6 幢（2 幢 001 号）
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注册资本：3075 万元人民币
经营范围：一般项目：餐饮管理；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；劳务服务（不含劳务派
遣）；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；职业中介活动；烟草制
品零售；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
海南博怀以受让老股和认购新股的方式合计持有北京千喜鹤股份 5.7143%。同
时，海南博怀向北京千喜鹤委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》第 6.3.3 条和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第
三条的规定，出于谨慎性原则考虑，北京千喜鹤属于本公司关联方。
上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
（六）四川墨比品牌优创科技有限公司
企业名称：四川墨比品牌优创科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2019 年 1 月 24 日
注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268 号 1
栋 6 层 17 号
注册资本：105.2632 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；供应链管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营
销策划；新鲜水果批发；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件
销售；网络与信息安全软件开发；体育用品及器材批发；企业管理咨询；文化用品
设备出租；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；
国内货物运输代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生物化工产
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品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
截至董事会审议日，瑞生投资和海南博怀通过受让老股和认购新股方式合计
持有墨比优创 9.95%股权。同时，公司向墨比优创委派一名董事。根据《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 6.3.3 条和《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，墨比优创属于本公司关联
方。
上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的原料采购、设备采购和销售商品等关联交易，均遵循
公开、公平及公正的市场原则，关联交易经各方确认，交易价格按下列顺序确定并
执行，据实结算：
(1) 执行国家物价管理部门规定的价格；
(2) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场
价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述 2023 年度日常关联交易系公司日常生产经营的正常所需，交易价格比照
非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利
益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会
影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 13：
四川天味食品集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东（股东代理人）：
一、本次回购注销原因及数量、价格、资金来源
(1) 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、
合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。”，鉴于7名首次授予激励对象与2名预留授予激励对
象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董
事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的11.8万股限制性股票、10万股限制性
股票，合计回购注销21.8万股限制性股票。
(2) 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象在任职期内降职/降级，其获授的限
制性股票完全按照职务变更后本激励计划规定的程序进行。”，鉴于1名首次授予
限制性股票的激励对象因降职/降级，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励
对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.2万股限制性股票。
(3) 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）之“第五章 本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予
与解除限售条件”的规定，鉴于25名首次授予限制性股票的激励对象与10名预留授
予限制性股票的激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，个人层面
可按比例解除限售，董事会决定分别回购注销其已获授但尚未解除限售的31.36万
股限制性股票、3.55万股限制性股票，合计回购注销34.91万股限制性股票。
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综上，公司拟将45名首次和预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解
除限售的合计57.91万股限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的
授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。
根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为10.96元
/股，回购资金为4,861,856元；预留的限制性股票的回购价格为12.27元/股，回购资
金为1,662,585元。
因此，本次回购资金总额为6,524,441元，以公司自有资金支付。
格需相应调整。
二、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由763,294,090股变更为
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （+/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 9,112,400 1.19% -579,100 8,533,300 1.12%
无限售条件股份 754,181,690 98.81% 0 754,181,690 98.88%
股份总数 763,294,090 100.00% -579,100 762,714,990 100.00%
注：上述股本为 2022 年权益分派实施之前的变动情况。若本次回购注销事项在公司 2022
年度权益分派实施后完成，则上述对应股数需做相应调整。
三、本次注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 14：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟修订公
司章程所涉条款，具体修订内容如下：
一、注册资本的变更情况
向全体股东每 10 股转增 4 股。
将 2022 年限制性股票激励计划中首次和预留授予的 45 名激励对象已获授但尚未
解除限售的共计 57.91 万股限制性股票进行回购注销（若在公司 2022 年度权益分
派实施后完成回购注销事项，调整回购数量为 81.074 万股）。
综上所述，公司完成权益分派和回购注销后，公司股份总数将由 763,294,090
股 变 更 为 1,065,574,914 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 相 应 由 763,294,090 元 增 加 为
二、《公司章程》具体修订情况
序号 原条款 修改后的条款
第七条公司注册资本为人民币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十条 公司股份总数为763,294,090 第二十条 公司股份总数为1,065,574,914
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款和内容不变。同时，提请公司股东大会
授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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议案 15：
四川天味食品集团股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
各位股东（股东代理人）：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及
高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督及管理职能，根据《上市公
司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责
任险。具体投保方案如下：
一、投保人：四川天味食品集团股份有限公司
二、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员（具体以公司与保险公
司协商确定的范围为准）
三、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年（具体以保险合同为准）
四、保费费用：不超过人民币 50 万元/年（具体以保险合同为准）
五、保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述责任险方案框架内，授权公
司管理层负责办理为公司及董监高购买责任险等相关事宜（包括但不限于确定保
险公司；确定责任限额、保险金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投
保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险
合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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