证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2023-021
江苏微导纳米科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
? 股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予 1,782.10 万
股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,445.54 万股的 3.92%。
其中，首次授予 1,425.68 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.14%，
约占本次授予权益总额的 80.00%；预留 356.42 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.78%，约占本次授予权益总额的 20.00%
一、股权激励计划的目的
公司为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的股权激励方式为第二类限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通
股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,782.10 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 45,445.54 万股的 3.92%。其中，首次授予 1,425.68 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 3.14%，约占本次授予权益总额的 80.00%；预
留 356.42 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.78%，约占本次授予权
益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 1.00%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，
以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、本激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理
人员、核心技术人员、核心管理人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认
为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
（1）高级管理人员、核心技术人员；
（2）核心管理人员；
（3）核心骨干人员；
（4）中层管理人员；
（5）公司董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励
对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合
同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并
依据公司后续实际发展情况而定。
B、C 三类。其中 A 类激励对象为公司高级管理人员及核心管理人员；B 类激励对象
为公司核心骨干人员；C 类激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理
人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划的原因在于：公司该 5 名激励对象是对应岗位的关键人员，在公司的经营
管理升级、业务拓展、技术研发等方面起到不可忽视的重要作用。股权激励是上市公
司常用的激励手段，本激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象的核实
本计划相关规定出具专业意见。
公示期不少于 10 天。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 票数量 出权益数量的比 告日公司股本总
（万股） 例 额的比例
一、A 类激励对象：高级管理人员、核心管理人员（2 人）
ZHOU REN
美国 总经理 378.71 21.25% 0.83%
（周仁）
外籍人员（1 人） 151.49 8.50% 0.33%
二、B 类激励对象：核心骨干人员（1 人）
核心骨干人员 113.61 6.38% 0.25%
三、C 类激励对象：高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及
公司董事会认为需要激励的其他人员（324 人）
龙文 中国 董事会秘书 17.24 0.97% 0.04%
俞潇莹 中国 财务负责人 11.49 0.64% 0.03%
中国台
吴兴华 核心技术人员 11.78 0.66% 0.03%
湾
许所昌 中国 核心技术人员 4.60 0.26% 0.01%
外籍人员（2 人） 21.55 1.21% 0.05%
核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会
认为需要激励的其他人员（318 人）
预留部分 356.42 20.00% 0.78%
合 计 1,782.10 100.00% 3.92%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
②在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例
不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
③本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
④预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划根据不同类别的激励对象设置了不同的授予价格，在满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票，具体如下：
激励对象 授予价格（元/股） 授予数量（万股）
A 类激励对象（2 人） 5.22 530.20
B、C 类激励对象（325 人） 17.40 895.48
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
为 5.22 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 34.01 元，授予价格约占前 1 个交易日
公司股票交易均价的 15.35%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 34.65 元，授予价格约占前 20 个交
易日公司股票交易均价的 15.06%。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 34.01 元，授予价格约占前 1 个交易日
公司股票交易均价的 51.16%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 34.65 元，授予价格约占前 20 个交
易日公司股票交易均价的 50.22%。
截至本激励计划草案公布日，公司股票上市尚不满 60 个交易日。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予限制性股票的授予价格参照首次授予 B、C 类激励对象的授予价格，为
授予情况。
（四）定价依据
本激励计划中的授予价格采用自主定价方式，该定价方式的目的是合理体现公司
价值、有利于公司留住核心关键人才，进一步稳定和激励核心经营管理团队，为公司
长远稳健发展提供核心人才保障。本激励计划授予价格综合激励对象职位重要性、历
史贡献、对公司未来发展关键竞争力提升的重要性及多维因素确定。
A 类激励对象中，ZHOU REN（周仁）先生作为公司总经理，在公司营收提升、
经营管理升级等方面起到不可忽视的重要作用，对公司可持续发展、业务稳定性、市
场规模化、前瞻布局起到了至关重要的核心作用；另一名 A 类激励对象为公司核心
管理人员，对于公司企业管理、团队引领等方面起到核心作用。鉴于该两名 A 类激
励对象对于公司发展的重要性，高额现金奖励不仅会对公司日常现金流产生一定影响，
且存在短期化倾向，不利于公司实现长期绑定核心人才的目的；而股权激励作为长期
薪酬的组成部分，符合“激励与约束”对等的原则，且有利于公司利益共同体的建设。
因此，对于该两名激励对象设定的授予价格符合目前公司经营业绩和财务状况等实际
情况，有利于保障公司长远可持续发展。
公司 B、C 类激励对象覆盖了公司各个岗位的关键管理及研发人员，为建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司决定对该部分人员授予一定折扣的
限制性股票，以达到促进公司发展、充分激励员工的目的。因此，对于 B、C 类激励
对象设定的授予价格有助于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具体详见公司 2023 年 3 月 14 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上
海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
六、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划对首次及预留授予的三类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体
情况如下：
（1）A、B 类激励对象，首次及预留授予限制性股票的各批次归属安排如下表
所示：
A、B类激励对象
归属权益数量占相应授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授
第一个归属期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授
第二个归属期 20%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授
第三个归属期 20%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起48个月后的首个交易日至相应授
第四个归属期 20%
予之日起60个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起60个月后的首个交易日至相应授
第五个归属期 20%
予之日起72个月内的最后一个交易日止
（2）C 类激励对象，首次及预留授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
C类激励对象
归属权益数量占相应授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授
第一个归属期 25%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授
第二个归属期 25%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授
第三个归属期 25%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起48个月后的首个交易日至相应授
第四个归属期 25%
予之日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容
如下：
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
公司对首次授予的三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体考核目标如下：
每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属
比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
A、B类激励对象
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于82%；
第三个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于146%；
第四个归属期 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于232%；
第五个归属期 以2022年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于348%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。
若预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核年
度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予限制性股票
考核年度为 2024-2028 年五个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下
表所示：
A、B类激励对象
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于82%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于146%；
第三个归属期 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于232%；
第四个归属期 以2022年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于348%；
第五个归属期 以2022年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于505%。
个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比
例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
C类激励对象
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于82%；
第三个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于146%；
第四个归属期 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于232%。
若预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核年
度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予限制性股票
考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下
表所示：
C类激励对象
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于82%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于146%；
第三个归属期 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于232%；
第四个归属期 以2022年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于348%。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效评价
标准分为 A、B+、B、C、D 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价标准 A/B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 60% 0%
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票
数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司以原子层沉积（ALD）技术为核心，通过自主创新，拓展并深化核心技术在
下一代光伏电池、半导体、柔性电子等领域的应用。在光伏、半导体等下游行业规模
持续增长、国产替代率提高的背景下，公司不断加强自身产品技术实力，扩大产销规
模，保持高速增长，是进一步巩固和提升公司核心竞争优势的关键。
为了更好地抓住行业的发展机遇，巩固且持续提升公司持续竞争力，实现经营业
绩稳步增长的目标，本激励计划选取了营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收
入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
考核目标具体数值的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及
公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约
束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其
积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到
本激励计划的目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票
授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业资格的独
立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律
意见书。
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦
不得成为激励对象。
制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予和归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定
并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
办理变更登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
审议通过。
东大会审议决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制
性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股 票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第
定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2023 年
行正式测算）。具体参数如下：
日的收盘价）；
基准利率；
根据高管减持相关规定，参与本激励计划的高级管理人员自每批次限制性股票归
属之日起 6 个月内，不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票（以下简称“限
制性因素”），此条件为非可行权条件。依据会计准则的规定，企业在确定权益工具
授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响，对于高级管理人员获授的限制
性股票公允价值，应当在期权价值基础上剔除限制性因素所带来的折价。公司选择
Black—Scholes 模型作为定价模型，以董事会审议草案当日作为基准日对首次授予董
事、高级管理人员的 407.44 万股限制性股票因限制性因素所带来的折价进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
月 13 日的收盘价）；
(801081.SI））；
币存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 3 月，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限 预计摊销
制性股票数 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万股） （万元）
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对
象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费
用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励对
象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的
会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划
规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性
股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节
严重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
它税费。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司
与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
得税及其它税费。
成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并
不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相
关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（2）激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务发生变更的，但
仍在本公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，公司有权按激励对
象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核，并对已获授但尚未归属的限制性股票数
量进行调整。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人过错导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得
的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照
有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或
个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的
情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（1）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/
聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公
司解除劳动关系离职等，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，自离职之日起
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（2）激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，激
励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成
损失的，应当向公司承担赔偿责任。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休后不
在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股
票已归属部分所涉及的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入
归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制
性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，且其
个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向
公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象
继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
办法》
。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
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