申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册办法》”）、
《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
（二）发行人的主营业务
发行人自 2002 年成立以来持续深耕以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业，
逐步形成了以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心的新能源材料为主、甲基
叔丁基醚等传统化工产品为辅的业务格局。
目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，是国内电解液溶剂龙头企业。
同时发行人还布局了六氟磷酸锂、电解液添加剂、硅基负极材料等锂电材料产品，
积极推进向“电解液+材料”综合平台服务商的转型。
发行人依托北京、青岛、东营、泉州、济宁等研发、生产基地，以及在东亚、
欧洲建立的海外销售网络，实现了全球化布局，凭借技术和质量优势，发行人已
成为国内外多家锂离子电池电解液生产厂家的高品质溶剂原料供应商，为推动新
能源行业的发展贡献了智慧和力量。
发行人主要产品有碳酸酯系列电解液溶剂和甲基叔丁基醚、丙二醇等产品，
主要产品及用途情况如下表所示：
主要产品名称 主要用途
电解液溶剂，油漆、涂料、胶粘剂溶剂，聚碳酸酯、四甲基
碳酸二甲酯（DMC）
氢氧化铵（TMAH）、碳酸甲乙酯原料
碳酸甲乙酯（EMC） 电解液溶剂
碳酸丙烯酯（PC） 电解液溶剂、碳酸二甲酯原料
碳酸二乙酯（DEC） 电解液溶剂、医药中间体
碳酸乙烯酯（EC） 电解液溶剂，高吸水树脂（SAP）、碳酸二甲酯原料
不饱和聚酯树脂（UPR）、聚醚多元醇、环氧树脂、防冻液
丙二醇（PG）
原料
六氟磷酸锂（LiPF6） 电解液溶质
甲基叔丁基醚（MTBE） 汽油调和料、基础化工原料、医药中间体溶剂
低压液化气、产品液化气等气
碳四深加工、民用燃烧等
体系列
注：丙二醇为碳酸二甲酯装置（环氧丙烷酯交换法）产出的副产品。
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 635,020.00 468,960.92 327,998.84 324,005.65
负债总计 191,694.49 111,193.85 98,956.00 124,571.78
股东权益合计 443,325.51 357,767.08 229,042.84 199,433.87
归属于母公司股东权益合计 392,317.33 310,437.65 205,984.17 180,766.38
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 679,874.99 705,620.86 447,529.98 464,349.99
营业利润 102,482.20 149,006.48 31,707.90 37,082.98
利润总额 104,106.94 150,235.73 31,458.97 36,956.45
净利润 87,698.83 129,873.78 26,036.25 33,281.90
归属于母公司所有者的净利润 86,188.59 117,840.59 25,979.19 30,845.31
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流量净额 99,940.00 95,962.65 79,338.03 -11,949.86
投资活动现金流量净额 -24,106.25 -37,146.44 8,670.30 -18,949.86
筹资活动现金流量净额 8,004.48 -26,303.95 -53,811.56 32,771.72
汇率变动对现金的影响 4,949.17 -961.71 -940.19 262.70
现金及现金等价物净资加额 88,787.40 31,550.55 33,256.58 2,134.70
期末现金及现金等价物的余额 171,099.21 82,311.81 50,761.26 17,504.68
财务指标
/2022 年 1-9 月 度 度 度
流动比率（倍） 2.30 2.91 2.08 1.52
速动比率（倍） 2.07 2.65 1.65 1.18
资产负债率（母公司报表） 44.93% 27.03% 36.96% 43.88%
资产负债率（合并报表） 30.19% 23.71% 30.17% 38.45%
利息保障倍数（倍） 150.27 420.92 13.16 16.61
应收账款周转率（次） 8.68 11.28 11.31 13.83
存货周转率（次） 17.14 14.99 9.34 10.63
研发费用占营业收入比重 3.13% 4.52% 3.67% 3.42%
每股净资产（元） 19.36 15.32 10.16 8.92
每股经营活动现金流量（元） 4.93 4.73 3.91 -0.59
每股净现金流量（元） 4.38 1.56 1.64 0.11
注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）；
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额；
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均净额；
（7）研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入；
（8）每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本；
（10）每股净现金流量=净现金流量÷股本。
（四）发行人存在的主要风险
素
（1）宏观经济波动引致的业绩风险
公司逐渐从传统化工业务向新能源、新材料业务转型，部分核心产品在国内
外同业领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、行业周期性
调整尚未结束、跨国贸易摩擦频繁发生及新型冠状病毒全球蔓延的大背景下，如
公司下游所在行业增长不及预期甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司
产品的需求量和价格，公司业绩将可能受到不利影响。
（2）新能源汽车行业政策变化的风险
新能源汽车行业是公司当前核心产品碳酸酯类电解液溶剂和电解液等未来
规划产品的下游重要应用领域，国家关于新能源汽车的行业政策与公司的未来发
展紧密相关。近年来，国家制定了一系列政策支持新能源汽车产业的发展，如《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
《2030 年前碳达峰行动方案》等，上述
政策为新能源汽车产业的经营发展提供了良好的发展机遇和空间，加快了新能源
汽车的推广和普及。但是，中央和地方对新能源汽车产业的支持政策存在调整的
风险，若未来相关产业支持政策发生重大不利变化，将会对公司的生产经营发展
造成不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对新能源、新材料产业的支持，市场在快速发展的同时，
竞争也日趋激烈。公司所处行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，
但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。目前，公司产品以碳酸
酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心，碳酸酯产品行业的竞争风险主要来源于行
业内企业的竞争，由于碳酸酯系列产品未来发展前景较好，近年来国内碳酸酯生
产企业产能扩张幅度较快。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，而公司
又未能及时调整产品结构，公司业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公
司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的盈利水平产生不
利影响。
（4）产品和原材料价格大幅波动的风险
公司主要原材料有低压液化气、丙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、甲醇、乙醇等，
公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料供应和价格的波动对营业成本及毛
利率会有较大影响。受 2020 年以来市场环境影响，国内化工企业开工、物流运
输受到不同程度冲击，部分原材料供应受到影响，价格波动加剧。
而公司产品价格又受到上游原材料价格以及下游市场需求的波动性的影响，
如果原材料价格短期出现大幅波动，而公司调整产品销售价格幅度有限或者存在
一定期间的滞后，短期内会造成公司产品毛利率水平波动，影响公司盈利水平。
（5）安全生产风险
公司生产过程中存在少许易燃、易爆、易污染环境的辅料，产品生产过程中
涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保
管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，公司可能因此被相关政府部门
予以处罚、责令停产等，从而给公司的生产经营带来不利影响。
（6）环境保护风险
公司作为化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生的废水、
废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。随着国家不断提高环境保护的标
准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力
构成不利影响。
（7）技术更替的风险
随着行业发展和技术迭代，氢燃料电池、固态锂离子电池等新型电池技术路
径的推广，存在对现有锂离子电池技术路线的冲击。若未来锂离子电池在性能、
技术指标和经济性等方面被其他技术路线的电池超越，其市场份额将被挤占，将
对公司收入和经营业绩产生较大的不利影响。
（8）公司规模扩大导致的管理风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司经营呈现技术、业务模式及业务细分领
域多样化的特征，公司管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求也同步提高。
若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，
管理制度等未能得到及时调整和完善，将对公司的高效运营造成不利影响，使公
司面临一定的管理风险。
（9）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司的股本和净资产将有一定幅度的增长。由于募集资金投资
项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在
短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公
司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次发行
存在摊薄即期回报的风险。
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册的决定，能否取得相关批准及取得批准文件的时间存在一定的不确定性。
（2）发行风险和募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票不超过 60,804,000 股，募集资金总额不超过
决议时尚未确定发行对象。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最
终能否成功发行及募集资金金额存在不确定性，存在发行失败或募集资金不足的
风险。
本次募投项目效益实现情况存在不达预期的风险，主要风险因素如下：
（1）募投项目市场环境发生变化的风险
本次募投项目达产后收益率测算建立在产能充分释放且当期产量全部实现
销售的基础上，按照历史价格对收入成本等进行预计测算得出。但是在募投项目
实施过程中或投入运营后，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、产品
和原材料价格变化等因素的负面影响而导致募投项目的实施进度或产品销售情
况和价格情况不及预期，从而导致募投项目无法实现预期效益的风险。
（2）募投项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目主要系新增锂电池电解液及其配套原材料溶质
液态锂盐、溶剂碳酸酯系列的产能，电解液是锂离子电池产业链的重要组成部分。
近年来，新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上游原
材料市场的快速增长。对于下游集中度较高的电池厂商来说，为保证其产品质量
和经营效率，需求会向出货量大、供货稳定的供应商倾斜。因此为抢占产业快速
发展的机遇，行业内企业不断加大产能规划。因目前行业整体扩产速度较快，如
未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产
能过剩的局面。公司的电解液产品进入市场后将与行业既有优势企业围绕产品性
能、成本控制、客户资源等展开竞争，产能如果过剩将导致行业竞争加剧。若未
来市场竞争环境发生重大不利变化，存在募投项目因产能利用率不足，产品单位
成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。
（3）硅基负极项目的技术和市场风险
硅基负极因拥有更高的理论比容量，可以有效提高电池能量密度，从而提升
电池的续航里程，被作为理想的新一代负极材料，并应用于大圆柱电池。但是硅
基负极作为前沿材料，仍处于产业发展前期。
技术方面，硅基负极的研发具有较高的技术门槛，现阶段硅基负极材料的性
能、工艺还有待成熟，需要在研发方面持续投入。除自身工艺外，电池的制备流
程以及匹配的主、辅材对硅基材料的性能发挥影响很大，国内锂电企业在硅基负
极的应用技术上相比国外标杆企业尚存在差距，存在硅基负极在锂电池的应用导
入速度和效果不及预期的风险。
市场方面，硅基负极在动力电池领域的放量短期依赖于大圆柱电池，若大圆
柱电池的市场渗透不及预期，也将影响未来硅基负极市场空间。另外硅基负极相
对于碳基负极材料的制备工艺复杂，且各家工艺均不同，产品目前未达到标准化，
导致价格偏高，也影响了硅基负极的渗透速度。
综上所述，硅基负极项目作为前沿领域的投资项目，存在技术研发和产业发
展速度低于预期，导致募投项目无法实现预期效益的风险。
（4）募投项目产品进入新市场的风险
公司本次募投项目中的产品主要是电解液及其配套材料、硅基负极、湿电子
化学品。募投项目投产后，公司产品结构将从目前的以碳酸酯类溶剂产品为主过
渡到以电解液及其配套材料为主。公司电解液产品、硅基负极产品的客户群体主
要是下游锂电池厂商，湿电子化学品客户主要为半导体和光伏厂商，其中湿电子
化学品公司目前暂未有销售。
目前公司客户主要为电解液厂商和石油化工企业。相对于目前的客户结构，
本次募投项目的客户结构在新能源汽车产业链上进一步向下延伸，另外拓宽至半
导体厂商、光伏厂商。因此，募投项目实施并达产后，公司产品和客户结构相较
目前将发生较大变化，公司需要在新市场领域进行开拓，在产品质量、营销服务、
研发能力等方面适应新客户的需求，在产品推广的过程中面临一定的不确定性。
如果公司新产品、新市场开拓进展不达预期，募投项目可能无法实现预期效益。
二、发行人本次发行情况
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股
证券种类
面值为人民币 1.00 元。
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股
本的 30%，即不超过 60,804,000 股，并以中国证监会最终同意注册发行
的股票数量为准。在上述范围内，本次向特定对象发行的最终数量将由
董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会最终同意注册发行的数量
上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司
发行数量 总股本相应调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转
增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本
公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；
Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 450,000.00 万元（含本
募集资金数额
数）。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经上交所审核通过并获得
发行方式
中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
发行对象及认购 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
方式 象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行
对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首
日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调
整公式如下：
定价方式与发行
派发现金股利：P1=P0-D
价格
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票
自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市
限售期
公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：年产 30 万吨电
解液项目（东营）、年产 20 万吨电解液项目（武汉）、22 万吨/年锂电
材料生产研发一体化项目、年产 10 万吨液态锂盐项目、年产 1.1 万吨添
加剂项目、年产 5 万吨湿电子化学品项目、年产 3 万吨硅基负极材料项
目、补充流动资金。上述项目投资总额为 705,751.57 万元。
投资项目 若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司在本次向特定对象发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和
发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到
位后以募集资金予以置换。
发行前的滚存未 本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东
分配利润安排 按发行后的股权比例共同享有。
上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案
发行决议有效期
之日起 12 个月。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为胜华新材料集团股份有限公司的
保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为于冬梅和彭奕洪。
保荐代表人于冬梅的保荐业务执业情况：
海洋直升机股份有限公司（000099）深交所主板非公开发行股票项目、武汉海特
生物制药股份有限公司（300683）创业板首次公开发行股票并上市项目、塞力斯
医疗科技集团股份有限公司（603716）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、
安记食品股份有限公司（603696）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、深
圳市实益达科技股份有限公司（002137）深交所主板非公开发行股票项目、东莞
宜安科技股份有限公司（300328）创业板首次公开发行股票并上市项目。作为协
办人参与浙江华策影视股份有限公司（300133）创业板首次公开发行股票并上市
项目。目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。
保荐代表人彭奕洪的保荐业务执业情况：
为项目协办人参与西藏奇正藏药股份有限公司（002287）深交所主板公开发行可
转换公司债券项目，作为项目成员参与中国三峡新能源(集团)股份有限公司
（600905）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、北京东土科技股份有限公
司（300353）深交所创业板向特定对象发行股票项目。目前无其他作为签字保荐
代表人签署的已申报在审企业。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为黄晓乐。
项目协办人黄晓乐的保荐业务执业情况：
子股份有限公司（003004）深交所主板首次公开发行股票并上市项目。目前无其
他列名的已申报在审企业。
本次证券发行项目组其他成员为：
丁相堃、高维泽、李鑫、马闯、王珏、王瑞。
丁相堃的保荐业务执业情况：
自 2004 年保荐制实施以来，曾作为签字保荐代表人完成河南安彩高科股份
有限公司（600207）非公开发行股票项目，曾作为项目组成员参与并完成江西长
运股份有限公司非公开发行股票项目。目前无其他列名的已申报在审企业。
高维泽的保荐业务执业情况：
自 2004 年保荐制实施以来，曾作为项目组成员参与并完成河南安彩高科股
份有限公司（600207）非公开发行股票项目。目前无其他列名的已申报在审企业。
李鑫的保荐业务执业情况：
自 2004 年保荐制实施以来，曾作为项目组成员参与并完成浙江中欣氟材股
份有限公司（002915）非公开发行股票项目。目前无其他列名的已申报在审企业。
马闯的保荐业务执业情况：
自 2004 年保荐制实施以来，曾作为项目组成员参与并完成河南安彩高科股
份有限公司（600207）非公开发行股票项目。目前无其他列名的已申报在审企业。
王珏的保荐业务执业情况：
自 2004 年保荐制实施以来，无作为项目组成员完成的保荐项目。目前无其
他列名的已申报在审企业。
王瑞的保荐业务执业情况：
自 2004 年保荐制实施以来，无作为项目组成员完成的保荐项目。目前无其
他列名的已申报在审企业。
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心
B 座，联系电话为 010-88085913。
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐
职责的情形的说明
经核查：
截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构控股股东申万宏源证券有限公司自营
账户及产品合计持有发行人股票 97,557 股，本保荐机构控股股东投资和持有上
述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益
输送情形。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正
履行保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票并在
主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易
所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证
监会及上海证券交易所规定的决策程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届
董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十次会
议、第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十七次会议、2022 年第五次
临时股东大会和 2023 年第三次临时股东大会审议通过，相关文件均在上交所网
站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策：
（1）发行人业务模式成熟
发行人自 2002 年成立以来持续深耕以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业，
逐步形成了以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心的新能源材料为主、甲基
叔丁基醚等传统化工产品为辅的业务格局。
目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，是国内电解液溶剂龙头企业。
同时发行人还布局了六氟磷酸锂、电解液添加剂、硅基负极材料等锂电材料产品，
积极推进向“电解液+材料”综合平台服务商的转型。
发行人依托北京、青岛、东营、泉州、济宁等研发、生产基地，以及在东亚、
欧洲建立的海外销售网络，实现了全球化布局，凭借技术和质量优势，发行人已
成为国内外多家锂离子电池电解液生产厂家的高品质溶剂原料供应商，为推动新
能源行业的发展贡献了智慧和力量。发行人深耕精细化工品行业二十余年，根据
行业特点、市场情况及自身经营特征等已经形成了成熟、稳定的业务模式。
对于发行人业务模式，保荐机构执行了以下核查程序：
经核查，保荐机构认为：发行人业务模式成熟。
（2）发行人经营业绩稳定、业务规模较大
发行人营业收入主要由碳酸酯系列、丙二醇、六氟磷酸锂、MTBE 及气体系
列等自产产品及贸易业务收入构成。
报告期内，发行人经营业绩稳定、业务规模较大：
项目
资产总额（万元） 635,020.00 468,960.92 327,998.84 324,005.65
归属于母公司所有者权益（万
元）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 679,874.99 705,620.86 447,529.98 464,349.99
净利润（万元） 87,698.83 129,873.78 26,036.25 33,281.90
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
对于发行人的经营业绩与业务规模，保荐机构执行了以下核查程序：
经核查，保荐机构认为：发行人经营业绩稳定、业务规模较大。
（3）发行人在行业内占据重要地位，具有行业代表性
发行人在碳酸酯系列产品领域深耕市场多年，并逐渐剥离传统化工业务，持
续聚焦新能源、新材料业务，目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，牵
头制定了碳酸二甲酯国家级标准，并参与制定锂电池电解液五种主要溶剂行业标
准，是国内电解液溶剂龙头企业。
发行人充分利用碳酸酯溶剂产品优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善
液态锂盐、新型添加剂项目，由多品类电解液溶剂供应商逐步转变为“电解液+
材料”综合平台服务商。
相较于行业内其他公司，发行人具有以下竞争优势：
发行人始终坚持“引领绿色化工潮流，提升健康生活品质”的使命，致力于
成为全球最优秀的碳酸酯类产品和锂离子电池材料供应商及具有持续盈利能力
和行业影响力的上市公司。目前发行人在碳酸酯类溶剂行业处于领先地位，牵头
制定了碳酸二甲酯国家级标准，并参与制定锂电池电解液五种主要溶剂行业标准，
是国内电解液溶剂龙头企业。
随着下游新能源汽车行业的持续发展，消费电池的应用场景不断丰富以及储
能电池市场的逐渐打开，锂离子电池材料行业预计将持续向好，发行人发展前景
良好。发行人利用碳酸酯溶剂领域的领先优势，围绕碳酸酯类产品，聚焦新能源、
新材料领域，打造立体化完整产业链，纵向延伸精细化工品业务，横向开拓锂电
新材料产品，具备先发优势，有利于促进发行人进一步发展。
发行人不断向碳酸酯系列产品产业链纵向延伸，形成了以碳酸酯系列产品为
主导的一体化生产体系，实现了上下游生产环节互为原料，减少了对于外部原料
依赖的同时，对生产过程、成本控制、质量优化等拥有更强的自主性，实现产业
链配套，发行人相关产品竞争力一直处于行业较高水平。
发行人是目前国内多基地碳酸酯系列产品生产供应商（东营、济宁、泉州），
与中化泉州石化有限公司合资建设的 44 万吨/年新能源材料项目（一期）顺利试
车投产，同时积极拓展海外市场，形成多基地协同生产，进一步增强发行人的稳
定供应能力，巩固 DMC 以及整个碳酸酯溶剂的行业领先地位。
发行人围绕碳酸酯类产品，聚焦新能源、新材料领域，打造立体化完整产业
链，纵向延伸精细化工品业务，横向开拓锂电新材料产品。发行人利用碳酸酯溶
剂产品优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、添加剂项目；延伸
发展锂电材料项目，建设硅基负极材料等项目；利用高纯溶剂精制技术和生产管
理经验优势，布局湿电子化学品项目，进入半导体材料领域。
电解液作为锂离子电池产业链的重要组成部分，一般由溶剂、溶质、添加剂
组成，发行人同时拥有 5 种碳酸酯类电解液溶剂、溶质六氟磷酸锂以及添加剂二
氟草酸硼酸锂、氟苯等产品，品类齐全，形成为客户提供溶剂、溶质、添加剂的
全面一站式配套服务供应平台，随着发行人前期规划项目的陆续落地和实施，发
行人行业竞争优势将进一步提升。
发行人高度重视技术研发，依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试
装置实施技术创新。同时，对接中国科学院、中国石油大学（华东）、沈阳化工
大学等科研机构和高等院校，聚焦锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材
料、硅基负极材料五大技术研发方向，展开科研攻关。截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人及下属子公司共拥有有效专利 269 项（其中发明专利 16 项，实用新型专
利 253 项）。发行人拥有技术研发人员 331 人，占比 18.13%。近年来，发行人还
牵头制定了 1 项国家标准，牵头或参与制定了 5 项行业标准。
发行人具备良好的持续研发能力，从 2019 年到 2021 年，发行人研发投入分
别为 15,899.85 万元、16,434.19 万元、31,866.91 万元，保持较高投入水平且持续
增加，未来发行人将继续保持高研发投入。发行人在产与规划新建 DMC 项目同
时拥有环氧丙烷酯交换法、环氧乙烷酯交换法等多工艺技术路线，同时与厦门大
学开展产研结合的技术开发合作。发行人拥有小试、中试、量产平台，技术研发
优势明显。
发行人在保持传统工业级市场的同时，积极开拓高端市场，与众多知名企业
建立良好战略合作关系，下游客户覆盖了天赐材料、国泰华荣、韩国 ENCHEM
等多家国内外电解液龙头厂商、比亚迪等新能源汽车厂商和高化学等知名化工产
品贸易商。
发行人作为国内第一批 DMC 生产企业，在 2003 年建设了 5,000 吨/年 DMC
装置，随后紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度也不断提升，随着
近几年在电解液溶剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的
锂电池电解液溶剂供应商，品牌优势进一步彰显。根据伊维经济研究院数据统计，
市占率达到 53%，居于领先地位。
对于发行人在行业中所处的地位与行业代表性，保荐机构执行了以下核查程
序：
经核查，保荐机构认为：发行人在行业内占据重要地位，具有行业代表性。
（4）结论性意见
经充分核查和综合判断，保荐机构认为发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务
模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板企业的定位。
发行人相关业务主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标
准、规定。
发行人本次向特定对象发行募集资金用于年产 30 万吨电解液项目（东营）、
年产 20 万吨电解液项目（武汉）、22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目、年
产 10 万吨液态锂盐项目、年产 1.1 万吨添加剂项目、年产 5 万吨湿电子化学品
项目、年产 3 万吨硅基负极材料项目以及补充流动资金。除补充流动资金外，募
不涉及投资过剩产能或限制类、淘汰类项目，不涉及境外投资，符合国家产业政
策。
对于发行人是否符合国家产业政策，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）审阅了发行人募集资金投资项目相关备案、环评批复、能评批复文件，
确认募集资金用途；
（2）查阅募投项目可研报告，并访谈公司的高管人员，了解本次募投项目
与公司现有业务的关系；
（3）获取了发改、环保等相关政府部门出具的合规证明；
务相关的国家产业政策。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合国家
中规定的限制类、淘汰类行业的情况。
（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明
经核查，发行人本次证券发行上市符合《证券法》《注册办法》规定的上市
条件：
发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的规定。
规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《证券期货法
律适用意见第 18 号》规定的向特定对象发行 A 股股票的条件，具体如下：
（1）本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的情形
认可的情形。
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审
计报告。
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
或者投资者合法权益的重大违法行为。
大违法行为。
（2）本次募集资金运用符合《注册办法》第十二条规定
策和环保要求，已取得相关部门出具的项目备案及环评批复文件。
本次向特定对象发行 A 股股票募投项目中，年产 30 万吨电解液项目（东营）、
年产 10 万吨液态锂盐项目、年产 1.1 万吨添加剂项目、年产 5 万吨湿电子化学
品项目拟在发行人现有厂区内建设，发行人已取得相关用地的土地权属证书。年
产 20 万吨电解液项目（武汉）、22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目选址位
于武汉市化学工业园，项目建设用地通过购置取得，已取得相关用地的土地权属
证书。眉山年产 3 万吨硅基负极材料项目用地相关手续正在办理中。
吨硅基负极材料项目用地取得进展的说明》，确认眉山高新技术产业园区管理委
员会已与发行人签署了《石大胜华西南基地项目投资协议书》及《补充协议书》，
约定由眉山高新技术产业园区管理委员会为眉山公司募投项目提供项目用地，该
募投项目的用地取得不存在实质性法律障碍或重大不确定性。同时，眉山高新技
术产业园区土地储备及用地指标充足，符合前述募投项目要求的地块较多，若因
当前地块审批时间较长或发行人/眉山公司未能竞得该地块等情形影响募投项目
建设的，眉山高新技术产业园区管理委员会将积极协调其他适宜地块，确保 3 万
吨硅基负极材料项目的实施进度不受影响。
/年硅基负极材料项目用地情况说明》，确认根据园区相关规划及工作安排，拟将
位于金桥大道以南、兴业路以西、金茂路以北、工业环线以东的工业用地地块供
应给眉山公司用于工业项目建设。其中，168 亩作为 3 万吨/年硅基负极材料项目
的建设用地，用地性质为工业用地，符合园区相关规划。
综上，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定。
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次向特定对象发行 A 股股票的募集资
金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定。
东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二
条第（三）项之规定。
（3）董事会、股东会决议及信息披露符合《注册办法》第十六条、第十七
条、第十八条、第二十条、第四十一条和第四十二条的相关规定
就本次发行，胜华新材召开了董事会会议及股东大会，独立董事发表了专项
意见。证券发行议案经董事会表决通过后，胜华新材在二个工作日内披露，并已
公告召开股东大会的通知。本次发行经发行人股东大会决议经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决已单独计票，发行人在股东大会
通过本次发行议案之日起二个工作日内披露了股东大会决议公告。发行人董事会
会议、股东大会的召开、表决及信息披露情况符合《注册办法》第十六条、第十
七条、第十八条、第二十条、第四十一条、第四十二条之规定。
（4）本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规
或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定，符合《注册办法》第五十五条
规定。
（5）本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册办法》第五十六条、第五十
七条、第五十八条规定
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股
票的发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：
P1 ? P0 - D
派息：
P1 ? P0 / (1 ? N )
送股或转增股本：
P1 ?（P0 - D）/（1 ? N）
两项同时进行：
其中，P0 为调整前发行底价，P1 为调整后发行底价，N 为每股送股或转增
股本数，D 为每股派息或现金分红。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关
于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（6）股票上市流通条件符合《注册办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行 A 股股票的股份因上市公司分配
送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
因此，本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册办法》第五十九条的规定。
（7）本次向特定对象发行 A 股股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定
值 86.03 万元，形成原因系发行人 2022 年 5 月合并石大富华新材料时纳入合并
报表。该项财务性投资在交易性金融资产科目列示，占发行人合并报表归属于母
公司净资产的比例为 0.02%，未超过 30%，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资。
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人报告期内的行政处
罚不构成本次再融资的法律障碍。
法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”。
本次发行前总股本的 30%；本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过 18 个月；本次向特定对象发行募集资金总额不超过人
民币 450,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：年产 30 万吨电解液项目（东营）、年产 20 万吨电解液项目（武汉）、
万吨添加剂项目、年产 5 万吨湿电子化学品项目、年产 3 万吨硅基负极材料项目、
补充流动资金。上述项目投资总额为 705,751.57 万元。本次发行符合“理性融资，
合理确定融资规模”的要求。
务的比例未超过募集资金总额的 30%；本次募集资金中的 55,000.00 万元将用于
补充流动资金，经测算，补充流动资金金额符合公司实际经营情况。本次补充流
动资金的原因及规模具备合理性。
者”的情形，不适用《注册办法》第五十七条规定。
象发行股票的发行期首日，不适用《注册办法》第六十条的相关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性
文件所规定的发行上市条件。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
事项 安排
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防
完善防止大股东、其他关
止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行
联方违规占用发行人资源
人资产完整和持续经营能力。
的制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其
完善防止其董事、监事、
董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内
高级管理人员利用职务之
控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人
便损害发行人利益的内控
相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
制度
完善保障关联交易公允性 保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和
和合规性的制度，并对关 关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对
联交易发表意见 关联交易发表意见。
露的义务，审阅信息披露 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保
事项 安排
文件及向中国证监会、证 发行人按规定履行信息披露义务。
券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协
金的使用、投资项目的实
议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
施等承诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范
提供担保等事项，并发表 他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有
意见 关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保
事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定
所规定及保荐协议约定的
的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
其他工作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息并提供相关的书面文件资料；
根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明；发行人应积极、充分、
全面配合保荐机构开展定期现场检查工作，并及时提供真实、准确、完整的资料，
不得阻挠保荐机构正常的持续督导工作。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、推荐结论
胜华新材料集团股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符
合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《注册办法》等有关法律、
法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意
推荐胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于胜华新材料集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄晓乐
保荐代表人：
于冬梅 彭奕洪
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
