北京市中伦律师事务所
关于胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年三月
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北京市中伦律师事务所
关于胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：胜华新材料集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“发
行人”或“胜华新材”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法
律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、
必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于胜
华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查
和验证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，
法律意见书
本次发行的实质条件，发行人的独立性，发行人的控股股东及实际控制人，发行
人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发
行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修
改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准，发行人募集资金的运用，发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定编制了核查和验证计
划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进
展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件
查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府
主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他有关单位出具的证明文件以
及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说
明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法
律意见书和《律师工作报告》的支持性材料。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》的事实和文
件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的
上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
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会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一
般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予
以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保
证本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、
本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行出具的
《律师工作报告》中论述。
用，或根据中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有
关内容进行再次审阅并确认。
所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对本所出具
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的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和
/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
告》作任何解释或说明。
不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议；
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决
议的内容合法、有效；
（三）发行人股东大会授权董事会并由董事会授权董事长具体办理本次发行
事宜的授权范围、程序合法、有效；
（四）发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在
上海证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、本次发行的实质条件
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发行人本次发行属于上市公司非公开发行股票。经核查，发行人本次发行符
合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的向特定对象发行股票的下列实质
条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次发行的发行
期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格不低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第七届董事会第二十次会议、2022 年第五次临时股东大会决议
及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）发行人已于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露信会师报字
[2022]第 ZG10534 号《2021 年度山东石大胜华化工集团股份有限公司审计报告
及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）；根据《审计报告》并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
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面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行人不
存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及
其出具的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受
到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在
《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人主管部门出具的无重大违法违规证明，发行人现任董事、
监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及前述主体出具的书面声明并经本
所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站
查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为青岛中石大控股有
限公司（以下简称“石大控股”），实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理
局（以下简称“西海岸国资局”）。根据石大控股的填写的调查问卷并经本所律
师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规
定的情形。
（6）根据发行人及其主要子公司主管部门出具的无重大违法违规证明、发
行人的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处
罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所
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述，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
（4）发行人非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项
的规定。
（1）根据发行人 2022 年第五次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为
不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者，符合《管理办法》第
五十五条的规定。
（2）根据发行人 2022 年第五次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日
为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人 2022 年第五次临时股东大会决议，发行对象认购的本次发
行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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四、发行人的独立性
本所律师认为，截至报告期末，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机
构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。
五、发起人的控股股东及实际控制人
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为石大控股，发行人
的实际控制人为西海岸国资局。
（二）截至《律师工作报告》披露的股份质押最新公告日，发行人控股股东
石大控股及其一致行动人的股份质押情形不存在较大的平仓风险，不存在导致发
行人控股股东、实际控制人发生变更的情形。
六、发行人的股本及演变
本所律师认为，发行人上市已取得有权部门的核准，合法合规；发行人首次
公开发行上市后至报告期末，总股本未发生变动；截至报告期末，除《律师工作
报告》已披露的情形外，发行人其他主要股东不存在所持发行人股份被质押、冻
结的情形。
七、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其现有子公司、分支机构的实
际经营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）截至报告期末，发行人及其子公司已经取得了开展主营业务依法应当
取得的经营资质/备案。
（三）报告期内，发行人境外子公司合法有效存续，其中石大胜华（香港）
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有限公司主要从事进出口贸易及电子商务业务，石大胜华（捷克）有限公司和石
大胜华日本株式会社主要从事化工系列产品贸易业务。
（四）发行人报告期内主营业务突出，主营业务没有发生重大变化。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人已按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等规范性文件的有关规定认定并披露关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易具有必要性和合理性，相关交易定价符合
公允性原则，并已按照当时有效的法律法规和公司章程的规定履行必要的审批程
序或确认程序以及相应的信息披露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况，亦不存在对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人独立董事已就发行人历次关联交易事项发表独立意见，认为发
行人报告期内关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（四）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人与间接控股股东经控集团及其控
制的企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所
有权、注册商标、专利权、计算机软件著作权和域名等。
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（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司尚未取得产权证书的房产
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；除《律师工作报告》已披露的情形
外，发行人已通过出让、自建、受让等方式取得其主要财产的所有权或使用权，
并依法取得了相应的权属证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行
人的上述主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况；发行人外购房屋
上设置的抵押系开发商设立，不影响发行人生产经营中对相关土地、房屋的合法
使用。
（四）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在租赁土地上的自建房产
及租赁房屋的瑕疵情况不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；除《律师工
作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司的不动产租赁合同合法、有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜
在风险。
（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至报告期末，发行人不存在为其子公司之外的关联方提供担保的情
况。
（四）截至报告期末，除《律师工作报告》披露的情形外，发行人前五大其
他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）自发行人上市后至本法律意见书出具之日期间内，发行人无增资扩股
和减少注册资本的行为。
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（二）发行人在报告期内资产购买所涉程序和内容符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已经履行必要的法律手续，合法、有效；除《律师工作报告》
已披露的情形外，发行人在报告期内未发生合并、分立、达到董事会或/及股东
大会审议标准的其他重大资产收购或出售等行为。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的具体计划。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改已经履行了必要的法
定程序，合法、有效。
（二）发行人现行有效的《公司章程》已按《上市公司章程指引》《上市公
司股东大会规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规
定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情形，符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的利润分配情况符合《公司章程》的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，相关组织
机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
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十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）截至报告期末，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职
程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）报告期内，发行人董事和监事的变动情况，已履行了依法应当履行的
必要审议程序，符合《公司法》和公司章程的相关规定。
（三）发行人董事会设置 3 名独立董事，占发行人董事会成员总数不低于三
分之一，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其现有子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其现有子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其现有子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其主要子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规的情
形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人及其子公司的业务经营符合环境保护等方面法律法
规的相关规定，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）报告期内，发行人及其子公司的产品质量符合相关强制性标准、行业
标准及其他规定的要求，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受
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到行政处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金使用符合国家产业政策，不存在投资于产
淘汰类行业的情形。
（二）本次募集资金投资项目均由发行人或其子公司自行实施，不涉及与他
人进行合作的情况。
（三）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性。
（四）发行人不存在违规变更前次募集资金投资项目的情况。
十八、发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至报告期末，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对
发行人的持续经营构成重大不利影响；除《律师工作报告》已披露的情形外，发
行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司报告期内所受行政处罚不属于重大违法行为，不会
对发行人本次发行构成实质性法律障碍；除《律师工作报告》已披露的情形外，
发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
（三）截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或
可预见的可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚
事项。
（四）截至报告期末，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政
法律意见书
处罚事项。
十九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符
合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的本次发行的实质条件，本次发行尚
需上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人： 经办律师：
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经办律师：
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