证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2023-009
南侨食品集团（上海）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十四次会议通知于 2023 年 3 月 2 日以 E-mail 方式发出，于 2023 年 3 月 13 日
以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 6 名，实到董事 6 名。会议
由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通
知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、
议题如下：
一、 《 2022 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、 《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
三、 《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、 《 2022 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、 《2022 年度董事会审计委员会履职报告》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
六、 《 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
七、 《2022 年度财务决算报告》
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
八、 《2023 年度财务预算报告》
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、 《2022 年度利润分配预案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-011 南侨食品集团（上海）股份有限
公司 2022 年度利润分配预案的公告”）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十、 《2023 年度董事薪酬方案》
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、 《2023 年度高级管理人员薪酬方案》
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
十二、 《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易
预计的议案》
（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临
情况和 2023 年度日常关联交易预计的公告”）
表决结果：2 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。本议案为关
联交易议案，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避
表决。
由于表决该事项的非关联董事人数不足 3 人，本议案尚需递交公司 2022 年
年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
十三、 《关于 2023 年度向银行申请银行授信额度的议案》
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十四、 《关于支付毕马威华振 2022 年度审计报酬及聘任 2023 年度审计机
构的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临
计报酬及聘任 2023 年度审计机构的公告”）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十五、 《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、
《上海
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-014 南侨食品集团（上海）股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
十六、 《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司披露于信息披露媒体
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-015 南侨食品集团（上海）股份有
限公司关于公司会计政策变更的公告”）
公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》(财会 [2021] 35 号)、
《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》(财会
[2022] 13 号)及《企业会计准则解释第 16 号》(财会〔2022〕31 号)的规定对公
司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会
计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能
够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情
形。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
十七、 《关于公司组织架构调整的议案》（详见公司披露于信息披露媒体
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-016 南侨食品集团（上海）股份有
限公司关于公司组织架构调整的公告”）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
十八、 《关于在香港设立全资子公司的议案》（详见公司披露于信息披露
媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-017 南侨食品集团（上海）股
份有限公司关于在香港设立全资子公司的公告”）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
十九、 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-
并办理工商变更登记的公告”）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二十、 《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部
分第一期解除限售条件未成就的议案》
（详见公司披露于信息披露媒体《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-019 南侨食品集团（上海）股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）
经董事会核查，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
入为 2,861,395,176.17 元，以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入
增长率为 23.21%，未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预
留部分第一期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份
有限公司 2021 年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，公司层面业绩考核条件未成就，向 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由
公司全部回购注销。
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及的决策事项在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，已经第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。独立董
事发表了同意的独立意见。
二十一、 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》
（详见公司披露于信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-019 南侨食品集团（上海）股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）
据公司《激励计划》有关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限
售条件未成就，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限
制性股票共计 1,578,000 股，回购价格为 16.425 元/股；预留部分第一期限制性
股票共计 232,500 股，回购价格为 16.095 元/股；回购 3 名因个人原因离职的原
激励对象共计 65,000 股，其中 60,000 股回购价格为 16.425 元/股，5,000 股回
购价格为 16.095 元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为
性股票激励对象人数为 182 人，预留部分授予限制性股票激励对象人数为 64 人。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 427,976,616 股变更为 426,101,116 股。
公司根据《公司法》等相关法律、法规的规定通知公司债权人，相关内容详
见与本公告同时刊登的《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（临 2023-020）。
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
二十二、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司
披露于信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-021 南侨食品
集团（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
二十三、 《关于召开公司 2022 年年度股东大会的决定》
（详见公司披露于
信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-022 南侨食品集团（上
海）股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知”）
表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
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