中信证券股份有限公司
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为烟台
睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
基于公司战略规划考虑，为推进光子芯片业务的发展，公司拟与无锡微分企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡微分”）共同出资人民币 1,000
万元设立睿创光子（无锡）技术有限公司（以下简称“睿创光子”），其中公司
出资 600 万元（占注册资本比例 60%），无锡微分出资 400 万元（占注册资本比
例 40%）。
鉴于公司实际控制人马宏先生为无锡微分的执行事务合伙人，公司高级管理
人员陈文礼先生为无锡微分的合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，无锡微分为公司的关联方，本次
公司与无锡微分共同出资设立睿创光子构成关联交易。截至本核查意见出具日，
公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未
占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
鉴于公司实际控制人马宏先生为无锡微分的执行事务合伙人，公司高级管理
人员陈文礼先生为无锡微分的合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，无锡微分为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
马宏认缴出资额为 300 万元，出资比例为 40%。
三、关联交易标的情况
技术进出口；集成电路设计；集成电路销售；通信设备销售；光电子器件销售、
安防设备销售、电子专用材料销售、光学仪器销售、电子元器件批发；电子元器
件零售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设街销售；物联网设
备销售；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；地理
遥感信息服务。
万元（占股比例 40%）。
上述信息最终以市场监督管理机关的登记为准。
四、睿创光子所处行业情况及公司的准备情况
（一）光子芯片行业情况
光子芯片，也称光芯片，即用于完成光电信号转换的光电子器件，包括了探
测器、激光器、调制器、耦合器等多类光电子器件，所依赖的技术包括光子器件
设计与仿真技术、分子束外延技术、化合物半导体工艺技术、高可靠性倒装芯片
互联技术、高可靠性光电子器件封装技术等。睿创光子当前聚焦在短波红外探测
器、半导体激光器等光子芯片技术研发与产业化。
《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022）》指出，高端光芯片、
模块、器件严重依赖进口，发展受到制约，应健全以企业为主体、市场为导向、
政产学研相结合的产业技术创新体系，着力突破重点领域共性关键技术，加速科
技成果转化为现实生产力。
《战略性新兴产业分类（2018）》将光电子器件制造行
业纳入战略性新兴产业。国家相关政策已经明确了光电子器件产业在国民经济中
处于战略地位，将给睿创光子的发展提供持续利好的政策环境。
目前短波红外探测器主要应用于特种装备和工业检测领域。半导体激光器
广泛应用于测距、气体探测、激光雷达等领域。短波红外探测器和半导体激光器
等光子芯片领域，欧美国家技术相对领先，国内技术水平与市场拓展情况较国外
有较大差距，行业正处在国内市场需求增长、技术快速演进以及国产化替代的阶
段。
（二）公司的准备情况
根据公司的战略规划，公司将围绕电磁波谱布局，重点发展红外、微波、激
光三大技术方向，致力于打造中国最有价值的特种芯片企业，成为世界领先的智
慧感知技术解决方案提供商。
短波红外产品方面，公司研制了 15μm 640×512 InGaAs 探测器芯片，并
发布了短波红外机芯组件产品。激光方面，公司已完成人眼安全铒玻璃激光器系
列产品和人眼安全激光测距机系列产品研制并量产；启动了系列化激光雷达产品
样机的研制。短波红外探测器和半导体激光器芯片是公司多维感知技术的基础技
术与产业方向，也是公司红外、激光产品的核心器件，光子芯片研制是公司发展
战略的应有之义。公司内部已就开展红外、激光领域光子芯片业务公司化运作的
可行性进行论证，在业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和
筹划，新业务可以充分利用公司现有的营销网络资源优势，快速布局。
人才储备：管理团队曾从事相关行业，经验相对丰富，由于睿创光子尚未设
立，尚需组建更加完善的核心人才团队，公司将加快相关人才的引进。
技术储备：初始技术团队已掌握光子器件设计与仿真技术、分子束外延技
术、化合物半导体工艺技术、高可靠性倒装芯片互联技术、高可靠性光电子器件
封装技术，团队已完成一款短波红外探测器芯片研发工作，正在进行深入的技术
研究。公司化运作之后将进一步完善技术团队，深耕核心技术，同时基于共性技
术进行半导体激光器芯片研发与产业化。
市场拓展：为保证光子芯片业务的开展，公司一方面将利用现有销售渠道
和资源服务于光子芯片的市场开拓，同时将适时对该业务组建专门的业务团队积
极开拓市场。
资金安排：光子芯片业务早期的投资金额较小，随着公司本年度可转换公
司债券发行上市，公司资产规模快速扩大，且公司近年生产经营情况良好，短期
内不会对公司其他业务的开展造成资金压力。
五、关联交易的定价情况
本次公司对外投资设立控股子公司，交易双方按照持股比例以 1 元/注册资
本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交
易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次设立控股子公司，是根据公司战略发展规划，充分调动公司高级管理人
员、核心技术人员的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效。项目实施以后，将
进一步推进公司的技术创新，激发团队活力，提升公司核心竞争力。公司、关联
方及其他方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循
了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。
七、对外投资的风险分析
本次公司与关联方无锡微分共同投资设立睿创光子，未来经营管理过程中可
能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、投资新领域失败等不确定因素的影
响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风
险。
八、关联交易的审议程序及意见
（一）审议程序
司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事马宏先生对该议
案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东
大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项符合公司战略规划及
经营管理需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交
公司第三届董事会第六次会议审议。
独立董事认为：本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务
需要，有利于提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公
开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影
响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。综上所述，我们同意本次公司与关联方共同投资设立公司暨关
联交易的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易行为，有利于公司业
务发展、符合公司长期战略目标的实现。不存在损害上市公司及股东利益的情形。
同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经
公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事予
以回避表决，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的
独立意见。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格
公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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