证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2023-013
江苏常宝钢管股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限公司（以下简称“嘉愈医疗”）。截止目前，嘉愈医疗持有公司发行股份购买
资产的有限售条件股份数量为 76,285,485 股，占公司总股本比例为 8.57%。本次
解除限售的股份为嘉愈医疗的部分有限售条件股份。本次解除限售股份可上市流
通的股份数量为 26,707,146 股，占目前公司总股本的 3%。
一、本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。
（一）本次发行股份购买资产核准时间
向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1521 号），核准公司向嘉愈医疗发行 142,265,457 股股份、向宿迁市金鹏
置业有限公司发行 18,396,226 股股份、向潍坊嘉元建筑材料检测有限公司发行
邡康盛医院（有限合伙）发行 1,939,123 股股份、向什邡康强医院（有限合伙）
发行 1,901,352 股股份、向什邡康裕医院（有限合伙）发行 2,730,784 股股份，分
别购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%的股权，宿迁
市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）90%股权，山东瑞高投资
有限公司（以下简称“瑞高投资”）100%的股权。
（二）股份登记时间及锁定期安排
登记申请受理确认书》《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数
量为187,193,559股，其中限售流通股数量为187,193,559股。本次发行的结果具体
如下：
序号 发行对象 持有限售股数（股） 限售期
合计 187,193,559 -
（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
发行股份购买资产前，上市公司总股本为 800,200,000 股；发行股份购买
资产完成后，上市公司总股本变更为 987,393,559 股。
议，通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等议案，公司于 2018 年 3 月
并注销。股份回购前，上市公司总股本 987,393,559 股；股份回购完成后，上
市公司总股本变更为 959,992,879 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发
布的《常宝股份：关于回购社会公众股份实施完毕的公告》
（公告编号：2018-060）。
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及
补偿方案的议案》，公司于 2021 年 5 月 18 日实施业绩承诺补偿方案，并在中国
结算公司深圳分公司完成注销股份 40,162,193 股，导致公司总股本发生变动，
公司总股本由 959,992,879 股变更为 919,830,686 股。详见公司在《证券时报》
及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公
告》（公告编号： 2021-048）。
会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。2022 年 2
月 15 日，公司完成回购股份的注销手续，本次回购注销股份合计 12,777,100
股，注销完成后，公司总股本将由 919,830,686 股变更为 907,053,586 股。详
见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购股份注销完成
的公告》（公告编号：2022-007）。
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划存在 3 名激励对象离
职和公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成的情形，根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
公司办理完毕上述股份的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总
股本由 907,053,586 股变更为 902,555,586 股。详见公司在《证券时报》及巨
潮资讯网发布的《常宝股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告
编号：2022-030）。
业业绩补偿案件进展的公告》（公告编号：2022-059），金鹏置业业绩补偿案件
一审已经判决公司胜诉，金鹏置业已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销
股份 8,207,179 股。2022 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数
由 902,555,586 股变更为 894,348,407 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网
发布的《关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公
告编号：2022-067）。
元业绩补偿案件二审结果的公告》（公告编号：2023-005），潍坊嘉元业绩补偿
案件二审判决公司胜诉。目前潍坊嘉元已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意
注销股份 4,110,179 股。2023 年 3 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份
总数由 894,348,407 股变更为 890,238,228 股。详见公司在《证券时报》及巨潮
资讯网发布的《关于潍坊嘉元业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公
告》（公告编号：2023-012）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）上海嘉愈医疗投资管理有限公司履行承诺的情况
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
截至承诺出具之日：
场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 已正常履行完毕
无违法违规
的重大民事诉讼或者仲裁。
行为的声明
还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董
关于立案调
事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证
查暂停转让 截至目前不存在违反
券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未
股份的承诺 相关承诺的情形。
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
函
向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于其持有 股东权益；本公司已经依法对洋河人民医院、什邡二院、
的股权之权 瑞高投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
利完整性等 抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
的声明 的行为； 截至目前不存在违反相关
的股权及瑞高投资77%的股权权属清晰，不存在现实或潜
在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不
代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担
保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
在本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%
的股权及瑞高投资77%的股权交割完毕前，本公司保证不
就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。
本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
关于本次重 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
组所提供信 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
截至目前不存在违反相关承诺
息真实、准 授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
的情形。
确、完整的 根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
承诺函 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实
性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕
关于不存在 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次 截至目前不存在违反相关
内幕交易的 重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机 承诺的情形。
承诺函 关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转 承诺期为 2017 年 11 月 20
关于股份锁
让。 日 至 2020 年 11 月 20
定期的承诺
函
公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股
份的股份，亦应遵守上述承诺。
瑞高投资股 正在履行中。截至目前，没有
若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行
东关于控股 因为上述事项受到任何行政处
政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院
子公司部分 罚或因相关部门责令拆除而对
造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权
房产未取得 单县东大医院造成任何经济损
比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院
产证的承诺 失，不存在违反相关承诺的情
不因此遭受任何损失。
函 形。
什邡二院股 若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处 正在履行中。截至目前，没有
东关于部分 罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何 因为上述事项受到任何行政处
房产未取得 经济损失，本公司承诺将按照所持什邡二院股权比例向什 罚或因相关部门责令拆除而对
产证的承诺 邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损 什邡二院造成任何经济损失，
函 失。 不存在违反相关承诺的情形。
正在履行中。截至目前，没有
洋河人民医
若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何 因为上述事项受到任何行政处
院股东关于
行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例 罚或因相关部门责令拆除而对
房产尚未取
向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因 洋河人民医院造成任何经济损
得产证事项
此遭受任何损失。 失，不存在违反相关承诺的情
的承诺函
形。
企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，
本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和
关于规范和 减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公
减少与上市 司与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交
正在履行中。截至目前不存在
公司之间关 易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履
违反相关承诺的情形。
联交易的承 行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以
诺函 规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保
常宝股份及其股东的利益不受损害。
公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。
常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业
务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的
关于避免与
企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成
上市公司同 正在履行中。截至目前不存在
同业竞争的业务或活动。
业竞争的承 违反相关承诺的情形。
诺函
公司将承担一切法律责任和后果。
本承诺在本公司作为常宝股份股东期间持续有效且不可变
更或撤销。
人员、财务等方面与本公司控制的其他企业（如有）完全
关于保证上
分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 正在履行中。截至目前不存在
市公司独立
性的承诺函
用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保
证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存续期
间，2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院（事业
关于什邡二
单位编制）资产业务，什邡二院有限公司股权代持及还原 正在履行中。截至目前不存在
院股权变更
过程中，发生涉及股权及资产权属的任何纠纷，本公司/企 违反相关承诺的情形。
相关事项的
业将负责协调解决，若造成什邡二院有任何损失产生，该
承诺函
等损失全部由本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院
的出资比例承担。
什邡第二医 若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜，
院有限责任 该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进 相关产证已办理完毕，承诺已
公司股东关 行拆除或搬迁，所产生的相关费用均由本企业/本公司依据 正常履行完毕。
于相关房产 本次收购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行
产证办理情 补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
况的说明与
承诺
什邡第二医
除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，什邡二院于
院有限责任
公司股东关
于什邡第二
日，什邡二院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医
医院有限责
疗事故的病例。若因什邡二院存在未依据法律法规规定上
任公司涉及
报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处
的医疗纠 正在履行中。截至目前不存在
罚，其受到的损失由本企业/本公司依据股权交割日前持有
纷、医疗事 违反相关承诺的情形。
什邡二院股权的比例承担，以保证什邡二院及上市公司不
故相关事项
因此遭受任何损失。
的承诺函
除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，洋河医
宿迁市洋河
院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金
人民医院有
额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出
限公司股东
具日，除洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江
关于宿迁市
苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定
洋河人民医 正在履行中。截至目前不存在
书》认定为四级医疗事故外，洋河医院不存在其他被医学
院有限公司 违反相关承诺的情形。
会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因洋河医
涉及的医疗
院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故
纠纷、医疗
而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本公司
事故相关事
依据股权交割日前持有洋河医院股权的比例承担，以保证
项的承诺函
洋河医院及上市公司不因此遭受任何损失。
山东瑞高投
除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，单县
资有限公司
东大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他
股东关于控
赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承
股子公司单
诺函出具日，单县东大医院未发生被医学会或者卫生行政
县东大医院 正在履行中。截至目前不存在
部门认定为医疗事故的病例。若因单县东大医院存在未依
有限公司涉 违反相关承诺的情形。
据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行
及的医疗纠
政部门进行行政处罚，则瑞高投资间接受到的损失由本公
纷、医疗事
司依据股权交割日前持有瑞高投资股权的比例承担，以保
故相关事项
证瑞高投资及上市公司不因此遭受任何损失。
的承诺函
竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行
为，具体措施包括：
关于避免与
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不
江苏常宝钢
再投资控股任何综合性医院；
管股份有限
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的 正在履行中。截至目前不存在
公司同业竞
其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同 违反相关承诺的情形。
争的承诺函
常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司
其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公
司将不再投资控股该新医疗服务行业；
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获
得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗
服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿
意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司
将全力协助常宝股份进行投资；
（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗
服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间
通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本
公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份
未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股
权征询无关联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公
司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收
购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条
件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该
等医疗服务机构股权出让给常宝股份。
限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝
股份遭受的全部经济损失。
效。
截至目前，嘉愈医疗已经
履行完毕关于业绩补偿及承诺
根据公司与嘉愈医疗等各方签署的《盈利预测补偿协议》
的义务，不存在违反相关承诺
及《盈利预测补偿协议之补充协议》，三家标的公司补偿
的情形。
承诺如下：其中，什邡二院2017年度、2018年度、2019
由于标的资产2017-2020
年度及2020年度的净利润分别不低于1,785万元、2,425万
年度累计已实现实际净利润数
元、2,975万元及3,335万元；洋河人民医院2017年度、2018
未达到业绩承诺期间承诺净利
年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于2,085万
关于业绩补 润数总和，交易对方需要进行
元、3,385万元、3,840万元及4,595万元；单县东大医院有
偿及承诺 补偿。截止目前，嘉愈医疗完
限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净
成了业绩补偿股份的回购注销
利润分别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元及6,360
工作，同时完成了2017年-2019
万元。
年三年需要退还的现金分红
详细内容请参见公司于2016年12月8日、2017年1月26日
款，履行了业绩补偿义务。
公司披露的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
具体内容详见《关于业绩
之补充协议》。
承诺补偿股份部分回购注销完
成的公告》（编号：2021-048）
注：公司已将标的公司的股权出售，并于 2021 年 3 月 31 日后不再纳入合并报表范围。
按照医院出售的协议，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日后，标的公司损益由股权购买方承担
和享有，无论标的公司在评估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易对价。且
标的公司的管理权等权利、义务、责任均转移至股权购买方。因此，上述尚未履行完毕的承
诺情况，不会对本公司经营及财务情况产生影响。
三、本次申请解除限售股份的股东非经营性占用资金及对股东违规担保情
况
（以下简称“中民嘉业”）签署了《医院股权购买协议》，将持有的瑞高投资100%
股权、什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权出售给嘉愈医疗及中民嘉业。
币9.2亿元。由于中民嘉业和嘉愈医疗逾期未支付各期交易对价，各方先后签订
《补充协议二》、《补充协议三》、《补充协议四》、《补充协议五》。
根据2022年11月30日签订的《补充协议五》，中民嘉业和嘉愈医疗将分期归
还剩余交易对价4.2亿元及相关违约金，以及嘉愈医疗的子公司洋河人民医院欠
常宝股份的1822万元本金及违约金。根据《补充协议五》，嘉愈医疗应于该协议
签署后的90日内，向常宝股份偿还金额不少于3000万元，用于：（1）向常宝股
份支付洋河医院欠款1,822万元本金及其按照年化8%计算的延期支付违约金；
（2）
向常宝股份支付应付未付的各期医院股权购买交易对价截至2022年11月30日的
部分按照年化8%计算的延期支付违约金。
截至 2023 年 2 月 28 日，中民嘉业和嘉愈医疗已按照《补充协议（五）》相
关约定，向常宝股份支付偿还金额共计 3007 万元。至此，洋河医院 1822 万元的
借款本金及违约金已全部结清。中民嘉业和嘉愈医疗剩余 4.2 亿元股权购买款及
相关违约金支付事宜将按照协议约定推进落实。
截至目前，对于股权购买款回款，公司已有的保障措施及进展情况：
司股票时，若届时未支付完毕交易对价的，则中民嘉业和嘉愈医疗应按照 8:2 比
例支付质权人股票质押融资款本息和常宝股份的债权，待质权人股票质押融资款
本息全部清偿完毕后，剩余资金保证全部用于偿还常宝股份的债权，专款专用，
否则承担违约责任并接受相应监管。
的股权质押给上市公司。上市公司后续可以根据对方还款情况，视情况采取措施
以实现债权。
疗有限公司后续如有出售计划，则出售归属于嘉愈医疗的资金将优先用于归还常
宝股份的医院购买款。
股份后，嘉愈医疗根据相关承诺及监管要求，将减持所得资金按照 8:2 比例全部
用于支付质权人股票质押融资款本息和常宝股份的债权，遵守了相关承诺和协议
的要求。
综上所述，上述股东非经营性资金占用为公司出售医院资产过程形成。根据
目前已有的保障措施，经综合评估，在相关各方切实履行约定及执行担保措施的
前提下，公司对中民嘉业、嘉愈医疗以及洋河人民医院的债权有基本保障。为了
继续推进相关风险化解，根据相关方已签署的协议，公司将继续采用分批分步的
方式解除嘉愈医疗所持限售股的限售，严格控制解禁风险，最大程度避免损害上
市公司利益。上市公司也将继续视嘉愈医疗解除限售后的履约情况，决定后续限
售股解禁的相关事宜。
除上述情形外，不存在本次申请解除限售股份的股东对上市公司非经营性资
金占用的情形。
四、本次限售股份上市流通安排
本次解除
限售股份
序 发行股数 业绩补偿已 目前剩余的 本次申请解
发行对象 占公司总
号 （限售股） 经注销股份 限售股份 除限售股份
股本的比
例
上海嘉愈医疗
公司
五、本次申请解除限售对公司股本结构的影响
本次限售股份上市流通对公司股本结构的影响如下：
项目 本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件
的股份
二、无限售条件
的股份
合计 890,238,228 100% / 890,238,228 100%
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市
流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股上市流通事项
的信息披露真实、准确、完整；中信证券对本次常宝股份发行股份购买资产限售
股解禁事项无异议。
七、备查文件
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
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