中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产
暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担
任江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“常宝股份”）
立财务顾问。中信证券对常宝股份该次发行股份购买资产之限售股申请上市流通
事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。
（一）本次发行股份购买资产核准时间
向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈
医疗”）发行 142,265,457 股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行 18,396,226
股股份、向潍坊嘉元建筑材料检测有限公司发行 17,928,104 股股份、向什邡康德
医院（有限合伙）发行 2,032,513 股股份、向什邡康盛医院（有限合伙）发行
康裕医院（有限合伙）发行 2,730,784 股股份，分别购买什邡第二医院有限责任
公司（以下简称“什邡二院”）100%的股权，宿迁市洋河人民医院有限公司（以
下简称“洋河人民医院”）90%股权，山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高
投资”）100%的股权。
（二）股份登记时间及锁定期安排
登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数
量为187,193,559股，其中限售流通股数量为187,193,559股。本次发行的结果具体
如下：
序号 发行对象 持有限售股数（股） 限售期
合计 187,193,559 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
发行股份购买资产前，上市公司总股本为 800,200,000 股；发行股份购买资
产完成后，上市公司总股本变更为 987,393,559 股。
议，通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等议案，公司于 2018 年 3 月
销。股份回购前，上市公司总股本 987,393,559 股；股份回购完成后，上市公司
总股本变更为 959,992,879 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常
宝股份：关于回购社会公众股份实施完毕的公告》（公告编号：2018-060）。
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及
补偿方案的议案》，公司于 2021 年 5 月 18 日实施业绩承诺补偿方案，并在中国
结算公司深圳分公司完成注销股份 40,162,193 股，导致公司总股本发生变动，公
司总股本由 959,992,879 股变更为 919,830,686 股。详见公司在《证券时报》及巨
潮资讯网发布的《常宝股份：关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-048）。
审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。2022 年 2 月 15
日，公司完成回购股份的注销手续，本次回购注销股份合计 12,777,100 股，注销
完成后，公司总股本将由 919,830,686 股变更为 907,053,586 股。详见公司在《证
券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购股份注销完成的公告》（公
告编号：2022-007）。
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划存在 3 名激励对象离
职和公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成的情形，根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
公司办理完毕上述股份的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总
股本由 907,053,586 股变更为 902,555,586 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资
讯网发布的《常宝股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
业业绩补偿案件进展的公告》（公告编号：2022-059），金鹏置业业绩补偿案件
一审已经判决公司胜诉，金鹏置业已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销
股份 8,207,179 股。2022 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
布的《关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公告
编号：2022-067）。
元业绩补偿案件二审结果的公告》（公告编号：2023-005），潍坊嘉元业绩补偿
案件二审判决公司胜诉。目前潍坊嘉元已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意
注销股份 4,110,179 股。2023 年 3 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总
数由 894,348,407 股变更为 890,238,228 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯
网发布的《关于潍坊嘉元业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》
（公
告编号：2023-012）。
三、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
无违法违
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
规行为的 已正常履行完毕。
声明
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股
份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份
关于立案 董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交
调查暂停 易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中 截至目前不存在违反
转让股份 登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 相关承诺的情形。
的承诺函 的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交
易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
整的股东权益；本企业已经依法对洋河人民医院履行出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
关于其持 违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
有的股权 2、本企业持有的什邡二院的股权权属清晰，不存在现
截至目前不存在违反
之权利完 实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份
相关声明的情形。
整性等的 代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或
声明 其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止
转让的情形。在本企业持有的什邡二院的股权交割完毕
前，本企业保证不就本企业所持上述股权设置质押等任
何限制性权利。
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
本企业已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事
宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
关于本次
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
重组所提
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
供信息真 截至目前不存在违反
的事实一致。
实、准确、 相关承诺的情形。
根据本次重组的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
完整的承
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
诺函
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组
关于不存 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因
在内幕交 涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 截至目前不存在违反
易的承诺 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关 相关承诺的情形。
函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式 承诺期为 2017 年 11
关于股份
进行转让。 月 20 日至 2020 年 11
锁定期的
承诺函
本企业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常 毕。
宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
正在履行中。截至目
瑞高投资
前，没有因为上述事
股东关于 若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任
项受到任何行政处罚
控股子公 何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东
或因相关部门责令拆
司部分房 大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高
除而对单县东大医院
产未取得 投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单
造成任何经济损失，
产证的承 县东大医院不因此遭受任何损失。
不存在违反相关承诺
诺函
的情形。
什邡二院 若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行 正在履行中。截至目
股东关于 政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造 前，没有因为上述事
部分房产 成任何经济损失，本公司承诺将按照所持什邡二院股权 项受到任何行政处罚
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
未取得产 比例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此 或因相关部门责令拆
证的承诺 遭受任何损失。 除而对什邡二院造成
函 任何经济损失，不存
在违反相关承诺的情
形。
正在履行中。截至目
宿迁市洋
前，没有因为上述事
河人民医
若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到 项受到任何行政处罚
院股东关
任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股 或因相关部门责令拆
于房产尚
权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民 除而对洋河医院造成
未取得产
医院不因此遭受任何损失。 任何经济损失，不存
证事项的
在违反相关承诺的情
承诺函
形。
控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易
完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，
关于规范 尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关
和减少与 联交易；若本公司与常宝股份及其所控制企业之间确有
正在履行中。截至目
上市公司 必要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原
前不存在违反相关承
之间关联 则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程
诺的情形。
交易的承 序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时
诺函 披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损
害。
本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。
上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业
关于避免
竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公
与上市公 正在履行中。截至目
司所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所
司同业竞 前不存在违反相关承
控制的企业构成同业竞争的业务或活动。
争的承诺 诺的情形。
函
本公司将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司作
为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业（如
关于保证 有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和
正在履行中。截至目
上市公司 机构独立。
前不存在违反相关承
独立性的 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制其他企业不
诺的情形。
承诺函 会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽
可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
关于什邡 若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存续 正在履行中。截至目
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
二院股权 期间，2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院 前不存在违反相关承
变更相关 （事业单位编制）资产业务，什邡二院有限公司股权代 诺的情形。
事项的承 持及还原过程中，发生涉及股权及资产权属的任何纠
诺函 纷，本公司/企业将负责协调解决，若造成什邡二院有任
何损失产生，该等损失全部由本公司/企业按本次收购前
各自对什邡二院的出资比例承担。
什邡第二
医院有限 若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事
责任公司 宜，该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前
相关产证已办理完
股东关于 提下进行拆除或搬迁，所产生的相关费用均由本企业/
毕，承诺已正常履行
相关房产 本公司依据本次收购完成前所持什邡二院的股权比例
完毕。
产证办理 向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因
情况的说 此遭受任何损失。
明与承诺
什邡第二
医院有限
除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，什邡二
责任公司
院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付
股东关于
金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺
什邡第二
函出具日，什邡二院未发生被医学会或者卫生行政部门 正在履行中。截至目
医院有限
认定为医疗事故的病例。若因什邡二院存在未依据法律 前不存在违反相关承
责任公司
法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部 诺的情形。
涉及的医
门进行行政处罚，其受到的损失由本企业/本公司依据股
疗纠纷、
权交割日前持有什邡二院股权的比例承担，以保证什邡
医疗事故
二院及上市公司不因此遭受任何损失。
相关事项
的承诺函
宿迁市洋
除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，洋
河人民医
河医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他
院有限公
赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本
司股东关
承诺函出具日，除洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案
于宿迁市
中病例被江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗
洋河人民 正在履行中。截止目
事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故外，洋河医院不
医院有限 前不存在违反相关承
存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故
公司涉及 诺的情形。
的病例。若因洋河医院存在未依据法律法规规定上报重
的医疗纠
大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处
纷、医疗
罚，其受到的损失由本公司依据股权交割日前持有洋河
事故相关
医院股权的比例承担，以保证洋河医院及上市公司不因
事项的承
此遭受任何损失。
诺函
山东瑞高 除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，单 正在履行中。截至目
投资有限 县东大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在 前不存在违反相关承
公司股东 其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日 诺的情形。
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
关于控股 至本承诺函出具日，单县东大医院未发生被医学会或者
子公司单 卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因单县东大医
县东大医 院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事
院有限公 故而被卫生行政部门进行行政处罚，则瑞高投资间接受
司涉及的 到的损失由本公司依据股权交割日前持有瑞高投资股
医疗纠 权的比例承担，以保证瑞高投资及上市公司不因此遭受
纷、医疗 任何损失。
事故相关
事项的承
诺函
同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益
的任何行为，具体措施包括：（1）本公司及本公司控
股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综
合性医院；（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除
综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行
业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常
宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本
公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗
服务行业；（3）若本公司及本公司控股的子公司在本
次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司
将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股
关于避免
份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公
与江苏常
司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投
宝钢管股 正在履行中。截至目
资；（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投
份有限公 前不存在违反相关承
资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司
司同业竞 诺的情形。
将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定
争的承诺
的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股
函
权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本
公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的
子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确
表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方
就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的
子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。
要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔
偿常宝股份遭受的全部经济损失。
有效。
关于业绩 根据公司与嘉愈医疗等各方签署的《盈利预测补偿协 截至目前，嘉愈医疗
补偿及承 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，三家标的公 已经履行完毕关于业
诺 司补偿承诺如下：其中，什邡二院2017年度、2018年度、 绩补偿及承诺的义
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不 由于标的资产
低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及4,595万元；单 2017-2020年度累计
县东大医院有限公司2017年度、2018年度、2019年度及 已实现实际净利润数
详细内容请参见公司于2016年12月8日、2017年1月26日 交易对方需要进行补
公司披露的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 偿。截止目前，嘉愈
议之补充协议》。 医疗完成了业绩补偿
股份的回购注销工
作，同时完成了2017
年-2019年三年需要
退还的现金分红款，
履行了业绩补偿义
务。
具体内容详见《关于
业绩承诺补偿股份部
分回购注销完成的公
告》 （编号：2021-048）
注：公司已将标的公司的股权出售，并于 2021 年 3 月 31 日后不再纳入合并报表范围。按照
医院出售的协议，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日后，标的公司损益由股权购买方承担和享
有，无论标的公司在评估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易对价。且标的
公司的管理权等权利、义务、责任均转移至股权购买方。因此，上述尚未履行完毕的承诺情
况，不会对本公司经营及财务情况产生影响。
四、本次申请解除限售股份的股东非经营性占用资金及对股东违规担保情
况
（以下简称“中民嘉业”）签署了《医院股权购买协议》，将持有的瑞高投资100%
股权、什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权出售给嘉愈医疗及中民嘉业。
币9.2亿元。由于中民嘉业和嘉愈医疗逾期未支付各期交易对价，各方先后签订
《补充协议二》、《补充协议三》、《补充协议四》、《补充协议五》。
根据2022年11月30日签订的《补充协议五》，中民嘉业和嘉愈医疗将分期归
还剩余交易对价4.2亿元及相关违约金，以及嘉愈医疗的子公司洋河人民医院欠
常宝股份的1,822万元本金及违约金。根据《补充协议五》，嘉愈医疗应于该协
议签署后的90日内，向常宝股份偿还金额不少于3,000万元，用于：（1）向常宝
股份支付洋河医院欠款1,822万元本金及其按照年化8%计算的延期支付违约金；
（2）向常宝股份支付应付未付的各期医院股权购买交易对价截至2022年11月30
日的部分按照年化8%计算的延期支付违约金。
截至2023年2月28日，中民嘉业和嘉愈医疗已按照《医院股权购买协议之补
充协议（五）》相关约定，向常宝股份支付偿还金额共计3,007万元。至此，洋
河医院1,822万元的借款本金及违约金已全部结清。中民嘉业和嘉愈医疗剩余4.2
亿元股权购买款及相关违约金支付事宜将按照协议约定推进落实。
截至目前，对于股权购买款回款，公司已有的保障措施及进展情况：
司股票时，若届时未支付完毕交易对价的，则中民嘉业和嘉愈医疗应按照8:2比
例支付质权人股票质押融资款本息和常宝股份的债权，待质权人股票质押融资款
本息全部清偿完毕后，剩余资金保证全部用于偿还常宝股份的债权，专款专用，
否则承担违约责任并接受相应监管。
的股权质押给上市公司。上市公司后续可以根据对方还款情况，视情况采取措施
以实现债权。
疗有限公司后续如有出售计划，则出售归属于嘉愈医疗的资金将优先用于归还常
宝股份的医院购买款。
后，嘉愈医疗根据相关承诺及监管要求，将减持所得资金按照8:2比例全部用于
支付质权人股票质押融资款本息和常宝股份的债权，遵守了相关承诺和协议的要
求。
综上所述，上述股东非经营性资金占用为公司出售医院资产过程形成。根据
目前已有的保障措施，经综合评估，在相关各方切实履行约定及执行担保措施的
前提下，公司对中民嘉业、嘉愈医疗以及洋河人民医院的债权有基本保障。为了
继续推进相关风险化解，根据相关方已签署的协议，公司将继续采用分批分步的
方式解除嘉愈医疗所持限售股的限售，严格控制解禁风险，最大程度避免损害上
市公司利益。上市公司也将继续视嘉愈医疗解除限售后的履约情况，决定后续限
售股解禁的相关事宜。
除上述情形外，截至本核查意见出具之日，不存在本次申请解除限售股份的
股东对上市公司非经营性资金占用的情形。
五、本次限售股上市流通情况
本次解除限售股
发行股数 业绩补偿已 业绩补偿后剩 本次申请解
发行对象 份占公司总股本
（限售股） 经注销股份 余的限售股份 除限售股份
的比例
上海嘉愈
医疗投资
管理有限
公司
六、本次申请解除限售对公司股本结构的影响
本次限售股份上市流通对公司股本结构的影响如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
项目 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件
的股份
二、无限售条件
的股份
合计 890,238,228 100.00% / 890,238,228 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次常宝股份发行股份购买资产限售股上市流通事
项发表核查意见如下：
等相关法律法规的规定；
承诺；
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交
易部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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