证券代码：002537 证券简称：海联金汇
海联金汇科技股份有限公司
住所：山东省青岛市即墨区青威路 1626 号
案的论证分析报告
二〇二三年三月
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联金汇”）是深圳证
券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力，提升公司抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超
过 80,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过 50,560.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《海联金汇科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
车零部件行业未来市场发展空间广阔
汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因
素，零部件的创新对整车产业的发展具有强大的驱动力。随着中国汽车行业的高
速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，我国汽车零部件行业得
到了迅速发展。根据中国汽车工业协会统计，我国汽车零部件行业的市场规模由
行业的市场规模将增至 5.2 万亿元。
数据来源：中国汽车工业协会、中商情报网
经过多年的发展，国内汽车零部件制造企业在众多汽车关键零部件领域打破
了跨国企业垄断的格局，在设计、研发、生产能力方面均取得了长足的进步，龙
头企业不断进入全球汽车供应链并逐渐实现汽车零部件制造的高端化、精密化，
并具备了在服务和技术上与国外厂商在国际市场竞争的实力。同时，国内知名汽
车合资品牌为了迎合我国消费者的需求以及降低采购成本的需要，逐步更多地选
择研发能力、工艺水平正在不断提高的国内汽车零部件制造商，为我国汽车零部
件企业带来了替代原有高成本的外资零部件企业的机会。未来随着中国汽车零部
件产业的结构优化和产品升级，叠加国内自主汽车品牌厂商的崛起，以及国产零
部件厂商的技术不断成熟等因素，国内汽车零部件产业未来有望持续保持快速发
展趋势，为拥有自主知识产权、自主开发能力的国内龙头汽车零部件制造企业带
来更为广阔的市场发展空间。
带来了新的市场机遇
汽车产业的发展水平及市场规模直接决定汽车零部件行业整体需求。虽然近
年来受宏观经济增长放缓、消费信心回落等因素综合影响，我国汽车销量有所回
落，但是长期来看，我国汽车人均保有量仍低于世界平均水平，随着我国城镇化
率进一步提升，居民消费水平的提高，促汽车消费政策频出，汽车市场未来有望
进一步恢复，并保持稳定增长。
数据来源：中国汽车工业协会、Wind
随着中国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化，中国汽车市
场已经进入多元化、个性化的发展阶段。汽车品牌商为保持其竞争优势，适应客
户需求，不断加快汽车更新换代的速度，汽车车型更新换代速度加快以及新车上
市后的持续升级改款需求，为汽车零部件行业发展提供了新的市场机遇。
成熟期发展，汽车零部件赛道将随着汽车行业的变革进入新的高质量发展“快车
道”
随着 2020 年 11 月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展（2021-2035
年）》及 2021 年发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好
碳达峰碳中和工作的意见》和《2030 年前碳达峰行动方案》，我国碳达峰、碳中
和“1+N”政策体系核心内容已呈现，未来汽车行业智能化、电动化大趋势将持
续加速演进。在“双碳”政策的引导下，随着 2022 年新能源汽车购置补贴的稳定
落地，叠加优质车型持续投放上市，我国新能源汽车进入了规模化快速发展阶
段。2021 年我国新能源汽车销量占全部汽车销量比例约为 13.41%，工信部发布的
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》明确提出，到 2025 年，新能源汽
车新车销售量将达到汽车新车销售总量的 20%左右，我国新能源汽车行业发展仍
有巨大空间。未来随着新能源汽车市场规模不断扩大，势必将带动新能源汽车零
部件需求的高速增长。
数据来源：国家统计局、Wind
迎来更好的发展机遇
随着中国移动通信行业的快速发展，移动终端渗透的逐渐深入和移动基站数
量的持续增长，促成了更多信息需求，也创造了更多的移动信息服务的应用场
景。未来，随着物联网、云计算、电子商务等为代表的新经济行业进一步发展，
中国新兴企业的数量将不断增加，新兴企业数量的增长也将促使企业移动信息化
服务需求量进一步增长。
近年来，我国智能移动终端的迅速发展与普及、各类电商消费类平台的移动
化为第三方移动支付创造出更多的使用场景，第三方支付交易规模持续扩大。与
此同时，跨境电商快速发展、跨境支付需求不断扩大，第三方跨境支付现已经成
为拉动第三方支付行业市场增长的主要引擎之一，交易规模仍具有较大增长空
间。
（二）本次向特定对象发行的目的
报告期内，公司主要业务包括智能制造板块的汽车零部件和家电配件业务，
以及金融科技板块的移动信息服务和第三方支付服务业务。未来，公司将聚焦于
发展前景广阔的汽车零部件业务以及金融科技业务。报告期内，公司营业收入持
续增长，随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出
和营运资金将快速增加。本次发行将为公司未来开展核心业务提供有力的资金支
持，有助于公司在战略布局核心业务领域方面夯实基础，提升公司可持续发展能
力。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债
规模及资产负债率整体有所上涨。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资
金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升
公司抗风险能力。
本次发行的认购人为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，公司实际控制
人刘国平女士及孙刚先生通过认购本次发行的股票，将提升其对公司的持股比
例，进一步保障公司控制权的稳定。
定健康发展
公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生全额认购公司本次发行的股票，充分
展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时
亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
报告期内，公司主要业务包括智能制造板块的汽车零部件和家电配件业务，
以及金融科技板块的移动信息服务和第三方支付服务业务。未来，公司将聚焦于
发展前景广阔的汽车零部件业务以及金融科技业务。报告期内，公司营业收入持
续增长，随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出
和营运资金将快速增加。本次发行将为公司未来开展核心业务提供有力的资金支
持，有助于公司在战略布局核心业务领域方面夯实基础，提升公司可持续发展能
力。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债
规模及资产负债率整体有所上涨。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资
金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升
公司抗风险能力。
本次发行的认购人为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，公司实际控制
人刘国平女士及孙刚先生通过认购本次发行的股票，将提升其对公司的持股比
例，进一步保障公司控制权的稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士
及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。本
次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士
及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁，发
行对象数量为 2 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（即 2022 年 11 月 5
日），本次发行股票的价格为 6.32 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》相关规定，本次发
行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》相关规定，已经公司董事
会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需
获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，本次发行定价的方法和
程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次（临时）会议
会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的交易所网站
及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国
证监会取得予以注册的决定后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并经股东大会审议通过，发行方案
的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股
东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件已在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司
本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决
议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单
独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜
在影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求等有关法律、法规
和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相
关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容如
下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司本次发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经证监会同意注册
并实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行预案公告日的总
股本 1,174,016,745 股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因
素导致股本变动的情形；
（4）假设本次发行股票数量为 80,000,000 股，募集资金总额不超过人民币
估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终
募集资金总额、发行股票数量；
（5）公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分别为 27,755.42 万元和 17,517.17 万元。根据公司经营
的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度下降 20%、持平和增长
标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
（6）未考虑本次发行预案公告日至 2023 年末可能分红的影响，该假设仅用
于预测，实际分红情况以公司公告为准；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
项目
期末总股本（股） 1,174,016,745 1,174,016,745 1,254,016,745
情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2021 年度均下降 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.19 0.18
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情景 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与 2021 年度均持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.24 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.24 0.23
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情景 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2021 年度均增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.27
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
项目
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相
关性的分析
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见公司同日披露的《海
联金汇科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》。
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公
司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体
建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权
益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报
被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并
充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监
事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
本次发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募
集资金使用管理办法》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募
集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计
合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和
盈利能力。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情
况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强
化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
鉴于公司拟发行 A 股股票，为防范本次发行股票可能导致的对公司即期回报
被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次发
行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
损害公司利益；
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次
发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
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