证券代码：002537 证券简称：海联金汇
海联金汇科技股份有限公司
住所：山东省青岛市即墨区青威路 1626 号
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚
待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
特别提示
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际
情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并经中
国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。
的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本
次发行的股票，认购金额不超过人民币 50,560.00 万元（含本数）。
年 11 月 5 日），本次发行股票的价格为 6.32 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。
本的 30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：
序号 认购方 拟认购数量上限（股） 拟认购金额上限（万元）
公司本次发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次发
行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象
基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取
得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。因此，本次发行构成关联交
易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，
履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董
事已回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回
报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者知情权、
维护中小投资者利益，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填
补措施，同时公司实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六
节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 15
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
海联金汇、公司、本公司、
指 海联金汇科技股份有限公司
上市公司
海立控股、控股股东 指 青岛海立控股有限公司
实际控制人 指 自然人刘国平女士、孙刚先生
天晨投资 指 青岛天晨投资有限公司，与控股股东为一致行动关系
《海联金汇科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
预案、本预案 指
票预案（修订稿）》
本次发行、本次向特定对象
海联金汇科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的
发行、本次向特定对象发行 指
行为
A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《海联金汇科技股份有限公司章程》
股东大会 指 海联金汇科技股份有限公司股东大会
董事会 指 海联金汇科技股份有限公司董事会
监事会 指 海联金汇科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，是由于四舍五
入所致。
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 海联金汇科技股份有限公司
英文名称 HyUnion Holding Co.,Ltd
成立时间 2004 年 12 月 3 日
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 117,401.6745 万元
股票简称 海联金汇
股票代码 002537
法定代表人 刘国平
注册地址 山东省青岛市即墨区青威路 1626 号
办公地址 山东省青岛市即墨区青威路 1626 号
邮政编码 266200
电话 0532-89066166
传真 0532-89066196
邮箱 hlmo@hyunion.com.cn
网址 www.hyunion.com.cn
计算机数据服务及数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
的云计算数据中心除外）计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设
计、制作、销售；移动网络增值电信服务；接受金融机构委托从事金融信
息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；新能源汽车、专用
经营范围
汽车整车及车架、配件的制造与销售；钢板的剪切、冲压加工，汽车总成
及零部件的加工与制造，家电零部件的加工与制造，模具的开发与生产，
电机、电机原件及电机零部件的开发与生产；货物及技术进出口。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
部件行业未来市场发展空间广阔
汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素，零部
件的创新对整车产业的发展具有强大的驱动力。随着中国汽车行业的高速发展、汽车保
有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展。根据中
国汽车工业协会统计，我国汽车零部件行业的市场规模由 2016 年 3.46 万亿元增长至
元。
数据来源：中国汽车工业协会、中商情报网
经过多年的发展，国内汽车零部件制造企业在众多汽车关键零部件领域打破了跨国
企业垄断的格局，在设计、研发、生产能力方面均取得了长足的进步，龙头企业不断进
入全球汽车供应链并逐渐实现汽车零部件制造的高端化、精密化，并具备了在服务和技
术上与国外厂商在国际市场竞争的实力。同时，国内知名汽车合资品牌为了迎合我国消
费者的需求以及降低采购成本的需要，逐步更多地选择研发能力、工艺水平正在不断提
高的国内汽车零部件制造商，为我国汽车零部件企业带来了替代原有高成本的外资零部
件企业的机会。未来随着中国汽车零部件产业的结构优化和产品升级，叠加国内自主汽
车品牌厂商的崛起，以及国产零部件厂商的技术不断成熟等因素，国内汽车零部件产业
未来有望持续保持快速发展趋势，为拥有自主知识产权、自主开发能力的国内龙头汽车
零部件制造企业带来更为广阔的市场发展空间。
了新的市场机遇
汽车产业的发展水平及市场规模直接决定汽车零部件行业整体需求。虽然近年来受
宏观经济增长放缓、消费信心回落等因素综合影响，我国汽车销量有所回落，但是长期
来看，我国汽车人均保有量仍低于世界平均水平，随着我国城镇化率进一步提升，居民
消费水平的提高，促汽车消费政策频出，汽车市场未来有望进一步恢复，并保持稳定增
长。
数据来源：中国汽车工业协会、Wind
随着中国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化，中国汽车市场已经
进入多元化、个性化的发展阶段。汽车品牌商为保持其竞争优势，适应客户需求，不断
加快汽车更新换代的速度，汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级改款
需求，为汽车零部件行业发展提供了新的市场机遇。
期发展，汽车零部件赛道将随着汽车行业的变革进入新的高质量发展“快车道”
随着 2020 年 11 月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展（2021-2035 年）》
及 2021 年发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中
和工作的意见》和《2030 年前碳达峰行动方案》，我国碳达峰、碳中和“1+N”政策体
系核心内容已呈现，未来汽车行业智能化、电动化大趋势将持续加速演进。在“双碳”
政策的引导下，随着 2022 年新能源汽车购置补贴的稳定落地，叠加优质车型持续投放
上市，我国新能源汽车进入了规模化快速发展阶段。2021 年我国新能源汽车销量占全
部汽车销量比例约为 13.41%，工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
明确提出，到 2025 年，新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的 20%左右，
我国新能源汽车行业发展仍有巨大空间。未来随着新能源汽车市场规模不断扩大，势必
将带动新能源汽车零部件需求的高速增长。
数据来源：国家统计局、Wind
更好的发展机遇
随着中国移动通信行业的快速发展，移动终端渗透的逐渐深入和移动基站数量的持
续增长，促成了更多信息需求，也创造了更多的移动信息服务的应用场景。未来，随着
物联网、云计算、电子商务等为代表的新经济行业进一步发展，中国新兴企业的数量将
不断增加，新兴企业数量的增长也将促使企业移动信息化服务需求量进一步增长。
近年来，我国智能移动终端的迅速发展与普及、各类电商消费类平台的移动化为第
三方移动支付创造出更多的使用场景，第三方支付交易规模持续扩大。与此同时，跨境
电商快速发展、跨境支付需求不断扩大，第三方跨境支付现已经成为拉动第三方支付行
业市场增长的主要引擎之一，交易规模仍具有较大增长空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
报告期内，公司主要业务包括智能制造板块的汽车零部件和家电配件业务，以及金
融科技板块的移动信息服务和第三方支付服务业务。未来，公司将聚焦于发展前景广阔
的汽车零部件业务以及金融科技业务。报告期内，公司营业收入持续增长，随着公司经
营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将快速增加。本
次发行将为公司未来开展核心业务提供有力的资金支持，有助于公司在战略布局核心业
务领域方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主
要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债规模及资产负
债率整体有所上涨。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融
资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
本次发行的认购人为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，公司实际控制人刘国
平女士及孙刚先生通过认购本次发行的股票，将提升其对公司的持股比例，进一步保障
公司控制权的稳定。
康发展
公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生全额认购公司本次发行的股票，充分展示了
公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市
场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，同时，刘国平女士
担任公司董事长、总裁。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过以及中国
证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实
际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次发
行的股票，认购金额不超过人民币 50,560.00 万元（含本数）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（即 2022 年 11 月 5 日），
本次发行股票的价格为 6.32 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 80,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前总股本的 30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如
下：
序号 认购方 拟认购数量上限（股） 拟认购金额上限（万元）
公司本次发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次发行的股票数
量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 50,560.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基
于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得
的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司
股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生，刘国平女士及孙刚先生为公司的实
际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。因此，本次发行构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，
履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董
事已回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，海立控股持有公司 20.59%的股份，为公司的控股股东；海立
控股的股东孙刚先生和刘国平女士是夫妻关系，分别与天晨投资的控股股东孙震先生是
父子、母子关系，海立控股与天晨投资属一致行动人，因此，公司的实际控制人为孙刚、
刘国平夫妇，其通过海立控股与天晨投资控制上市公司 25.06%的股份。具体情况如下：
按照本次向特定对象发行股份数量的上限 80,000,000 股测算，预计本次向特定对象
发行完成后，孙刚、刘国平夫妇直接持有及间接控制公司合计 29.84%的股份，仍为公
司的实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次向特定对象发行方案已经公司第五届董事会第五次（临时）会议、2022 年第
一次临时股东大会、第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，尚需就《关于公司
技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》提交股东大
会审议、深交所审核通过、中国证监会同意注册，并以最终经深交所审核通过及中国证
监会同意注册的方案为准。
第二节 发行对象基本情况附条件生效的股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人刘国平女士及
孙刚先生，其基本情况如下：
（一）概况
刘国平女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
孙刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
（二）最近五年任职情况及与任职单位的产权关系
截至本预案公告日，除公司及下属子公司外，刘国平女士最近五年内的任职
企业和职务情况如下：
是否与所任职单位
序号 公司名称 职务 任职时间
存在产权关系
自 2022 年 4 月至 2022
年 11 月
注：不含最近五年内，刘国平女士任职但已注销的公司。
截至本预案公告日，除公司及下属子公司外，孙刚先生最近五年内的任职企
业和职务情况如下：
是否与所任职单位
序号 公司名称 职务 任职时间
存在产权关系
执行董事兼
经理
自 2003 年 12 月至
执行董事兼
总经理
是否与所任职单位
序号 公司名称 职务 任职时间
存在产权关系
执行董事兼
经理
注：不含最近五年内，孙刚先生任职但已注销的公司。
（三）主要下属企业情况
截至本预案公告之日，除公司及下属子公司外，刘国平女士主要的对外投资
企业情况如下：
单位：万元
注册资本/出资
序号 公司名称 持股比例 经营范围
额
一般经营项目：以自有资金对外投资，销
青岛海立控股 售电子产品、建筑材料（不含危险化学品），
有限公司 生产、销售机械配件。（以上范围需经许
可经营的，须凭许可证经营）
企业管理咨询，以自有资金进行资产管理、
投资管理、股权投资、股权投资管理、创
青岛海联中正 业投资、创业投资管理（未经金融监管部
合伙） 融资担保、代客理财等金融服务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询
通 过 直 接 持 有 服务，财务咨询，信息技术咨询服务，信
新余荣皓管理
及 间 接 控 制 的 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
方 式 合 计 控 制 融资咨询服务，以自有资金从事投资活动
（有限合伙）
规非禁止或限制的项目）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企
青岛荣皓管理 业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询
通 过 直 接 持 有 服务；财务咨询；信息技术咨询服务；信
青岛凯杰投资
及 间 接 控 制 的 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
方 式 合 计 控 制 融资咨询服务；以自有资金从事投资活动。
伙）
依法自主开展经营活动）
青岛天晨投资 一般经营项目：以自有资金对外投资，投
有限公司 资管理及咨询服务，资产管理咨询服务，
注册资本/出资
序号 公司名称 持股比例 经营范围
额
财务管理咨询服务。（以上范围需经许可
经营的，须凭许可证经营）
截至本预案公告之日，除发行人及子公司外，孙刚先生主要的对外投资企业
情况如下：
单位：万元
注册资本/出资
序号 公司名称 持股比例 经营范围
额
一般经营项目：以自有资金对外投资，销
青岛海立控股 售电子产品、建筑材料（不含危险化学品），
有限公司 生产、销售机械配件。（以上范围需经许
可经营的，须凭许可证经营）
青岛博苑房地
一般经营项目：房地产开发经营。（以上
范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
司
平阳钛和投资 投资管理；资产管理（不含金融资产）；
合伙） 货）；私募股权投资
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
刘国平女士及孙刚先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行后，刘国平女士及孙刚先生其控制的企业与公司不会因
本次向特定对象发行产生同业竞争。
刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，其认购公司本次向特定对象发
行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实
际控制人与公司产生其他关联交易。
（六）本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与发行对象刘国平女士及孙刚先生及其关联方之间未发生过其他重大交易。
（七）认购资金来源情况
本次向特定对象发行股票的发行对象刘国平女士及孙刚先生本次认购资金
是其合法合规的自有资金或自筹资金。刘国平女士及孙刚先生承诺用于认购海联
金汇本次发行的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集
资金、结构化融资等情形；本次认购的股份不存在代持的情况，不存在海联金汇
或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；不存在向本次发行涉及的其他发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方
向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要
公司和刘国平女士及孙刚先生于 2022 年 11 月 4 日签订了《附条件生效的股
份认购协议》（以下称“《认购协议》”或“原协议”），约定刘国平女士及孙
刚先生按照协议约定的条件、价格及数量认购公司拟非公开发行的股票，主要内
容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：海联金汇科技股份有限公司
认购人（乙方）：刘国平女士（乙方 1）、孙刚先生（乙方 2）
（二）认购方案
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第五次（临时）
会议决议公告日（即 2022 年 11 月 5 日）。本次非公开发行股票的发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（2）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
P=P0/（1+N）
P=P0-V
P=（P0-V）/（1+N）
其中：P0 为调整前的发行价格；N 为每股送股或转增股本数；V 为每股的
派发股利金额；P 为调整后的本次发行价格。
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量不超过 80,000,000 股（含本数）
人民币普通股（A 股）股票（每股面值为人民币 1.00 元）且甲方本次非公开发
行募集资金金额为不超过人民币 50,560.00 万元（含本数），并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。
（2）乙方同意，乙方将不可撤销地合计认购甲方本次非公开发行的全部股
份；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格；乙方 1 拟认购不超过
乙方 2 拟认购不超过 40,000,000 股（含本数），拟认购金额不超过人民币 25,280.00
万元（含本数）。
（3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公
开发行的股票数量上限将作相应调整。
（4）如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
（5）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（6）乙方承诺此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，
不存在对外募集资金、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用甲方及除本人
以外的甲方其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代
持的情况，不存在甲方或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不存在向本次
发行涉及的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在
直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不会违反
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、
《证券发行与承销管理办法》
第十七条的规定。
（1）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方不可撤销的同意按照
本协议确定的认购价款认购本次非公开发行的股票，乙方应在收到甲方或甲方为
本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴款通知（以下简称缴款
通知）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕
并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（2）甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效
期内，办理乙方在深圳证券交易所的股份登记手续，乙方应当配合办理。
根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，乙方承诺其在本协议项下认购
的股票应在本次非公开发行结束之日起 18 个月内予以锁定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次
非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事
宜。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙
方同意无条件按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进
行修订并予执行。
本次非公开发行结束后，乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红
股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）协议的生效条件
立。
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
除上述条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。协议生效后，即
构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予
以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的
法律、法规为准进行调整。
（四）违约责任
或承诺的，均视为违约，该方（以下称违约方）应在收到未违反本协议的另一方
（以下简称守约方）向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行
为并承担违约责任。
书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违
约，甲方有权解除协议并要求乙方承担违约责任。
款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方承担违约责任。
过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会，不构成违约。
三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》摘要
根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》，公司将拟实施的非公开发
行股票方案中“中国证监会核准”的相关措辞修改为“通过深圳证券交易所的审
核并完成中国证监会的注册”，将“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对
象发行”，以及根据最新法规调整其他表述。
经公司于 2023 年 3 月 13 日召开的第五届董事会第八次（临时）会议审议通
过，公司与刘国平女士及孙刚先生同意根据现行有效的法律法规、规章性文件，
在平等协商的基础上签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
（以下称“《补
充协议》”），对已签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下称《认购协议》
或“原协议”）的部分约定进行变更。《补充协议》主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：海联金汇科技股份有限公司
认购人（乙方）：刘国平女士（乙方 1）、孙刚先生（乙方 2）
（二）补充协议主要内容
根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》，对原协议的相关表述
进行调整，具体如下：
过并经中国证监会同意注册；
行股票实施细则》”等法律法规名称修改为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；
此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金……不会违反《上市公
司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第二十七
条的规定。”
（三）协议的生效条件
起成立。
（1）本次向特定对象发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次向特定对象发行依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行依法获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册。
（四）其他
《补充协议》系原协议的补充，与原协议具有同等法律效力；《补充协议》
与原协议约定不一致的，以《补充协议》约定的内容为准；《补充协议》未约定
的，以原协议为准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 50,560.00 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内，公司主要业务包括智能制造板块的汽车零部件和家电配件业务，
以及金融科技板块的移动信息服务和第三方支付服务业务。未来，公司将聚焦于
发展前景广阔的汽车零部件业务以及金融科技业务。报告期内，公司营业收入持
续增长，随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出
和营运资金将快速增加。本次发行将为公司未来开展核心业务提供有力的资金支
持，有助于公司在战略布局核心业务领域方面夯实基础，提升公司可持续发展能
力。
（二）优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债
规模及资产负债率整体有所上涨。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资
金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升
公司抗风险能力。
（三）提高实际控制人持股比例，稳定公司股权结构
本次发行的认购人为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，公司实际控制
人刘国平女士及孙刚先生通过认购本次发行的股票，将提升其对公司的持股比
例，进一步保障公司控制权的稳定。
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析
（一）本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次发行募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可
行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，提高公司抗风险能力，有效缓
解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符
合公司及全体股东利益。
（二）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办
法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本
次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于
解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步推进公司主营业务的
发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争实力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司资本结构将得到优
化，抗风险能力将得到增强。
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规
范性文件的规定。本次发行有利于进一步推进公司主营业务的发展，进而提高公
司核心竞争实力，同时有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力。
因此，本次发行符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有助于公司
增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公
司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法
律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小
投资者的合法利益。
（二）修改公司章程
本次发行完成，公司股本及股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实
际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行
调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造
成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构发生一定变化。公司股东数量将增加，并增
加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本次发行的原有股东持股
比例将被稀释。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告
日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务的结
构构成重大影响。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情
况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到改善，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金
流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将
迅速提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结
构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的
资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力
增厚，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情
况
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行的认购人为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，同时，刘国平
女士担任公司董事长、总裁。因此，刘国平女士及孙刚先生认购本次发行的股票
将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而
增加关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗
风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策和市场风险
公司主营业务为包括汽车零部件和家电配件的设计、制造和销售在内的智能
制造业务，以及包括移动信息服务和第三方支付服务在内的金融科技服务业务。
公司的汽车零部件产品是汽车制造中的重要组成部分，其需求量主要受汽车
消费市场景气度、汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与
汽车产业的发展息息相关。未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状
况仍会存在调整变化的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环
境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；同时，汽车整车厂商之间的
竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份
额，整车行业的销量集中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中
实力不足，则会对公司经营业绩产生不利影响。
公司家电配件业务下游为家电行业。自 2020 年以来，在家电消费渐趋饱和
的大背景下，家电行业将全面面临传统家电产品消费量增长缓慢的压力。同时，
家电产品结构调整呈现加速趋势，在健康、智能、节能等理念深入人心的背景下，
家电消费逐步从功能性消费向品质消费转型，促使家电行业重新审视产品与需求
之间的关系，以推出适应当下消费者多样化需求的产品。此外，若公司不能准确
把握在下游家电市场的消费趋势和消费潮流的变化，不能及时开发出适销对路的
产品，公司将可能面临市场份额和盈利能力下滑的风险。
近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济，
我国金融监管部门出台了一系列监管政策，加大对违规机构的处罚力度，创新业
务存在一定的行业监管风险。同时，在金融科技技术方面，国家不断出台发展规
划，要求推动金融科技新技术应用，促进金融创新发展。若公司未来不能保持良
好的风险防控执行力，则可能面临被监管机构处罚，从而影响公司现有业务的开
展和经营。此外，若公司不能适应监管政策新要求，精准抓住市场变化及时推出
新产品，可能会不能保持和扩大自身的竞争优势，则可能导致业务拓展困难，影
响经营业绩。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观政策出现重大调整，
可能导致各地金融机构金融信息化建设放缓，可能会对公司业务带来负面影响。
（二）业务与经营风险
公司主营业务收入主要来源于汽车零部件业务，公司汽车零部件产品所需的
主要原材料为钢材及其加工品。受国际形势动荡影响，钢材价格的波动会影响公
司产品的成本，由于原材料成本在产品总成本中所占比重较大，进而会对公司业
绩产生较大影响。未来随着形势的发展，不排除其他原材料的价格也会产生波动。
虽然公司经过多年的耕耘，已与上游龙头供应商形成稳固的合作关系，能够保证
生产所需原材料的供应，但原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波
动亦会对公司业绩产生一定影响。
公司的智能制造业务及金融科技服务业务属于技术密集型行业。公司核心竞
争力在于新产品的研发创新能力。公司创新能力和持续发展很大程度上取决于技
术人员的技术水平及研发能力。近年来，随着相关行业发展迅速，行业内人才竞
争也日益激烈，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善对研发技
术人员的激励措施，公司将面临技术人员流失的风险，公司的持续研发能力和产
品创新能力会受到不利影响。
近年来，发行人建立了与目前规模相适应的组织结构和管理体系，并积累了
丰富的业务管理经验。但随着发行人的业务规模和资产规模的扩张，组织结构和
管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来发行人在资源配置、技术创新、市场开
拓、成本控制的管理等方面如无法跟上内外部环境的变化，管理模式不能及时调
整，发行人的业务发展将受到影响，进而影响到发行人的市场竞争力。
（三）财务风险
近年来，随着销售规模的扩大，公司储备的存货也同步增加，叠加大宗物料
的价格上涨等因素的影响，公司存货余额整体呈现明显增长趋势。截止 2022 年
司主要采取“以销定产”的生产模式，但如果未来原材料价格大幅上涨或客户自
身生产经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，将有可能出现合同执行亏损等
情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，
若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或
者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低
于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。
截止 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 121,960.56 万元，占公司
流动资产的比例为 21.15%，应收账款金额和对流动资产的占比较大。虽然公司
客户多为业内知名客户，且应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于
宏观经济形势和行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，
导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉合计 10,824.93 万元，占总资产比重为
可能对上述资产组形成的商誉造成不利影响，公司存在商誉减值的风险公司商誉
可能发生进一步减值，并进而影响公司未来业绩。
（四）本次发行相关风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因
此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风
险。
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。本次向特定对象发行股票方案能否取得深交所的审核通过、中国证监会
的同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定
性。
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、
盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形
势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股
票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资
本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（五）其他风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，
但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披
露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视
作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有
不确定性的风险。
第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公
司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保
足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票
股利方式进行利润分配。
（三）现金分红条件
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超
过 5,000 万元。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的
利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通
过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
的投票权。
董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说
明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事
通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况
进行监督。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公
司分红的建议和监督。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，因公司 2019 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
-2,455,86.72 万元，期末未分配利润-1,565,07.20 万元，公司合并可供分配利润为
负数。公司 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司于 2021 年 5 月 7 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年
度利润分配预案》。因公司 2020 年期末合并财务报表未分配利润为-135,765.02
万元，公司合并可供分配利润为负数。公司 2020 年度不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积金转增股本。
公司于 2022 年 4 月 21 日召开 2021 年度股东大会，会议通过了《2021 年度
利润分配预案》，因公司 2021 年末合并财务报表未分配利润-108,815.99 万元，公
司合并可供分配利润为负数。公司 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以
资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所有者的净利润 -245,586.72 21,312.35 27,755.42
期末未分配利润 -156,507.20 -135,765.02 -108,815.99
现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 0 0 0
最近三年累计现金分红金额（含税） 0
最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利
-65,506.32
润
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归
属于母公司所有者的净利润的比例
因 2019 年末、2020 年末、2021 年末未分配利润为负，公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度均未派发现金红利。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年末，公司未分配利润均为负。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》的有关规定，公司
董事会制定了公司未来三年股东分红回报规划，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合
理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）本规划制定的基本原则
事的意见。
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）本规划履行的决策程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策
进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交
公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应
当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（四）未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
得分配的原则。
允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩
增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%
且超过 5,000 万元。
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股
票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报相关
事项的说明
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经证监会同意注册
并实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
股本 1,174,016,745 股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形；
为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最
终募集资金总额、发行股票数量；
上市公司股东的净利润分别为 27,755.42 万元和 17,517.17 万元。根据公司经营的
实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度下降 20%、持平和增长
标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，
盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
预测，实际分红情况以公司公告为准；
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
项目
期末总股本（股） 1,174,016,745 1,174,016,745 1,254,016,745
情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较 2021 年度均下降 20%
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润（万 17,517.17 14,013.74 14,013.74
元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.19 0.18
扣除非经常性损益的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
股收益（元/股）
情景 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2021 年度均持平
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润（万 17,517.17 17,517.17 17,517.17
元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.24 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.24 0.23
扣除非经常性损益的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
股收益（元/股）
情景 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较 2021 年度均增长 20%
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润（万 17,517.17 21,020.61 21,020.61
元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.27
扣除非经常性损益的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
股收益（元/股）
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本
次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过
程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊
薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不
代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性与合理性
本次向特定对象发行的必要性与合理性分析，请见本预案第“第三节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公
司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体
建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报拟采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权
益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报
被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并
充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会
能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募
集资金使用管理办法》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募
集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计
合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和
盈利能力。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公
司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机
制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资
者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人的承诺对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
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