贵人鸟股份有限公司
会
议
材
料
二 O 二三年三月二十日
贵人鸟股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟股份有限公司 2023 年第一次临时股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事
规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以
下证件和文件：
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东
账户卡。
人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
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现场会议时间：2023 年 3 月 20 日下午 14:30
现场会议地点：福建省晋江市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
（一）非累积投票议案
（二）累积投票议案
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
议案一
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关于全资子公司申请授信及公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、申请授信及担保情况概述
（一）申请授信及担保基本情况
为满足经营发展需要，根据贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）经营目
标及总体发展计划，公司全资子公司金鹤米程莱农业（上海）有限公司（以下简称
“米程莱”）拟新增向银行等金融机构申请授信预计不超过人民币 3.5 亿元，授信
品种包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、并
购贷款等，在授信期限内授信额度可循环使用。
为支持米程莱经营发展，公司拟在 2021 年年度股东大会审议通过的公司及子
公司申请授信及提供担保的基础上，自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日
起至 2023 年年度股东大会召开之日期间，为米程莱新增担保额度不超过人民币
大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关
文件，办理相关手续等。
（二）担保预计基本情况
担保方 被担保 担保方 截至目 本次新 担保额
方 持股比 前担保 增担保 度占上
例 余额 额度 市公司 是否关 是否有
最近一
联担保 反担保
期净资
产比例
贵人鸟 米程莱 100% 2亿元 3.5亿元 30.45% 否 否
股份有
限公司
二、被担保人基本情况
公司名称 金鹤米程莱农业（上海）有限公司
成立时间 2021-07-19
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 李洪亮
注册资本 5000 万元人民币
统一社会信用代码 91310116MA1JF5DC2K
注册地址 上海市崇明区堡镇合五公路 841 号 5 号楼 125 室
经营范围 一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；初级农产品收
购；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；贸易经纪；销
售代理；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：粮食加工食品生产【分支机构经营】；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 贵人鸟股份有限公司持股 100%
总资产 81,818.43
总负债 74,728.51
净资产 7,089.92
营业收入 53,512.71
净利润 1,022.98
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿
债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
上述计划新增担保总额仅为预计发生额，目前尚未签订具体授信及担保协议。
公司董事会将本事项提交给股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层办理融
资和担保手续（包括但不限于签署融资合同、担保合同、借款凭证等）。
四、担保的必要性和合理性
本次新增预计担保事项是公司根据经营目标和总体发展计划为支持米程莱经营
发展需要所预计提供的担保，有利于保障公司稳定、顺利实现经营目标，促进公司
整体业务发展。本次被担保方系公司全资子公司，公司能够全面了解被担保方的经
营管理情况，对其重大事项决策及日常经营管理具有绝对控制权。被担保目前生产
经营正常，风险可控。本次新增担保预计不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2023年3月2日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
全资子公司申请授信及公司提供担保的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
六、累计对外担保及逾期担保的情况
截 至 目 前 ， 公 司 担 保 总 额 为 4.88 亿 元 ， 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
逾期，目前处于法院执行阶段，上述担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申
报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方
式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现将该议案提交公司
股东大会。
议案二
贵人鸟股份有限公司
关于选举公司非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司章程，公司董事会由 9 名董事组成，现任董事 7 名。为进一步健全公
司治理结构，董事会提名王洪涛先生、杨桂英女士为公司第四届董事会非独立董事
候选人。公司第四届董事会提名委员会对董事候选人资格进行了审查，同意提交公
司第四届董事会第二十一次会议审议。2023 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，同意补选王洪
涛先生、杨桂英女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，现将该议案提交股东
大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
王洪涛先生、杨桂英女士简历详见附件（一）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现将该议案提交公司
股东大会。
议案三
贵人鸟股份有限公司
关于监事辞职及提名监事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
近日，公司监事会收到公司监事庄黎明女士、刘敏美女士递交的辞职函。庄黎
明女士、刘敏美女士因个人原因请求辞去公司监事职务。庄黎明女士、刘敏美女士
辞职后，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数。根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，庄黎明女士、刘敏美女士的辞职申请将自公司股东大会选举
产生新任监事填补其空缺后生效。在此期间，庄黎明女士、刘敏美女士将继续履行
其监事职责。
公司第四届监事会第十七次会议于2023年3月2日以通讯方式召开，该次会议通
知于2023年2月28日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议
应到监事3名，实际表决的监事3名。该次会议由监事会主席樊凌云先生主持，会议
召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。会议以全票赞成审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的
议案》，提名李莉女士、牛家铎先生为公司第四届监事会监事候选人，任期为自相
关股东大会选举通过之日起至第四届监事会任期届满为止。
李莉女士、牛家铎先生简历详见附件（二）。
本议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现将该议案提交公司股
东大会。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：
（一）非独立董事候选人简历
王洪涛先生：中国国籍，无境外永久居留权。2013年5月加入黑龙江和美泰富
农业发展股份有限公司，历任董事；2019年8月至2023年2月任黑龙江和美泰富农业
发展股份有限公司上海分公司负责人。王洪涛先生系公司实际控制人李志华先生配
偶之弟，持有公司控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司10%的股权，与公司
控股股东、实际控制人存在关联关系。截至目前，除通过持有公司控股股东黑龙江
泰富金谷网络科技有限公司10%的股权间接持有公司股票外，王洪涛先生未通过其
他直接或间接方式持有公司股票。王洪涛先生不存在《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨桂英女士：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年至2018年任中
国农业银行龙沙支行行长，2020年8月至今任黑龙江和美泰富农业发展股份有限公
司董事。截至目前，杨桂英女士未持有上市公司股票，与公司其他董事、监事、高
级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）监事会监事候选人简历
李莉女士：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2015年3月-2023年1月
任黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司人资经理兼监事会主席。2023年2月至今
任金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司人事部经理。
截至目前，李莉女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名监事的情形，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
牛家铎先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年6月-2022年5
月任麦穗智慧集团副总经理、技术总监；2022年5月至今任金鹤农业（齐齐哈尔）
有限公司副总经理。
截至目前，牛家铎先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名监事的情形，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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