证券简称：兴发集团 证券代码：600141
债券简称：兴发转债 债券代码：110089
湖北兴发化工集团股份有限公司
二零二三年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《湖北兴发化工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号）、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配【2008】171 号）、
《上市公司股权激励管理办法》等有关规定和《公司章程》，参照《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分【2020】178 号），结合公司目
前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度制订。
告时公司股本总额 111,167.07 万股的 4.50%。其中首次拟授予不超过 4,000 万股
限制性股票，占本次授予总量的 80%、占本计划草案公告时公司总股本的 3.60%；
预留拟授予不超过 1,000 万股限制性股票，占本次授予总量的 20%、占本计划草
案公告时公司总股本的 0.90%。
公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
项，授予价格或授予数量将进行相应的调整。
（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，首次授
予对象合计不超过 1,200 人，占公司在职员工总人数（截至 2023 年 3 月 1 日）
的 8.9%。本计划激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或
劳动关系。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（含预留部分）：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日 30%
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个
起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 40%
解除限售期
交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。对于公司业绩或个人考核结
果未达到解锁条件的，由公司按照授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回
购。
或者重大遗漏。
款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（1）公司层面
在 2023-2025 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个
会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各
年度公司业绩考核目标如表所示（含预留部分）：
解除限售期 主要业绩考核目标
第一个
母净利润较上述基数增长不低于 5%，且上述两个指标均不低于同行业平均水
解除限售期
平或对标企业 75 分位值；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
第二个
述基数增长不低于 10%或 2024 年归母净利润较上述基数增长不低于 15%，且
解除限售期
上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2024 年主营业
务收入占营业收入比重不低于 95%。
以 2019-2021 年归母净利润均值为基数，2023 年、2024 年和 2025 年归母净利
第三个
润平均值较上述基数增长不低于 15%或 2025 年归母净利润较上述基数增长不
解除限售期
低于 25%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
注 1：EOE 指标为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标。其中，EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为扣除所得税、利息净支
出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
注 2：在计算 EOE、净利润增长率时，净利润、净资产均采用剔除本计划及其他股权激
励计划产生的股份支付费用影响后归属于上市公司母公司所有者的数据为核算口径。
注 3：在激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转
股等行为，则在计算相关指标时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额
（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确
定）。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格（不
计利息）与股票市价的孰低值回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制
性股票。
（2）个人层面
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年
进行考核，提名薪酬及考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分；
绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售
比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评结果 A（优秀） B（胜任） C（基本胜任） D（不胜任）
解除限售系数 1 0.8 0
激励对象当年考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司
层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格（不计利息）
与股票市价的孰低值回购注销。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未
来由于受到宏观经济环境的变化、化工行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因
的影响，公司业绩存在大幅波动风险，提醒广大投资者注意。
发化工集团股份有限公司股东大会审议通过后方可实施。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
目 录
释 义
除非文义载明，以下简称在本文中具有如下含义：
兴发集团、本公司、公
指 湖北兴发化工集团股份有限公司
司
股权激励计划、限制性
湖北兴发化工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
股票激励计划、本激励 指
计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成
之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额 指
股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国
《试行办法》 指
资发分配【2006】175 号）
《公司章程》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
《湖北兴发化工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
第一章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善湖北兴发化工集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束的长效机制，充分调动公司董事、高层管理人员、核心技术（业
务）骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据
《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配【2006】175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171 号）、《上市公司股权激励管理
办法》等有关规定和《公司章程》，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（国资考分【2020】178 号），结合公司目前执行的薪酬体系和绩效
考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
二、本计划坚持以下原则：
续发展；
第二章 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名薪酬及考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核
激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定的依据
（一）激励对象确定的法律依据
激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
《管理办法》第八条规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理
人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工
任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成
为激励对象。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
《试行办法》第三十五条规定：“股权激励对象有以下情形之一的，上市公
司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。”
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象中，董
事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激
励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他
任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 1,200 人，占公司在职员工（截至 2023
年 3 月 1 日）总人数的 8.9%，预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授
予的标准。人员具体包括：
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第四章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
《管理办法》第十二条规定：“拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式
作为标的股票来源：
（一）向激励对象发行股份；
（二）回购本公司股份；
（三）法律、行政法规允许的其他方式。”
本次股权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或从
二级市场回购本公司股份或二者相结合的方式。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予 A 股限制性股票不超过 5,000 万股，占本计划草案公告时
公司股本总额 111,167.07 万股的 4.50%。其中首次拟授予不超过 4,000 万股限制
性股票，占本次授予总量的 80%、占本计划草案公告时公司总股本的 3.60%；预
留拟授予不超过 1,000 万股限制性股票，占本次授予总量的 20%、占本计划草案
公告时公司总股本的 0.90%。
三、激励对象拟获授的限制性股票分配情况
获授的限制性股 占授予总量比例 占目前总股本
姓名 职务
票份额（万股） （%） 比例（%）
胡坤裔 副董事长 8 0.16% 0.01%
杨铁军 副总经理 8 0.16% 0.01%
刘 畅 副总经理 8 0.16% 0.01%
赵 勇 副总经理 8 0.16% 0.01%
路明清 副总经理 8 0.16% 0.01%
鲍伯颖 董事会秘书 8 0.16% 0.01%
张 桥 副总经理 8 0.16% 0.01%
其他核心骨干
（不超过 1,193 人）
预 留 1,000 20.00% 0.90%
合 计 5,000 100.00% 4.50%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。激励对象因个
人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调减。激励对象在认购
限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含
权益授予价值）的 40%确定。
（三）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
第五章 本次股权激励计划的时间安排
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批
准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东
大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股股份、增发中向原股东配售的
股份同时按本激励计划进行限售。
四、激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对
象分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示（含预留部分）：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个
起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 40%
解除限售期
交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。对于公司业绩或个人考核结
果未达到解锁条件的，由公司按照授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回
购。
五、激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解
除限售。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》等相关规定。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
本次股权激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 16.37 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 16.37 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股
股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%。
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日
或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依
据激励计划解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）、（二）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激
励对象发生上述第（三）、（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（五）公司层面业绩考核要求
在 2023-2025 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个
会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各
年度公司业绩考核目标如表所示（含预留部分）：
解除限售期 主要业绩考核目标
第一个
母净利润较上述基数增长不低于 5%，且上述两个指标均不低于同行业平均水
解除限售期
平或对标企业 75 分位值；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
第二个
述基数增长不低于 10%或 2024 年归母净利润较上述基数增长不低于 15%，且
解除限售期
上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2024 年主营业
务收入占营业收入比重不低于 95%。
以 2019-2021 年归母净利润均值为基数，2023 年、2024 年和 2025 年归母净利
第三个
润平均值较上述基数增长不低于 15%或 2025 年归母净利润较上述基数增长不
解除限售期
低于 25%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
注 1：EOE 指标为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标。其中，EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为扣除所得税、利息净支
出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
注 2：在计算 EOE、净利润增长率时，净利润、净资产均采用剔除本计划及其他股权激
励计划产生的股份支付费用影响后归属于上市公司母公司所有者的数据为核算口径。
注 3：在激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转
股等行为，则在计算相关指标时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额
（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确
定）。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格（不
计利息）与股票市价的孰低值回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制
性股票。
对标企业选取与公司主营类型、规模相近的 16 家 A 股上市公司，具体情况
如下：
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
在年度考核过程中，如因对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导
致主营业务发生重大变化等特殊原因需要调整的，则由公司董事会在年终考核时
剔除相关样本公司，并在公告中予以披露及说明。同行业上市公司不包括考核年
度当年新上市公司样本数据，如因同行业上市公司出现对应考核指标大于行业均
值的 3 倍，在计算行业均值时采用直接剔除以上标的公司后的行业样本。
（六）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，提名薪酬及考核委员会将对激励对象每个考核年
度进行综合考评打分；绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果
确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当
年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评结果 A（优秀） B（胜任） C（基本胜任） D（不胜任）
解除限售系数 1 0.8 0
激励对象当年考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司
层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格（不计利息）
与股票市价的孰低值回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司选取 EOE、归属于上市公司股东的净利润增长率、主营业务收入占营
业收入比例三个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观且全面反映公司盈
利能力、成长能力、收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能
清晰体现出公司未来业务发展的战略规划。公司经过合理预测并兼顾激励计划的
激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。自
公司业绩达到历史最高水平。自 2022 年下半年开始，受外部环境不确定性加大，
宏观经济下行压力增大，化工行业进入新一轮承压周期，公司主要产品草甘膦、
有机硅、黄磷及下游产品等价格持续下滑，盈利能力大幅下降，部分业务甚至出
现亏损。因此，考虑到 2022 年的特殊性、不可持续性，本次拟将 2019-2021 年
业绩均值作为考核基数，符合周期性行业发展特性以及公司的实际情况。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能
力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份
支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予的限制性股票不超过 4,000 万股，假设 2023 年 8 月底完成授
予，按照草案公布前一交易日的收盘价 32.32 元/股，授予价格 16.37 元/股计算，
预计授予的权益费用总额为 63,800.00 万元，该摊销费用将在股权激励计划实施
中按照解除限售比例进行分期确认。本计划授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
限制性股票成 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
交公司董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
问发表专业意见。
会审批后召开公司股东大会审议通过并实施激励计划。
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（2）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（3）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投
票方式时提供网络投票的方式。
（4）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
（5）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
限制性股票的期间不计算在 60 日内）授予激励对象限制性股票并完成公告、登
记。根据股东大会决议，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工
作。
二、限制性股票的授予程序
协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票授予事宜。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
并经会计师事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
的公告。
三、限制性股票的解除限售程序
应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。
司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
激励计划。
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
得税。
款担保以及其他任何形式的财务资助。
务。
记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动或聘任合同执行。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但解除限售前
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、股
票拆细、增发等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。在限售期内取得的现金分红原则上
由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票由公司按照授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审
议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计
划行使权益或者获得激励收益：
表示意见的审计报告；
财务报告提出重大异议；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时股票市
价与授予价格的孰低值确定。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权
利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回购注销。同时，追回
已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的。
（二）激励对象发生职务变更
司派出任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之
和进行回购注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，但公司根据情况，有权利要求
激励对象将其因行使本激励计划权益所得全部收益返还给公司；已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（不计利息）与股票市价
的孰低值回购注销。
（三）激励对象与公司解除或者终止劳动关系
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回购注销。
行为能力或死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，授予的限制性股票当
年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情况
发生之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和
业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期
存款利息之和进行回购注销。
激励对象死亡的，由其法定继承人按本规定解除限售；丧失民事行为能力的，
由其法定监护人代为按规定解除限售。
（四）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值进行回购注销。
或者采取市场禁入措施；
本计划一经生效，公司及激励对象即享有本计划下的权利，接受本计划的约
束、承担相应的义务。
三、其他情况
其他未说明的情况由董事会提名薪酬及考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、股票市价和银行同期定期存款利息确定原则
价。公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则
对其持有的限制性股票进行处理。
本计划银行同期定期存款利息确定原则是公司回购日与获授限制性股票时
点之间的天数差，不足 1 年的按 1 年期中国人民银行同期存款利率计算利息，1
年以上不足 2 年的按 2 年期中国人民银行同期存款利率计算利息，2 年以上不足
第十三章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、回购数量、价格的调整程序
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
并依法将回购股份方案提交公司股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份
的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关
会计处理等。
的相关规定，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。
材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向证券登记结算机构申
请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公
告。
的相关规定进行处理。
第十四章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序
之后才可实施：
（一）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划；
（二）公司股东大会批准本次股权激励计划。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月十三日
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