证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2023-009
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或从二级市场回
购本公司股份或二者相结合的方式。
● 本激励计划拟授予 A 股限制性股票不超过 5,000 万股，占本计划草案
公告时公司股本总额 111,167.07 万股的 4.50%。其中首次拟授予不超过 4,000
万股限制性股票，占本次授予总量的 80%、占本计划草案公告时公司总股本的
占本计划草案公告时公司总股本的 0.90%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 湖北兴发化工集团股份有限公司
法定代表人 李国璋
股票代码 600141
股票简称 兴发集团
注册资本 111,167.07 万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1999 年 6 月 16 日
注册地址 湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58 号
办公地址 湖北省宜昌市西陵区高新区发展大道 62 号悦和大厦
统一社会信用代码 91420500271750612X
磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；
硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、
销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力
发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含
特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工
经营范围
产品生产、销售、进出口（有效期至：2025 年 08 月 11 日）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关
有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加
剂、饲料添加剂生产及销售。
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 23,705,791,523.57 18,389,737,923.56 18,050,399,608.24
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 4,486,750,186.58 632,055,302.19 250,977,258.13
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 34,480,684,634.50 30,417,292,041.92 28,939,978,011.29
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益(元/股) 3.84 0.60 0.32
稀释每股收益(元/股) 3.81 0.60 0.32
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 4.07 0.62 0.32
股）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 39.31 7.45 3.63
益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号，以下简称“《试
行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配【2008】171 号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关规定和《公司章程》，参照《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（国资考分【2020】178 号），结合公司目前
执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或从二级市场回购本
公司股份或二者相结合的方式。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予 A 股限制性股票不超过 5,000 万股，占本计划草案公告
时公司股本总额 111,167.07 万股的 4.50%。其中首次拟授予不超过 4,000 万
股限制性股票，占本次授予总量的 80%、占本计划草案公告时公司总股本的
占本计划草案公告时公司总股本的 0.90%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
《管理办法》第八条规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管
理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外
籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，
可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《试行办法》第三十五条规定：“股权激励对象有以下情形之一的，上市
公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权
资格：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。”
本计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象中，
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动
关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本
激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与
其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过1,200人，占公司在职员工（截至
授予的标准。人员具体包括：
（三）激励对象拟获授的限制性股票分配情况
获授的限制性股 占授予总量比例 占目前总股本
姓名 职务
票份额（万股） （%） 比例（%）
胡坤裔 副董事长 8 0.16% 0.01%
杨铁军 副总经理 8 0.16% 0.01%
刘 畅 副总经理 8 0.16% 0.01%
赵 勇 副总经理 8 0.16% 0.01%
路明清 副总经理 8 0.16% 0.01%
鲍伯颖 董事会秘书 8 0.16% 0.01%
张 桥 副总经理 8 0.16% 0.01%
其他核心骨干
（不超过 1,193 人）
预 留 1,000 20.00% 0.90%
合 计 5,000 100.00% 4.50%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入
原因所致。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
本次股权激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 16.37 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 16.37 元的价格购买公司向激励对象授予的公司
A 股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
定，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%。
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易
日或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
七、本次股权激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核
批准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司
股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要
求为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时按本激励计划进行限售。
（四）激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励
对象分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示（含预留部分）：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个
至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 40%
解除限售期
日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后
年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。对于公司业绩或个人考
核结果未达到解锁条件的，由公司按照授予价格（不计利息）与股票市价的孰
低值回购。
（五）激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票
股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确
定是否解除限售。
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》等相关规定。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
八、限制性股票的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可
依据激励计划解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1、2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对
象发生上述第 3、4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
在2023-2025年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每
个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度公司业绩考核目标如表所示（含预留部分）：
解除限售期 主要业绩考核目标
第一个 归母净利润较上述基数增长不低于 5%，且上述两个指标均不低于同行业平
解除限售期 均水平或对标企业 75 分位值；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于
第二个
较上述基数增长不低于 10%或 2024 年归母净利润较上述基数增长不低于
解除限售期
年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
以 2019-2021 年归母净利润均值为基数，2023 年、2024 年和 2025 年归母净
第三个
利润平均值较上述基数增长不低于 15%或 2025 年归母净利润较上述基数增
解除限售期
长不低于 25%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分
位值；2025 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
注 1：EOE 指标为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标。其中，EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为扣除所得税、利息净支
出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
注 2：在计算 EOE、净利润增长率时，净利润、净资产均采用剔除本计划及其他股权激
励计划产生的股份支付费用影响后归属于上市公司母公司所有者的数据为核算口径。
注 3：在激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转
股等行为，则在计算相关指标时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额
（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确
定）。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规
定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价
格（不计利息）与股票市价的孰低值回购注销对应考核年度所有激励对象已获
授的限制性股票。
对标企业选取与公司主营类型、规模相近的 16 家 A 股上市公司，具体情
况如下：
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
在年度考核过程中，如因对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因
导致主营业务发生重大变化等特殊原因需要调整的，则由公司董事会在年终考
核时剔除相关样本公司，并在公告中予以披露及说明。同行业上市公司不包括
考核年度当年新上市公司样本数据，如因同行业上市公司出现对应考核指标大
于行业均值的 3 倍，在计算行业均值时采用直接剔除以上标的公司后的行业样
本。
（六）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，提名薪酬及考核委员会将对激励对象每个考核
年度进行综合考评打分；绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价
结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数
×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见
下表：
考评结果 A（优秀） B（胜任） C（基本胜任） D（不胜任）
解除限售系数 1 0.8 0
激励对象当年考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公
司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，
对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格（不
计利息）与股票市价的孰低值回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司选取 EOE、归属于上市公司股东的净利润增长率、主营业务收入占营
业收入比例三个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观且全面反映公司
盈利能力、成长能力、收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，
能清晰体现出公司未来业务发展的战略规划。公司经过合理预测并兼顾激励计
划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目
标。自 2021 年以来，化工行业整体迎来爆发性增长，至 2022 年上半年达到景
气最高点，公司业绩达到历史最高水平。自 2022 年下半年开始，受外部环境
不确定性加大，宏观经济下行压力增大，化工行业进入新一轮承压周期，公司
主要产品草甘膦、有机硅、黄磷及下游产品等价格持续下滑，盈利能力大幅下
降，部分业务甚至出现亏损。因此，考虑到 2022 年的特殊性、不可持续性，
本次拟将 2019-2021 年业绩均值作为考核基数，符合周期性行业发展特性以及
公司的实际情况。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，
有利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞
争能力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考
核目的。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
提交公司董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
顾问发表专业意见。
员会审批后召开公司股东大会审议通过并实施激励计划。
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（2）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（3）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现
场投票方式时提供网络投票的方式。
（4）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（5）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
出限制性股票的期间不计算在 60 日内）授予激励对象限制性股票并完成公告、
登记。根据股东大会决议，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回
购工作。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予事宜。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
并经会计师事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
况的公告。
（三）限制性股票的解除限售程序
会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。
公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
并按照《公司法》的规定进行处理。
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
权激励计划。
十一、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
所得税。
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
义务。
登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动或聘任合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
用于偿还债务。
规、不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但解除限
售前激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股
份、股票拆细、增发等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。在限售期内取得的现金分红原
则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部
分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
及其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
订授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票由公司按照授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回购注销。
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会
审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激
励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时股
票市价与授予价格的孰低值确定。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回购注销。同时，
追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的（包括
但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪
的行为）；
（2）违反国家有关法律法规、 上市公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属子公司任职及
由公司派出任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进
行。
（2）若激励对象在本计划有效期内成为公司监事、独立董事或其他不能
持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格加上银行同期定期存
款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，但公司根据情况，有
权利要求激励对象将其因行使本激励计划权益所得全部收益返还给公司；已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（不计利息）
与股票市价的孰低值回购注销。
（1）激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再
续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回
购注销。
（2）激励对象因组织安排工作调动、免职、退休、丧失劳动能力、丧失
民事行为能力或死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，授予的限制性
股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可
以在情况发生之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售
时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上
银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
激励对象死亡的，由其法定继承人按本规定解除限售；丧失民事行为能力
的，由其法定监护人代为按规定解除限售。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划一经生效，公司及激励对象即享有本计划下的权利，接受本计划的
约束、承担相应的义务。
（三）其他情况
其他未说明的情况由董事会提名薪酬及考核委员会认定，并确定其处理方
式。
（四）股票市价和银行同期定期存款利息确定原则
盘价。公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述
原则对其持有的限制性股票进行处理。
本计划银行同期定期存款利息确定原则是公司回购日与获授限制性股票
时点之间的天数差，
不足 1 年的按 1 年期中国人民银行同期存款利率计算利息，
不足 3 年的按 3 年期中国人民银行同期存款利率计算利息。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股
股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行
分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予的限制性股票不超过 4,000 万股，假设 2023 年 8 月底完成
授予，按照草案公布前一交易日的收盘价 32.32 元/股，授予价格 16.37 元/
股计算，预计授予的权益费用总额为 63,800.00 万元，该摊销费用将在股权激
励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。本计划授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票成 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成
本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。公司以目前情况
估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将
高于因其带来的费用增加。
特此公告。
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