北京市竞天公诚律师事务所
关于
天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
二〇二三年三月
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语具有如下含义：
词语 含义
滨海能源/公司/上市公司 天津滨海能源发展股份有限公司
京津文化/交易对方 天津京津文化传媒发展有限公司
天津海顺印业包装有限公司，曾用名天津海顺彩色印刷包
海顺印业/标的公司
装技术开发有限公司
交易标的/标的资产/标的股
滨海能源持有的海顺印业 51%股权
权
交易双方 上市公司、京津文化
海顺印业分公司 天津海顺印业包装有限公司分公司
海顺印业磴口县分公司 天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司
本次交易/本次重大资产出
上市公司将其持有的海顺印业 51%股权转让给京津文化
售/本次重大资产重组
《重大资产出售报告书（草 《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交
案）》 易报告书（草案）》
滨海能源、京津文化于 2023 年 3 月 12 日共同签署的《关
《股权出售协议》
于天津海顺印业包装有限公司之股权出售协议》
审计基准日 2022 年 9 月 30 日
评估基准日 2022 年 9 月 30 日
交割日 标的股权变更登记至京津文化名下之日
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当
过渡期间
日）止的期间
国都证券/独立财务顾问 国都证券股份有限公司
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 北京坤元至诚资产评估有限公司
本所 北京市竞天公诚律师事务所
词语 含义
坤元出具的《天津滨海能源发展股份有限公司股权转让涉
《评估报告》 及的天津海顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（京坤评报字[2023]0036 号）
《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份
本法律意见书
有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
报告期 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：天津滨海能源发展股份有限公司
本所接受滨海能源的委托，就滨海能源本次重大资产出售事宜担任滨海能源
的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就滨
海能源本次重大资产出售的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本
所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
核查，对于本所认为对本次重大资产出售至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
并据此出具法律意见。本所仅就滨海能源本次重大资产出售有关的法律问题发表
意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、
财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保
证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次重大资产出售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项
为准及为限）进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
目 录
正 文
一、 本次交易的方案
根据滨海能源第十届董事会第二十四次会议审议通过的本次交易的相关议案、
《重大资产出售报告书（草案）》以及《股权出售协议》的约定，本次交易的交
易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：滨海能源拟通过现金及债务抵销的方式向京津文化
出售海顺印业51%股权。
（二）本次交易方案的具体内容
本次重大资产出售的交易对方为京津文化。
本次重大资产出售的标的资产为滨海能源持有的海顺印业51%股权。
本次交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据《评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），截至评估基准日2022年9月
值为13,002.18万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交
易标的资产定价为13,002.18万元。
本次交易的交易价款由交易对方按照《股权出售协议》约定的方式向上市公
司支付。
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡
期间。标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由上市公司承
担或享有。
本次交易完成后，海顺印业原有债权债务仍继续由其享有和承担。
本次交易完成后，海顺印业作为独立法人的身份不会发生变化，海顺印业将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（1）交割
交易双方将在交易对方按照《股权出售协议》的约定向上市公司支付完毕首
期股权转让价款之日起的十个工作日内完成向海顺印业所在地的市场监督管理部
门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
标的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，交易
对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承
担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（2）违约责任
除《股权出售协议》另有约定外，违约方应依《股权出售协议》约定和法律
规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的一切直接经济损
失以及守约方为主张权利所支出的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费
等）。
与本次重大资产出售议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，
有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次
重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完
成之日。
本所认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组；本次交易的交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易双方的主体资格
本次重大资产出售的交易双方为资产出售方滨海能源、资产购买方京津文化。
（一）滨海能源
经本所律师核查，滨海能源是依据中国法律合法设立且有效存续，其股票依
法在深交所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“滨海能源”，股票代码
“000695”，其基本信息如下：
企业名称 天津滨海能源发展股份有限公司
股票简称 滨海能源
股票代码 000695
股票上市地点 深交所
统一社会信用代码 91120000103064074F
住所 天津开发区第十一大街 27 号
法定代表人 贾运山
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 22,214.7539 万元
一般项目：纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危险
化学品）
；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态
环境材料销售；包装服务；再生资源销售；包装材料及制品销售；数字
内容制作服务（不含出版发行）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理咨询；劳
务服务（不含劳务派遣）
；艺术品代理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）
；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；互联
网信息服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立时间 1997 年 4 月 29 日
营业期限 1997 年 4 月 29 日至无固定期限
根据本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，滨海能源的前十大股东情况
如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
天津仕澜文化资产管理中心（有
限合伙）
合计 90,189,322 40.59
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，滨海能源的法人主体的登记
状态为“在营（开业企业）”。根据滨海能源提供的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，滨海能源不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要
终止的情形。
本所认为，滨海能源具备实施本次交易的主体资格。
（二）京津文化
本次交易的标的资产的购买方为京津文化。
根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 7 月 6 日核发的
《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见
书出具之日，京津文化的基本情况如下：
企业名称 天津京津文化传媒发展有限公司
统一社会信用代码 911200003003182561
住所 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区一号路 6 号 301
法定代表人 吴畏
企业类型 有限责任公司
注册资本 15,000 万元
实收资本 15,000 万元
经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）
；电影制片、发
经营范围 行（筹建）
；广告发布；资产经营管理、咨询服务。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2014 年 6 月 3 日
营业期限 2014 年 6 月 3 日至 2044 年 6 月 2 日
根据京津文化现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，京津文
化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 15,000 100%
根据京津文化提供的相关资料并经本所律师核查，京津文化为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章
程的规定需要终止的情形。
本所认为，京津文化具备实施本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规
规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事魏伟先生回避表决，滨海能源
独立董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
所持海顺印业 51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自愿放
弃任何情况下的优先购买权。
能源购买其所持有的海顺印业 51%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需获得的批准和授权如下：
本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，
本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授
权程序合法有效。
四、 本次交易的相关合同和协议
《股权出售协议》，约定滨海能源将其持有的海顺印业 51%的股权转让给京津
文化。在《股权出售协议》中，协议签署各方对本次交易内容、交易价格及支付
安排、与标的公司相关的人员安排、过渡期及期间的损益安排、本次交易的实
施、转让方和受让方的陈述、保证与承诺违约责任、协议的成立与生效等具体
事项进行了约定。
根据《股权出售协议》约定，前述协议生效条件具体约定如下：
（1）《股权出售协议》经交易双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各
自公司印章；
（2）本次交易经滨海能源董事会、股东大会批准；
（3）本次交易经京津文化内部有权审批机构批准、相关评估报告完成备案
程序；
（4）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构（包括但不限于证
券监督管理机构）的审批/注册/备案/同意（如需）。
本所认为，上述协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，自约定的生
效条件满足时依法生效，生效后对缔约各方均具有法律约束力。
五、 本次交易的拟出售资产
本次交易的拟出售资产为滨海能源持有的海顺印业 51%的股权。海顺印业
的相关情况如下：
（一）基本情况
根据天津市东丽区市场市场监督管理局于 2022 年 1 月 26 日核发的《营业
执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书
出具之日，海顺印业的基本情况如下：
企业名称 天津海顺印业包装有限公司
统一社会信用代码 9112010474665369XF
住所 天津市东丽区东丽开发区五纬路 62 号
法定代表人 尚建兵
注册资本 15,841.5376 万元
实收资本 15,841.5376 万元
类型 有限责任公司
许可项目：包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印
刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运
输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营范围
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设
计制作；专业设计服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
。
成立日期 2003 年 1 月 24 日
营业期限 2003 年 1 月 24 日至 2048 年 1 月 23 日
根据海顺印业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，海顺印
业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 15,841.5376 100.0000
经本所律师核查及海顺印业说明，截至本法律意见书出具之日，标的资产
的股权质押情况如下：
根据《股权出质设立登记通知书》
（（东丽）股质登记设字 2022 第 0675 号、
第 0691 号），滨海能源将其持有的海顺印业 33%的股权质押给京津文化，为滨
海能源向京津文化的 1,800 万元（对应 12%的股权质押）、2,900 万元借款（对
应 21%的股权质押）提供担保。
根据上述，滨海能源拟转让给京津文化的海顺印业 51%股权中，33%股权
存在质押，除前述质押外，标的股权不存在其他被查封、冻结、设置质押等权
利被限制或者禁止转让的情形。鉴于前述质押的质权人京津文化为本次重大资
产出售的交易对方，且根据《股权出售协议》，前述质押将在本次交易交割日前
解除，本次重大资产出售的标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
（二）主要历史沿革
根据海顺印业的工商档案、海顺印业提供的历史沿革资料、上市公司在指
定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查，海顺印业的设立及历次股权变
更如下：
海顺印业由自然人袁汝海、袁向余、袁浩伦、李珍海、袁汝江和李跃月于 2003
年 1 月 24 日出资设立，注册资本 500 万元。
署章程，共同出资设立海顺印业，其中，袁汝海以货币、实物出资 80 万元，袁向
余以货币、实物出资 100 万元，袁浩伦以实物出资 80 万元，李珍海以实物出资 80
万元，袁汝江以实物出资 80 万元，李跃月以实物出资 80 万元。
天津市天地会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 30 日出具验资报告（津天
地验内字[2002]第 481 号）验证确认，截至 2002 年 12 月 30 日止，海顺印业已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
业执照》（注册号：1201042007546），海顺印业完成设立登记。
根据海顺印业设立时的章程，海顺印业设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
顺印业包装有限公司，股东袁汝海、袁向余、袁浩伦、李珍海、袁汝江、李跃月
和河北海顺印业包装有限公司对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本
增加至 1,000 万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2004 年 9 月 1 日出具《验资报告》
（津
华验字[2004]第丙-030 号）验证确认，截至 2004 年 9 月 1 日止，海顺印业已收到
袁汝海、袁向余、袁浩伦、李珍海、袁汝江、李跃月和河北海顺印业包装有限公
司的新增注册资本合计 500 万元。
照》
（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
李跃月对海顺印业合计增资 100 万元，海顺印业注册资本增加至 1,100 万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2005 年 5 月 19 日出具《验资报告》
（津
华验字[2005]第 2-191 号）验证确认，截至 2005 年 5 月 18 日止，海顺印业已收
到股东袁向余、李珍海、李跃月的新增注册资本合计 100 万元。
执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,100.00 100.00
的海顺印业 11.95%股权转让给河北海顺印业包装有限公司。同时，袁向余、李珍
海、李跃月对海顺印业合计增资 100 万元，海顺印业注册资本增加至 1,200 万元。
议》。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2005 年 6 月 27 日出具《验资报告》
（津
华验字[2005]第 2-266 号）验证确认，截至 2005 年 6 月 23 日止，海顺印业已收
到股东袁向余、李珍海、李跃月的新增注册资本合计 100 万元。
执照》（注册号：1201042007546）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,200.00 100.00
海、李跃月对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本增加至 1,700 万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2006 年 1 月 4 日出具《验资报告》
（津
华验字[2006]第 3 号）验证确认，截至 2006 年 1 月 4 日止，海顺印业已收到股东
袁向余、李珍海、李跃月的新增注册资本合计 500 万元。
执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,700.00 100.00
对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本增加至 2,200 万元，河北海顺
印业包装有限公司将其持有的海顺印业股权转让给袁汝海。
河北海顺印业包装有限公司将其持有的海顺印业全部股权（对应 360.61 万元出资
额）转让给袁汝海。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2006 年 10 月 10 日出具《验资报告》
（津华验字[2006]第 425 号）验证确认，截至 2006 年 10 月 9 日止，海顺印业已
收到股东李珍海、李跃月的新增注册资本合计 500 万元。
执照》（注册号：1201042007546）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,200.00 100.00
袁汝海对海顺印业合计增资 1,700 万元，海顺印业注册资本增加至 3,900 万元。
天津凤城有限责任会计师事务所于 2007 年 3 月 7 日出具《验资报告》
（津凤
城验内[2007]181 号）验证确认，截至 2007 年 3 月 6 日止，海顺印业已收到股东
袁浩伦、袁汝江、袁汝海的新增注册资本合计 1,700 万元。
照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,900.00 100.00
珍海分别将其持有的海顺印业全部股权转让给袁汝海。
协议》，袁向余、李跃月、李珍海分别将其持有的海顺印业 13.62％、14.65%、12.09%
股权转让给袁汝海。
执照》（注册号：120104000056764）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,900.00 100.00
将其持有的海顺印业 11.64%、10.55%股权给转让给袁汝海，同时，张俊清、杜素
苓分别对海顺印业出资 600 万元、600 万元，海顺印业注册资本增加至 5,100 万
元。
天津凤城有限责任会计师事务所于 2009 年 2 月 13 日出具《验资报告》（津
凤城验内（2009）084 号）验证确认，截至 2009 年 2 月 12 日止，海顺印业已收
到股东张俊清、杜素苓的新增注册资本合计 1,200 万元。
执照》（注册号：120104000056764）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,100.00 100.00
根据平安银行的业务回单凭证（14040904340010000023），袁汝海于 2014 年
执照》（注册号：120104000056764）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 6,100.00 100.00
顺印业股权转让给刘芳薇、袁浩伦、袁梦函、李冠达、袁涛；杜素苓将其持有的
海顺印业股权转让给薛辉、黄海蛟、孙玉梅、许可、范晓丽、王建成、王春燕、
唐卫、吕莹、惠颖。
签署《股权转让协议》，约定张俊清分别向刘芳薇、袁浩伦、袁梦函、李冠达、袁
涛转让其持有的海顺印业 1.64%、1.64%、1.64%、1.64%、3.28%股权；杜素苓分
别与薛辉、黄海蛟、孙玉梅、许可、范晓丽、王建成、王春燕、唐卫、吕莹、惠
颖签署《股权转让协议》，约定杜素苓分别向薛辉、黄海蛟、孙玉梅、许可、范晓
丽、王建成、王春燕、唐卫、吕莹、惠颖转让其持有的海顺印业 0.15%、1.64%、
业执照》（注册号：120104000056764）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 6,100.00 100.00
顺印业 1.64%股权转让给李丽萍。
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 6,100.00 100.00
顺印业 0.74%股权转让给李欣健。
业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 6,100.00 100.00
根据滨海能源与袁汝海、海顺印业于 2016 年 12 月 30 日签署的《天津滨海
能源发展股份有限公司关于受让袁汝海持有的天津海顺印业包装有限公司部分
股权以及对天津海顺印业包装有限公司进行增资的协议》，滨海能源以 13,307.46
万元的自筹资金方式受让海顺印业部分股权并进行增资，其中 3,196.40 万元用于
受让袁汝海持有海顺印业 1,220 万元出资额；10,111.06 万元用于向海顺印业增资，
受让股权及增资后滨海能源合计持有海顺印业 51%股权，海顺印业注册资本增加
至 9,959.1836 万元。
了收购海顺印业部分股权及増资的议案；2017 年 1 月 24 日，滨海能源召开了
滨海能源完成了收购海顺印业部分股权及增资事项的全部审议程序。2017 年 6 月
股权，同时滨海能源向海顺印业增资。股权转让及增资完成后，滨海能源合计持
有海顺印业 51%股权，海顺印业注册资本增加至 9,959.1836 万元。
业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 9,959.1836 100.0000
本，注册资本由 9,959.1836 万元变更为 15,841.5376 万元。
以现金及债转股方式进行同比例增资。滨海能源以对海顺印业的 2,200 万元借款
和 800 万元现金作为增资款进行增资，袁汝海以对海顺印业的 2,173.575 万元债
权进行增资，其他海顺印业少数股东（许可等 15 位自然人）以对海顺印业的
根据立信出具的海顺印业 2021 年度审计报告及财务报表，海顺印业实收资
本为 15,841.5376 万元。
照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 15,841.5376 100.0000
自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，海顺印业的股权结构未发
生变化。
（三）主要资产
根据海顺印业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海顺
印业不存在对外投资。
海顺印业的分支机构情况如下：
（1）海顺印业分公司
根据天津市东丽区市场监督管理局于 2022 年 2 月 23 日核发的《营业执照》，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
海顺印业分公司的基本情况如下：
企业名称 天津海顺印业包装有限公司分公司
统一社会信用代码 91120104786399091H
住所 天津市东丽区东丽开发区五纬路 62 号
法定代表人 尚建兵
类型 有限责任公司分公司
新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；出版
物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；排版制版、
经营范围 工艺美术品包装设计；纸制品加工；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 2 月 18 日
营业期限 2003 年 2 月 18 日至长期
（2）海顺印业磴口县分公司
根据磴口县市场监督管理局于 2022 年 3 月 2 日核发的《营业执照》，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海顺印
业磴口县分公司的基本情况如下：
企业名称 天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司
统一社会信用代码 91150822MA13THYX2P
住所 内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县坝楞乡
法定代表人 尚建兵
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；
食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危
险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
。纸制品制造；
纸制品销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 12 月 24 日
根据海顺印业的说明并经本所律师核查，海顺印业磴口县分公司正在办理注
销手续，已取得国家税务总局磴口县税务局于 2023 年 1 月 17 日出具的《清税证
明》
（磴税二分 税企清[2023]3 号）
，截至本法律意见书出具之日，海顺印业磴口
县分公司尚未完成工商注销手续。
根据海顺印业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海顺
印业未拥有土地使用权。
（1）自有房屋
根据海顺印业提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，海顺印业共拥有 2 处房屋所有权，具体如下：
序 所有 建筑面积 他项权
权利证号 坐落 用途
号 权人 （M2） 利
房地证津字第
海顺 东丽区欣怡别院兰雅苑
印业 18-3-1301
号
房地证津字第
海顺 东丽区东丽湖万科城揽
印业 湖苑 75-2
号
根据相关产权证书记载和海顺印业说明，以及不动产登记信息查询结果证明，
截至本法律意见书出具之日，海顺印业的自有房屋不存在抵押、查封等权利受到
限制的情况。
（2）租赁房屋
根据海顺印业提供的资料及海顺印业说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，海顺印业的租赁房产情况如下：
序 面积
承租人 出租人 坐落 租赁用途 租赁期限
号 （M2）
天津市东丽
海顺印 天津市信中工贸 2022.01.01-
业 有限公司 2024.06.30
路 62 号
海顺印 天津市正天机械 东丽区小东 工业/仓 2022.04.01-
业 有限责任公司 庄村 库 2030.03.31
业 限责任公司 庄村 2030.03.31
就上表中序号 2、3 的租赁房屋，根据海顺印业说明，租赁房产中部分为无
证房产。根据出租方天津市正天机械有限责任公司出具的《确认函》，出租方确保
出租房产不存在任何非政府部门之间的民事纠纷和任何纠葛，若因此原因导致海
顺印业损失，出租方将承担海顺印业的相应损失。
根据海顺印业说明，上述租赁房屋均未办理租赁备案登记，不符合《商品房
屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，
逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。同时，根据《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额
较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，海顺印业有权依
据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不会对海顺
印业的持续经营构成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，海顺印业所签订的租赁合同均正常履行，未因
租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，基于上述，本所认为，
上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，海顺印业共拥有 3 项注册商标，不存在授权许
可情形。海顺印业拥有的注册商标具体情况如下表所示：
注册 注册证
序号 商标样式 核定使用类别 注册有效期限
人 号
第 40 类：纸张加工；
书籍装订；纸张处理； 第
海顺 2021.04.07-
印业 2031.04.06
印刷；胶印；照相排 9号
版；丝网印刷；分色
注册 注册证
序号 商标样式 核定使用类别 注册有效期限
人 号
第 7 类：印刷滚筒；印
刷用铅板；印刷版；印
第
海顺 刷机器；印刷用油墨 2023.01.14-
印业 辊；印刷机；折页机； 2033.01.13
制版机；烫金机；印刷
胶板
第 40 类：纸张加工；
书籍装订；纸张处理； 第
海顺 2023.01.14-
印业 2033.01.13
印刷；胶印；照相排 56 号
版；丝网印刷；分色
根据海顺印业提供的资料并经本所律师核查，本所认为，海顺印业合法拥有
上述注册商标，上述注册商标不存在质押或其他权利受到限制的情况。
截至本法律意见书出具之日，海顺印业共拥有 69 项专利权，不存在授权许
可情形。海顺印业拥有的专利权具体情况如下表所示：
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种可加热消除的白色油
墨组合物及制备方法
一种印版与版辊一体化柔
的直接制版方法和应用
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种切缝可调的多段式分
切辊
一种精装产品盒制作用材
料单板切割装置
具有计数插标功能的印刷
机
具有菲林打印功能的喷墨
打印机
一种六侧面一体料板折叠
包装盒
具有冷热胶双涂布功能的
纸箱粘合机
数字防伪信息在线监测系
统
一种多功能隐盖展示包装
盒
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种可反复折叠组合及展
开的包装盒
一种便携式生活用品装置
盒
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种书画的支撑结构、书
画
一种带有缓冲结构的灰板
开槽装置
一种隐形翻转陈列盒组装
用支撑装置
一种皮壳打胶压平用自动
组装装置
一种胶纸生产用全自动送
料装置
一种纸张对裱工艺用的纸
张折叠装置
一种压泡机用输送带导向
装置
一种用于机器连线压泡的
传输带
一种刮胶机用刮胶纸张定
位装置
一种顶鼓模切用安装固定
架
一种模切顶鼓一体的自动
模切机
一种挂胶机用的防褶皱上
料装置
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种磁吸固定式包装盒制
作用开槽装置
一种用于包装盒生产的压
盒装置
一种便于转页式丝网干燥
机用的安装架
一种高效程序控制切纸机
装置
一种稳定性能高的夹持机
械臂
一种双动力机械平衡的多
功能开槽机
一种高速开槽机用成品自
动收集设备
一种烫印模切两用机的输
出装置
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种丝网机用废料回收装
置
能够快速干燥且方便更换
印机
一种高速开槽机用送料装
置
根据海顺印业提供的资料并经本所律师核查，本所认为，海顺印业合法拥有
上述专利权，上述专利权不存在质押或其他权利受到限制的情况。
截至本法律意见书出具之日，海顺印业共拥有 27 项软件著作权，不存在授
权许可情形。海顺印业拥有的软件著作权具体情况如下表所示：
开发完成
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
海顺印刷平面内容快速检测程序软件
V1.0
开发完成
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
海顺印刷机输墨装置温度实时反馈系统
V1.0
海顺印刷品调图排版在线设计系统
V1.0
海顺印刷品油墨牢固程度检测软件
V1.0
开发完成
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
SSCC 条码生成和打印信息管理系统
V1.0
工序产量汇报和计件工资自动计数软件
V1.0
根据海顺印业提供的资料并经本所律师核查，本所认为，海顺印业合法拥有
上述软件著作权，上述软件著作权不存在质押或其他权利受到限制的情况。
截至本法律意见书出具之日，海顺印业拥有 1 项域名，具体情况如下表所示：
序号 主办单位 网站域名 网站备案号
根据海顺印业提供的资料并经本所律师核查，本所认为，海顺印业合法拥有
上述域名，上述域名不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（四）主营业务及资质
根据海顺印业的说明并经本所律师核查，报告期内海顺印业的主营业务一直
为印刷业务。
截至本法律意见书出具之日，海顺印业已取得与其经营业务相关的资质许可
如下：
序 权利 资质证
证书编号 许可事项 有效期 颁发机构
号 人 书
出版物印刷、包
印刷经
海顺 （津）印证字第 装装潢印刷品印 2022.03.16- 天津市新闻
印业 120100017 号 刷、其他印刷品 2025.12.31 出版局
证
印刷
全国工
天津市市场
海顺 业产品 （津）XK16- 食品用纸包装容 2022.04.22-
印业 生产许 205-1003 器等制品 2027.04.21
员会
可证
道路运 津交运管许可丽 天津市东丽
海顺 2022.03.14-
印业 2026.03.13
许可证 号 局
对外贸
海顺 易经营
印业 者备案
登记表
海顺 出版物印刷、包
印刷经
印业 （津）印证字第 装装潢印刷品印 2022.04.20- 天津市新闻
分公 120100008 号 刷、其他印刷品 2025.12.31 出版局
证
司 印刷
海顺
食品经 天津市东丽
印业 JY312001000006 2021.01.15-
分公 11 2026.01.14
证 管理局
司
（五）重大债权债务
（1）授信合同
根据海顺印业的说明，截至本法律意见书出具之日，海顺印业正在履行的授
信合同如下：
序 授信金额 担保
借款人 贷款人 期限 担保人
号 （万元） 方式
海顺印业、袁 中国邮政储蓄银
兵、焦万兰1 西青区支行
（2）借款合同
根据海顺印业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海顺印业正在履行
的借款合同如下：
序 借款金额 担保
借款人 贷款人 借款期限 担保人
号 （万元） 方式
齐鲁银行股份 袁涛、陈绮乐、袁
武清支行 颖、赵群中
兴业银行股份
分行
海顺印业、 中国邮政储蓄
袁汝海、尚 银行股份有限 2022.11.08-
建兵、焦万 公司西青区支 2023.11.07
兰2 行
序 借款金额 担保
借款人 贷款人 借款期限 担保人
号 （万元） 方式
袁汝海、焦万兰、
袁涛、袁梦函、黄
连带责任保
旭阳控股有限 2022.09.30- 海蛟、李冠达、袁
公司 2023.08.29 浩伦、唐卫、惠颖
股权质押
及天津市信中工贸
有限公司
连带责任保
旭阳控股有限 2023.02.10-
公司 2023.08.28
押
就上表中序号 4 的借款合同，海顺印业向京津文化的 1,000 万元借款已到期，
海顺印业尚未还款，根据海顺印业及京津文化的说明，海顺印业已向京津文化申
请借款续期，双方正在就续期事宜磋商。
（3）担保合同
根据海顺印业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海顺印业不存在正
在履行的担保合同。
根据海顺印业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海顺印业正在履行
的融资租赁及售后回租合同情况如下：
序 合同名称 承租 租金总额 保证人及保
出租人 租赁期限 租赁物
号 及编号 人 （元） 证方式
《售后回租
长荣华
赁协议》 袁汝海、焦
海顺 鑫融资 2,280,024. 2020.09.25-
印业 租赁有 00 2023.08.25
限公司
L-01）
序 合同名称 承租 租金总额 保证人及保
出租人 租赁期限 租赁物
号 及编号 人 （元） 证方式
《融资租赁
江苏金
合同》
海顺 融租赁 7,477,364. 2020.10.28- 自动化立体 袁汝海，连
印业 股份有 00 2023.09.08 库1套 带责任保证
限公司
《售后回租
长荣华
赁协议》 袁汝海、焦
海顺 鑫融资 2,970,000. 2020.12.10-
印业 租赁有 00 2023.11.10
限公司
L-01）
《融资租赁
江苏金
合同》 制袋机 1
海顺 融租赁 8,796,000. 2020.12.03- 袁汝海，连
印业 股份有 00 2023.12.03 带责任保证
限公司
远东宏
《售后回租 袁汝海、袁
信普惠
赁协议》 配锁线、联 涛、天津市
海顺 融资租 7,174,000. 2021.04.15-
印业 赁（天 00 2023.04.17
津）有
L-01） 带责任保证
限公司
《融资租赁 仲利国 袁汝海、袁
合同》 海顺 际租赁 3,088,000. 2021.06.11- 涛、李冠
（AA21060 印业 有限公 00 2024.06.10 达，连带责
《融资租赁 欧力士
海顺 1,704,000. 2021.04.30- 袁汝海、袁
印业 00 2023.05.01 涛，连带责
（L202103 赁（中
序 合同名称 承租 租金总额 保证人及保
出租人 租赁期限 租赁物
号 及编号 人 （元） 证方式
限公司
欧力士
《融资租赁
融资租 袁汝海、袁
合同》 海顺 2021.08.26-
L20210310 印业 2023.08.01
国）有 任保证
限
《融资租赁
台骏国 袁汝海、袁
合同》
海顺 际租赁 16,578,30 2021.11.26- 涛、袁梦
印业 有限公 5.01 2023.11.26 函，连带责
司 任保证
）
《融资租赁
江苏金 袁汝海、袁
合同》 印刷机 1
海顺 融租赁 23,897,98 2022.01.17- 涛、李冠
印业 股份有 8.00 2024.12.17 达，连带责
限公司 任保证
印刷数字化
车间集成系
《融资租赁 统 1 套；制
江苏金 袁汝海、袁
合同》 袋机、配页
海顺 融租赁 9,844,260. 2022.01.17- 涛、李冠
印业 股份有 00 2025.01.17 达，连带责
限公司 任保证
机、糊盒机
各1台
根据海顺印业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上
述情况外，海顺印业不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务。
（六）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
根据海顺印业提供的材料、海顺印业的说明及本所律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具之日，海顺印业存在的尚未了
结（即人民法院或仲裁委员会尚未审理完毕）的 50 万元以上的诉讼、仲裁案件如
下：
（1）2022 年 8 月 31 日，因扎赉特旗翠林粮油有限公司向海顺印业背书转让
的电子商业承兑汇票被拒付，海顺印业向内蒙古自治区扎赉特旗人民法院提起诉
讼，请求判令扎赉特旗翠林粮油有限公司向海顺印业支付货款 3,241,556.00 元及
延期付款而产生的违约金。2022 年 12 月 2 日，内蒙古自治区扎赉特旗人民法院
作出一审判决，驳回海顺印业的诉讼请求。海顺印业不服一审判决，提起上诉。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在二审审理中。
（2）2023 年 2 月，海顺印业因欠付容城县辉煌拉链有限公司货款 2,784,978.15
元被起诉至天津市东丽区人民法院，容城县辉煌拉链有限公司请求海顺印业支付
货款 2,784,978.15 元。截至本法律意见书出具之日，该案尚在一审审理中。
本所认为，本次交易完成后海顺印业的债务由海顺印业自行承担，在相关法
律程序得到适当履行的情形下，上述诉讼对本次交易不构成实质性法律障碍。
根据海顺印业提供的材料、海顺印业说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，海顺印业在报告期内因违反有关法律、法规和规范性文件而受到
的行政处罚的情况如下：
（1）2020 年 10 月 15 日，因海顺印业申报不实，影响国家出口退税管理，
根据《行政处罚法》第二十七条第一款、《海关法》第八十六条、《海关行政处罚
实施条例》第十五条第五项、第十六条，天津新港海关对海顺印业出具《行政处
罚决定书》（津新港关缉查/违字[2020]0406 号），处以罚款 4,000 元。海顺印业已
足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。该等处罚属于处罚依据条款中较低处
罚标准的处罚，且处罚金额小，本次行政处罚不构成重大行政处罚。
（2）2022 年 7 月 21 日，因海顺印业对劳动者未按照规定组织职业健康检查，
违反了《职业病防治法》第三十五条第一款规定，根据《职业病防治法》第七十
一条第四款规定，天津市东丽区卫生健康委员会对海顺印业出具《当场行政处罚
决定书》
（2022072111185312362203），对海顺印业予以警告，同时责令立即改正违
法行为。根据海顺印业出具的说明，前述违法事项已经整改完毕。根据《职业病
防治法（2018 年修正）》第七十一条“用人单位违反本法规定，有下列行为之一
的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下
的罚款：
（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检
查结果书面告知劳动者的”之规定，海顺印业仅被主管部门予以警告，本次行政
处罚不属于重大行政处罚。
根据海顺印业说明并经本所律师核查，海顺印业在收到处罚决定书后已整改
完毕并及时缴纳了罚款，采取了有效整改措施，基于上述，本所认为，上述行政
处罚不会对海顺印业的业务经营构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法
律障碍。
六、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，海顺印业原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
（二）本次交易涉及的人员安排
本次交易的标的资产为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，海顺印业与其现
有员工之间的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。
本所认为，本次交易的债权债务处理和人员安置符合有关法律法规的规定。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方京津文化持有滨海能源股份总数 5%的股份，属于上市
公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。在滨海能源第十届董事会第二十四
次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已经回避表决，独立董事已对相关议
案事前认可并发表独立意见。
本次交易尚待滨海能源股东大会审议同意。在前述股东大会上，关联股东亦
应回避表决。
本所认为，本次交易构成上市公司关联交易，上市公司已经按照关联交易履
行了相关决策程序，符合有关法律、法规和上市公司公司章程的规定。
为规范将来可能产生的关联交易，滨海能源的控股股东旭阳控股有限公司及
实际控制人杨雪岗先生分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求
上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市
场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上
市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其
控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（2）对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易
行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。
（3）承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司
权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控
股子公司的损失由承诺方承担。
（5）上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
本所认为，为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，滨海能源的控股股
东旭阳控股有限公司及实际控制人杨雪岗先生已出具合法有效并具有约束力的
承诺函，有利于保护滨海能源及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东
的合法权利，上市公司控股股东旭阳控股有限公司及实际控制人杨雪岗先生出具
了《关于避免同业竞争的承诺》
，承诺如下：
（1）本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免与上市公司新
增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或
经济活动；
（2）承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司
及其他股东的权益；
（3）如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。
本所认为，本次交易不会导致滨海能源与其控股股东、实际控制人构成同业
竞争；上市公司的控股股东、实际控制人已经出具了关于避免同业竞争的承诺。
八、 本次交易的信息披露义务
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规
规定的议案》等与本次交易相关的议案，并拟于 2023 年 3 月 13 日公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产出售，滨海能源已
履行了现阶段应履行的法定信息披露义务。
九、 本次交易的实质性条件
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
根据《重组管理办法》
重大资产重组的监管要求》，本所律师逐条核查了滨海能源本次重大资产出售的
实质性条件并形成意见如下：
（一）本次交易完成后，滨海能源主营业务仍为包装印刷和出版物印刷，符
合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的资产为海顺印业 51%的股权，京津
文化受让标的资产仅涉及标的资产转让事项，不存在违反国家有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据本次交易方案，滨海能源在本次重大资产重组完成后将继续存续，
上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，
滨海能源股本总额不发生变化，社会公众股占比超过 25%，仍符合《上市规则》
的规定，本次重大资产重组不会导致滨海能源不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据滨海能源第十届董事会第二十四次会议决议、
《重大资产出售报
告书（草案）》
《股权出售协议》等文件并经本所律师核查，本次交易标的资产的
交易价格依据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由
交易双方协商确定。滨海能源独立董事已发表独立意见对交易定价的公允性予
以认可，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组拟出售的资产为滨海能源所持有的海顺印业 51%
的股权。根据海顺印业的工商登记资料及滨海能源在《股权出售协议》中的承诺
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，滨海能源所持有的海顺印业 51%
股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的股权中，滨海能源持有的海
顺印业 33%股权存在质押，质押权人为京津文化，具体情况请见“五、本次交易
的拟出售资产”之“（一）基本情况”。鉴于前述质押的质权人京津文化为本次重
大资产出售的交易对方，且根据《股权出售协议》，前述质押将在本次交易交割
日前注销。综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障
碍。本次交易完成后，海顺印业原有债权债务仍继续由其享有和承担，本次交易
不涉及债权债务处理安排，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易
完成后，滨海能源将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，在努力保证
天津新华印务有限公司高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围
绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓
展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强上市公司的持续经营能力和核心
竞争力，以实现上市公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产出售前，滨海能源已经按照有关法律、法规和规范性文
件的要求建立了独立运营的公司管理体制，其在资产、业务、财务、人员和机构
方面不存在独立性的重大法律障碍。根据滨海能源及其控股股东、实际控制人的
承诺，本次重大资产重组完成后，滨海能源将在资产、业务、财务、人员和机构
方面继续与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（七）滨海能源已建立了健全有效的法人治理结构，建立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则。本次交易完成后，滨海能源将
继续根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
（八）本次重大资产重组拟出售的资产为滨海能源所持有的海顺印业 51%的
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易所涉及的有关审批事项，已在《重大资产出售报告书（草案）》中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的
规定。
（九）本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上
市公司购买资产的相关规定。
（十）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性，符合上市公司全体股东
的利益。上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、
减少和规范关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》规定的关于重大资产
重组实质性条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国都证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，国都证券具备
担任本次交易独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项目协办人均持有《中国
证券业执业证书》
，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本所持有《律师事务所执业许可证》，本所已完成从事证券服务业务备案，本
所具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法
的执业资格。
（三）审计机构
根据立信持有的《营业执照》
《会计师事务所执业证书》，并经本所律师于财
政部和中国证监会网站查询，立信已完成从事证券服务业务备案，立信具备出具
与本次交易相关的审计/审阅报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，
具有合法的执业资格。
（四）评估机构
根据坤元持有的《营业执照》
《证券期货相关业务评估资格证书》、并经本所
律师于财政部和中国证监会网站查询，已完成从事证券服务业务备案3，坤元具备
出具与本次交易相关的评估报告的资格。经办评估师均持有《资产评估师职业资
格证书》
，具有合法的执业资格。
根据坤元提供的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，坤元曾用名为开元资产评
估有限公司，于 2022 年 12 月名称变更为坤元。截至本法律意见书出具之日，财政部和中国证监会网站公
示的从事证券服务业务资产评估机构备案名单中显示为开元资产评估有限公司，尚未变更为坤元。根据坤
元说明及提供的资料，其已向中国证监会报送名称变更登记表，审核状态为“备案中”。
综上，本所认为，参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供服务
的必备资格。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司发布的相关公告，2011 年 12 月 25 日，滨海能源第七届董事会
第十次会议审议通过了修订的《天津滨海能源发展股份有限公司内幕信息知情人
登记制度》
。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的说明，为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本
次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知
情范围。上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在
可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义
务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制
知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和
保管相关材料。
上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内
容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，
记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
本次交易中买卖滨海能源股票情况的核查期间为滨海能源第十届董事会第二
十四次会议作出决议前六个月至《重大资产出售报告书（草案）》披露前一日（以
下称“自查期间”），查询范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属。
截至本法律意见书出具之日，相关查询结果尚未取得，上市公司将在取得相
关查询结果后及时披露相关自查结果。本所律师将根据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司就相关人员和机构自查期间买卖股票情况出具的查询结果进行
核查并发表核查意见。
十二、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次交易的标的股权权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）滨海能源已履行了法定的信息披露义务；
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取
得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王 鹏
经办律师（签字）：
邓 盛
首页
微信公众号
证券之星APP
