国都证券股份有限公司
关于天津滨海能源发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见
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关于天津滨海能源发展股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”或“滨海
能源”
）拟向天津京津文化传媒发展有限公司出售其持有的天津海顺印业包装有
限公司 51%股权（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）。
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“独立财务顾问”）作为上市
公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关规定，对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行了核查并发
表核查意见如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 31,943.81 6,017.60 49,161.72 7,039.11
归属于母公司
-7,258.43 -540.34 -5,695.64 -1,368.08
所有者的净利润
基本每股收益
-0.33 -0.02 -0.26 -0.06
（元/股）
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的归属于
母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公
司 2021 年及 2022 年 1-9 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一
期每股收益被摊薄的情形。
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二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2021 年及 2022 年 1-9 月上市公司每股收益均有所提升，
不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司
和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采
取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对天
津新华印务有限公司的经营支持，盘活存量资产，优化业务结构、加快业务结构
调整、大力拓展新的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上
市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架。
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分
配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资
者持续稳定的合理回报。
三、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
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为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控
股股东旭阳控股有限公司、实际控制人杨雪岗作出如下承诺：
“1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的
各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营
管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报情况及应对措施进行审
慎核查后认为：
上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的填补即期
回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根
据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、
法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周其泰 毛颖璐
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