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滨海能源: 天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

证券之星 2023-03-13 00:00:00
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证券代码：000695   证券简称：滨海能源   上市地点：深圳证券交易所
     天津滨海能源发展股份有限公司
       重大资产出售暨关联交易
         报告书（草案）
   交易对方            天津京津文化传媒发展有限公司
                独立财务顾问
              日期：二〇二三年三月
                声明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全
部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本
次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
  深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考
虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
  二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中
介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中
介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  三、证券服务机构及人员声明
  本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意天津滨海能
源发展股份有限公司在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的
内容已经各机构审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承
担相应法律责任。
                          重大事项提示
     一、本次重组方案概况
交易形式                     重大资产出售
                         上市公司拟向京津文化出售海顺印业 51%股权，交易对
交易方案简介                   方拟以现金及债权抵销的方式进行本次交易对价的支付。
                         本次交易完成后，上市公司不再持有海顺印业股权。
交易价格（不含募集配套资金
金额）
        名称               天津海顺印业包装有限公司
交易标的    主营业务             包装印刷
        所属行业             印刷和记录媒介复制业
                         构成关联交易                         ?是     □否
                         构成《重组办法》第十二条
交易性质                                  ?是                       □否
                         规定的重大资产重组
                         构成重组上市                         □是     ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                                            □是     ?无
本次交易有无减值补偿承诺                                            □是     ?无
其他需特别说明的事项               无
     二、标的资产的评估与定价情况
                                                                       单位：万元
                评估方
交易标的                     评估或估        增值率/         本次拟交易                     其他
        基准日     法或估                                             交易价格
 名称                       值结果        溢价率          的权益比例                     说明
                值方法
海顺印业                     25,494.47       17.23%          51%     13,002.18 无
        月 30 日 础法
     三、本次重组支付方式
                                                                       单位：万元
                                                     支付方式              向该交易对
序号     交易对方     交易标的名称及权益比例                                            方收取的总
                                              现金对价             其他
                                                                        对价
注：上述表格中 4,700 万元为上市公司向交易对方借款本金总额，不含利息，利息截止日为
本次交易《股权出售协议》生效之日，具体交易价款支付方式、过渡期损益调整请见本报告
书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、交易价款的支付”   。
  四、本次交易对上市公司的影响
  （一）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为包装印刷和出版物印刷。
  本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，
在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转
型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配
置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核
心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上
市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
  （二）对上市公司股权结构的影响
  本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
   （三）对上市公司主要财务指标的影响
   根据滨海能源经审计的 2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-9 月合
并财务报表以及经立信会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前
后主要财务指标如下：
                                                           单位：万元
        项目
                                  交易后                      交易后
                     交易前                       交易前
                                  （备考）                     （备考）
资产总计                 85,240.29    37,953.07   101,433.76    30,248.82
负债总计                 47,325.99    11,615.75    49,731.31     3,350.94
归属于母公司股东的所有者权益       23,119.69    22,120.44    30,378.12    22,660.78
营业收入                 31,943.81     6,017.60    49,161.72     7,039.11
利润总额                -11,493.83      -568.81   -11,522.89    -1,187.49
净利润                 -13,745.12      -560.56    -9,730.25    -1,244.83
归属于母公司股东的净利润         -7,258.43      -540.34    -5,695.64    -1,368.08
基本每股收益（元/股）               -0.33       -0.02        -0.26        -0.06
   本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上市公司的
总资产规模显著下降，2021 年末由交易前的 101,433.76 万元下降至交易后的
显著下降，
低 93.26%和 75.46%。
   本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2021 年度由交易前的
万元降至交易后的 6,017.60 万元，分别下降 85.68%和 81.16%。另一方面，上
市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2021 年度由交易前的-5,695.64 万
元上升至交易后的-1,368.08 万元，2022 年 1-9 月由交易前的-7,258.43 万元上升
至交易后的-540.34 万元，分别上升 75.98%和 92.56%。
   本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于出版物印刷业务。此外，公
司可借助本次资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，围绕股
东在新能源和新材料领域行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域，
尝试在新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸
发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
  五、本次交易的决策和审批情况
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规
规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事魏伟回避表决，滨海能源独立
董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
所持海顺印业 51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自愿放
弃任何情况下的优先购买权。
能源购买其所持有的海顺印业 51%股权。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
  上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
  六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划
  （一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
  上市公司控股股东旭阳控股与实际控制人杨雪岗已就上市公司本次重组发
表原则性意见如下：
 “本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合
理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本公司原则同意上市
公司实施本次交易。”
  （二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划
  上市公司实际控制人杨雪岗、控股股东旭阳控股已出具承诺：“截至本承诺
函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上
市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。”
  上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺：“本人保证自本承诺出具
之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交
易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按
照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
  若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
  （一）及时、公平披露本次交易的相关信息
   公司严格按照《信息披露管理办法》
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投
资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次
交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
  （二）严格执行相关审议程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联
董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会
审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
  （三）股东大会表决及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决
 权不计入出席股东大会的表决权总数。
    （四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
    根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
 主要财务指标如下：
                                                              单位：万元
  项目
            交易前            交易后（备考）            交易前           交易后（备考）
营业收入           31,943.81        6,017.60       49,161.72        7,039.11
归属于母公司
               -7,258.43            -540.34    -5,695.64        -1,368.08
所有者的净利润
基本每股收益
                   -0.33              -0.02         -0.26           -0.06
（元/股）
 注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
    如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的归属于
 母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公
 司 2021 年及 2022 年 1-9 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一
 期每股收益被摊薄的情形。
    本次重组完成之后，2021 年及 2022 年 1-9 月上市公司每股收益均有所提升，
 不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司
 和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采
 取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
    （1）优化公司业务结构，拓展业务领域，提高盈利能力
    本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对天
 津新华印务有限公司的经营支持，盘活存量资产，优化业务结构、加快业务结构
 调整、大力拓展新的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
    （2）加强经营管理和内部控制
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
    （3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
  本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上市
规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公
司治理与经营框架。
  （4）落实利润分配政策，强化投资回报机制
  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
               《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
市公司现金分红有关事项的通知》、
红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配
政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者
持续稳定的合理回报。
切实履行作出的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
回报填补措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控
股股东旭阳控股有限公司、实际控制人杨雪岗作出如下承诺：
  “1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的
各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营
管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
                 重大风险提示
  一、本次交易相关风险
  （一）标的资产交割的风险
  本次交易标的为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，截至本报告书签署日，
上市公司持有的海顺印业 51%股权存在如下资产因质押受限情况：滨海能源将其
持有的海顺印业 33%的股权质押给京津文化，为滨海能源向京津文化的 1,800 万
元（对应 12%的股权质押）、2,900 万元（对应 21%的股权质押）借款提供担保。
尽管前述质押的质权人京津文化为本次重大资产出售的交易对方，并根据《股权
出售协议》，京津文化将于交割日前与滨海能源另行签署股权质押解除协议，并
协助办理完毕股权质押注销登记手续，但若在本次交易实施前，标的公司的股权
出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而无法完成
过户手续或其他交割程序，仍将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
  （二）标的资产的估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对海顺印业
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益进行了评估。根据坤元至诚评
            （京坤评报字[2023]0036 号），截至评估基准日 2022
估师出具的《资产评估报告》
年 9 月 30 日，海顺印业全部股东权益价值评估值为 25,494.47 万元，标的资产对
应的评估值为 13,002.18 万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定
本次交易标的资产交易价格为 13,002.18 万元。
  虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的
公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管
发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化，提请投资者注意
本次标的资产的估值风险。
  （三）过渡期损益由上市公司承担的风险
  根据《股权出售协议》，自评估基准日（2022 年 9 月 30 日）
                                   （不含当日）起
至交割日（含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利
（收益）均由滨海能源承担或享有。考虑到本次评估采用的是资产基础法的评估
结果，且标的公司在过渡期间仍然由上市公司控制管理，交易对方无法控制标的
资产的经营管理和财务状况，故约定过渡期损益由上市公司承担。此约定符合一
般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。因过渡期损益需要在本次
交易的对价中予以扣除，如标的公司在过渡期仍为亏损状态，上市公司最终获得
的交易对价会受到过渡期损益的影响，提醒投资者注意风险。
  二、本次重组后上市公司面临的风险
  （一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
  本次交易完成后，上市公司将退出包装印刷领域，并集中精力与资源夯实出
版物印刷业务，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身
优势，不断优化经营管理及风险管控，与新华印务股东盛通股份通力合作，借助
双方多年积累的出版物印刷专业资源和优势，加快旗下子公司新华印务的高质量
发展。
  但目前全球经济复苏不确定性对订单量的影响，预计会对公司业务造成一定
冲击，同时消费信心的恢复也有诸多不确定性，给公司整体经营业绩带来不确定
性的风险。此外，原材料成本在公司的成本构成中占有较大比例，若原材料价格
因行业政策变化、市场供需调整等产生剧烈波动，也会严重影响公司的经营业绩。
  （二）上市公司客户集中度较高的风险
  本次交易前，新华印务主营业务收入主要来源于出版集团控制的下属企业，
存在客户集中度较高的情况，业务存在销售渠道依赖京津文化关联方的风险。本
次交易完成后，如上市公司拓展新的业务发展领域不及预期，则上市公司将面临
客户集中度较高的风险。
  （三）未能合理利用现金对价的风险
  本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可聚焦于出版物印刷业务
的发展、加速业务转型、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市
公司未能合理利用现金对价，或上市公司未来业务结构的调整无法顺利实施导致
现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
  （四）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
  上市公司出售标的公司控股权后，将不再从事包装印刷业务，转而集中精力
与资源做强出版物印刷业务，同时布局新兴产业，持续巩固核心竞争力。但本次
出售标的公司控股权构成上市公司重大资产出售，本次交易完成后，上市公司
分别下降 70.18%和 55.48%，呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风
险。
     （五）财务结构发生变化的风险
   本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，同时上
市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金加大出版物印
刷业务投入力度、优化公司产业结构和债务结构过程中，上市公司现金余额及占
比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化，敬请投资者
注意。
     （六）被实施退市风险警示的风险
   本次交易完成后，上市公司将在保障新华印务高质量发展的基础上，围绕股
东在新能源和新材料方面的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域。本次拟
出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，交易完成后短期内
公司营业收入将会出现下滑，如公司其他业务尚未取得实质性进展的情况下，公
司主营业务规模较小，公司将面临业绩压力与风险。根据《上市规则》，若公司
规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。
     （七）本次重组将会产生较大金额投资损失的风险
   报告期末，上市公司母公司报表中对标的公司长期股权投资账面价值为
交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将计入上市公司当期损益，从而使
得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。
      六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
      七、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
     六、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项......... 101
     七、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的
     二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
     一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
     联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 177
     二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况. 177
     八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
     九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
                         释义
  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
                         一般释义
滨海能源、公司、本公
           指 天津滨海能源发展股份有限公司
司、上市公司
灯塔涂料           指 天津灯塔涂料有限公司，上市公司前身
海顺印业、标的公司      指 天津海顺印业包装有限公司
标的资产、交易标的、
           指 滨海能源所持有的海顺印业 51%股权
拟出售资产
旭阳控股           指 旭阳控股有限公司
交易对方、京津文化      指 天津京津文化传媒发展有限公司
天津出版集团         指 天津出版传媒集团有限公司
天津文改办          指 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室
新华印务           指 天津新华印务有限公司
万卷润山           指 天津万卷润山文化传播有限公司
天域资产           指 天津天域资产管理有限公司
盛通股份           指 北京盛通印刷股份有限公司
蒙牛集团           指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
伊利集团           指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
本次交易/本次重组/本   滨海能源拟向京津文化出售所持有的海顺印业 51%股权的
            指
次重大资产出售       交易
报告期、最近两年及一
           指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
期
最近两年           指 2020 年、2021 年
                   为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
过渡期间           指
                   止的期间
交割日            指 标的股权变更登记至京津文化名下之日
审计基准日、评估基准
           指 2022 年 9 月 30 日
日
国都证券、独立财务顾
           指 国都证券股份有限公司
问
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚律师、法律顾
           指 北京市竞天公诚律师事务所
问
坤元至诚评估师、坤元
           指 北京坤元至诚资产评估有限公司
至诚评估、评估机构
《重组报告书》、本报 指 天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
告书              报告书（草案）
                天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒发展
《股权出售协议》    指
                有限公司之天津海顺印业包装有限公司股权出售协议
                天津海顺印业包装有限公司审计报告及财务报表（信会师报
《审计报告》      指
                字[2023]第 ZB10013 号）
                天津滨海能源发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表
《备考审阅报告》    指
                （信会师报字[2023]第 ZB10014 号）
              天津滨海能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的天津海
《资产评估报告》    指 顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京坤
              评报字[2023]0036 号）
中国证监会、证监会   指 中国证券监督管理委员会
深交所         指 深圳证券交易所
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》    指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《治理准则》      指 《上市公司治理准则》
《上市规则》      指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》      指 《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元     指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
                    专有名词释义
              CTP (computer to plate) 技术是将电子印前处理系统(CEPS)
CTP 制版技术    指 或彩色桌面系统(DTP)中编辑的数字或页面直接转移到印版
              的制版技术。
                将透明塑料薄膜通过热压覆贴到印刷品表面，起到保护及增
覆膜          指
                加光泽的作用
                将产品的某些部分通过粘合方法形成所需形状，如信封、笔
糊盒          指
                记本、档案袋、包装盒、封套和手提袋等
                利用热压转移的原理，将电化铝中的铝层转印到承印物表面
烫金          指
                以形成特殊的金属效果
                利用 UV（Ultra Viole 的缩写，即紫外线）照射来固化上光涂
UV 过油       指
                料，在印刷品表面涂一层合成树脂的工艺
骑马订         指 将书册套贴配页，书脊打订书钉，三面裁切成册
胶订          指 将书册按页序先套贴后配贴，书脊上胶后配封面，裁切成册
                用喷码机在产品上喷印标识（如生产日期、保质期、批号、
喷码          指
                企业品牌）的过程
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
                第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
应商复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少，同时由于上游原材
料供应紧张，原材料价格持续上行，共同造成海顺印业运营成本不降反升，出现
亏损。2020 年、2021 年海顺印业净利润分别为-1,596.40 万元、-8,196.04 万元，
海顺印业的经营亏损，也造成公司最近两年资产负债率持续上升。此外，我国包
装行业中小企业数量多、行业市场竞争激烈、利润率较低，与上下游企业的议价
能力较弱，行业中的中小企业转型升级的压力日渐加大，未来爆发式增长的动力
不足。
  为尽快改善上市公司目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质
量，缓解经营压力，上市公司拟进行本次资产出售。
意见》
  （国发[2014]14 号）、
                《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                                     （国
发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出重组在提高企业竞争力和调整产
业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业重组过程中的主渠道
作用。
重要方式》，指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和
‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发
展”。国家鼓励重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。
见》
 （以下简称《意见》
         ）的重要举措，明确了提高上市公司质量的总体要求。深
交所亦出台细则，把推动提高上市公司质量作为上市公司监管服务工作的重中之
重，深化改革，加强监管，优化服务，多措并举提高上市公司质量。本次重大资
产出售有助于提高上市公司质量，属于《意见》所鼓励范畴。
  （二）本次交易的目的
  本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公
司的经营状况而进行的交易。通过本次交易，公司在剥离包装印刷业务后，将进
一步聚焦优势资源进行战略升级和转型。在保证新华印务教材教辅业务高质量发
展的同时，聚焦自身综合优势的细分市场，整合出版物印刷板块上下游资源，同
时围绕股东在新能源和新材料行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领
域，尝试在新能源和新材料等高增长的创新产业进行战略转型和布局，快速切入
可持续盈利能力较强的战略新兴产业，推动产业链延伸发展，切实增强公司的持
续经营能力和核心竞争力。
  本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上
市公司负担与压力。通过本次交易标的资产的置出，公司将收回大额现金，交易
对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的
目的，维护上市公司及股东的利益。
  综上所述，本次交易通过出售经营业绩下滑且不确定性较大的包装印刷板块
资产，令上市公司获得充沛资金，加快旗下子公司新华印务的高质量发展，并且
通过优化资源配置和债务结构、降低经营风险，有利于进一步提升上市公司质量、
保护上市公司及中小投资者利益。
  二、本次交易具体方案
  本次交易的具体方案如下：
  （一）交易整体方案
  上市公司拟向京津文化出售海顺印业 51%股权，交易对方以现金及债权抵
销的方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有海顺
印业股权。
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据坤元至诚评估师出具的《资产
评估报告》（京坤评报字[2023]0036 号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，
 海顺印业全部股东权益价值评估值为 25,494.47 万元，标的资产对应的评估值
 为 13,002.18 万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标
 的资产交易价格为 13,002.18 万元。
    （二）标的资产的评估与定价情况
    本次交易中，评估机构采用资产基础法对海顺印业截至评估基准日 2022 年
 的评估结果如下：
                                                                    单位：万元
            股东权益账面值                 评估值             增值额             增值率
 标的公司
                   A                   B            C=B-A           D=C/A
海顺印业               21,747.54         25,494.47          3,746.93      17.23%
    经评估，海顺印业全部股东权益的评估价值为 25,494.47 万元。基于上述
 评估结果，经交易双方友好协商，确定本次交易海顺印业 51%股权的交易作价
 为 13,002.18 万元。
   三、本次交易的性质
   （一）本次交易构成重大资产重组
   根据上市公司及海顺印业 2021 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资
产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的
相关财务指标的比较情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
                                  截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
       主体
                         资产总额                    资产净额              营业收入
海顺印业                            81,704.35         34,809.25          42,122.61
上市公司                           101,433.76         30,378.12          49,161.72
       占比                         80.55%           114.59%             85.68%
注：1、由于本次交易将导致上市公司失去对海顺印业的控股权，根据《重组管理办法》第
十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以海顺印业的资产
总额、资产净额以及营业收入为准；2、上市公司资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属
于母公司股东的净资产；3、海顺印业资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日的净资产。
   根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收入均
超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方京津文化持有上市公司 5.00%股份。根据《重组管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，京津文化属于上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实
际控制人持股情况未发生变化，上市公司控股股东仍为旭阳控股，实际控制人仍
为杨雪岗，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市情形。
  四、本次交易对上市公司的影响
  （一）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为包装印刷和出版物印刷。
  本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，
在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转
型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配
置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核
心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上
市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
  （二）对上市公司股权结构的影响
  本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
  （三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据滨海能源经审计的 2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-9 月合并
财务报表以及经立信会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主
要财务指标如下：
                                                                 单位：万元
                               年 1-9 月                 年度
          项目
                                         交易后                     交易后
                          交易前                       交易前
                                        （备考）                     （备考）
资产总计                       85,240.29    37,953.07 101,433.76     30,248.82
负债总计                       47,325.99    11,615.75   49,731.31     3,350.94
归属于母公司股东的所有者权益             23,119.69    22,120.44   30,378.12    22,660.78
营业收入                       31,943.81     6,017.60   49,161.72     7,039.11
利润总额                      -11,493.83      -568.81   -11,522.89   -1,187.49
净利润                       -13,745.12      -560.56    -9,730.25   -1,244.83
归属于母公司股东的净利润               -7,258.43      -540.34    -5,695.64   -1,368.08
基本每股收益（元/股）                     -0.33       -0.02        -0.26       -0.06
   本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上市公司的
总资产规模显著下降，2021 年末由交易前的 101,433.76 万元下降至交易后的
显著下降，
低 93.26%和 75.46%。
   本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2021 年度由交易前的
万元降至交易后的 6,017.60 万元，分别下降 85.68%和 81.16%。另一方面，上
市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2021 年度由交易前的-5,695.64 万
元上升至交易后的-1,368.08 万元，2022 年 1-9 月由交易前的-7,258.43 万元上升
至交易后的-540.34 万元，分别上升 75.98%和 92.56%。
  本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于出版物印刷业务。此外，公司
可借助本次资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，围绕股东在
新能源和新材料行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域，尝试在新能
源和新材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新
的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
  五、本次交易的决策和审批情况
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律
法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事魏伟回避表决，滨海能
源独立董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
将所持海顺印业 51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自
愿放弃任何情况下的优先购买权。
海能源购买其所持有的海顺印业 51%的股权。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
  上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本
次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
  六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
 承诺事项   承诺方              承诺主要内容
关于本次提
              为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
供材料、信息
              者重大遗漏。
真实性、准确 上市公司
性和完整性
              应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公
的承诺
              司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证
承诺事项     承诺方              承诺主要内容
               本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所
               引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副
               本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
               名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
               性承担法律责任。
               出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
               在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具
               的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别
               和连带的法律责任。
               律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
               的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印
               件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
               真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
               件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
               整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               并承担个别和连带的法律责任。
       上市公司董事、
       监事及高级管
               准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
       理人员
               大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
               监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次
               交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整
               性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
               承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
               成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
                   易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本
                   次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
       上 市 公 司 控 股 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
       股东、实际控制 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       人           2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
                   的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
                   副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
                   签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
                   述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完
承诺事项     承诺方              承诺主要内容
               整性承担法律责任。
               为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实
               性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
               国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本
               公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
               稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
               票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司
               向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个
               交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
               券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份
               信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
               证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户
               信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定
               相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
               本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                   者重大遗漏。
                   应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公
                   司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证
                   本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所
                   引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
                   料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副
                   本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
       本 次 交 易 的 交 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
       易对方         或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
                   性承担法律责任。
                   出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
                   在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具
                   的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别
                   和连带的法律责任，给上市公司、投资者及相关中介造成
                   损失的，将依法承担赔偿责任。
                   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                   监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
                   上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
承诺事项      承诺方             承诺主要内容
                交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结
                算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司
                报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信
                息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直
                接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                    对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                    的法律责任。
                    料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副
        本 次 交 易 的 标 本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
        的公司         名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                    或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
                    性承担法律责任。
                    实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                    者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、
                    准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                    律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
                    的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印
                    件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
                    真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
                    件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
                    整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        本 次 交 易 的 标 并承担个别和连带的法律责任。
        的公司董事、监 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
        事 及 高 级 管 理 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
        人员          大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
                    监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次
                    交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整
                    性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                    承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                    成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于本次交   上市公司    本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件
承诺事项       承诺方              承诺主要内容
易申请文件            （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
真实性、准确           保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
性和完整性            致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的承诺              的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次
                 交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，
                 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
                 公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
                 偿责任。
                     （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                     保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                     致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
                     的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次
                     交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，
                     不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                     提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
                     人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                     重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
                     任。
                     载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                     被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
                     转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
         上市公司董事、 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
         监 事 及 高 级 管 账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
         理人员         和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                     定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                     记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                     董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的
                     身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
                     公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                     节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                     监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
                     市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
                     的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                     上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登
                     记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                     的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
                     公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
 承诺事项     承诺方              承诺主要内容
                未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信
                息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直
                接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕
                信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议
                他人买卖公司股票。
                取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
                度，限定相关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介
                机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密
        上市公司
                责任，并按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
                幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证券交易
                所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、
                内幕信息知情人登记表等相关材料。
                和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信
                息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，
                确保没有内幕交易情形的出现。
关于不存在
                  保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保
泄 露 内 幕 信 上市公司董事、
                  密义务。
息 或 进 行 内 监事及高级管
幕 交 易 的 承 理人员
                  该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易
诺
                  情形。
                    格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在
                    内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者
                    建议他人买卖公司股票。
        上 市 公 司 控 股 2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立
        股东、实际控制 即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密
        人           制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
                    义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露
                    该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
                    票，确保没有内幕交易情形的出现。
               制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕
        本次交易的交
               信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议
        易对方
               他人买卖公司股票。
 承诺事项     承诺方                 承诺主要内容
                    取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
                    度，限定相关敏感信息的知悉范围。
                    和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信
                    息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，
                    确保没有内幕交易情形的出现。
               制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕
               信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议
               他人买卖上市公司股票。
        本次交易的标
               取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
        的公司
               度，限定相关敏感信息的知悉范围。
               和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信
               息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
               票，确保没有内幕交易情形的出现。
        本 次 交 易 的 标 保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保
        的公司董事、监 密义务。
        事 及 高 级 管 理 2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用
        人员          该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易
                    情形。
                    本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本
                    次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
                    情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监
                    会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
                    本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近 36 个月内
关于不存在
                    不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证
《 上 市 公 司 上市公司
                    监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
监管指引第 7
                    情形。
号 —— 上 市
                    本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上
公司重大资
                    市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
产重组相关
                    股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
股票异常交
                    资产重组的情形。
易监管》第十
                    本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交
二条规定情
                    易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
形的承诺
          上市公司董事、   不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
          监事及高级管    案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
          理人员       本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存
                    在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
                    作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺事项     承诺方               承诺主要内容
                本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公
                司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
                异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
                重组的情形。
               本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不
               存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
               内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
               被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
               本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方最
       上市公司控股
               近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交
       股东、实际控制
               易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
       人
               刑事责任的情形。
               本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不
               存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
               产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
               市公司重大资产重组的情形。
               本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交
               易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
               不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
               案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
       上市公司控股
               本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存
       股东董事、监事
               在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
       及高级管理人
               作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       员
               本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公
               司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
               异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
               重组的情形。
                   本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本
                   次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
                   情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监
                   会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
                   本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近 36 个月内
       本 次 交 易 的 交 不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证
       易对方         监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
                   情形。
                   本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上
                   市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                   股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
                   资产重组的情形。
       本 次 交 易 的 交 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交
       易对方的董事、 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
       监 事 及 高 级 管 不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
 承诺事项    承诺方              承诺主要内容
        理人员    案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
               本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存
               在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
               作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公
               司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
               异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
               重组的情形。
               本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、
               抽逃出资等情形。
               属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不
关于拟出售
               存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中 33%股权质押给
资产权属清
      上市公司     京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项
晰且不存在
               权利，标的资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，
纠纷的承诺
               本公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准实施
               前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，本
               公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化
               名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的
               资产过户不存在法律障碍。
                  本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，
                  不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕
                  之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届
      上市公司董事、
                  时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交
      监事及高级管
                  易所的相关规定执行。
      理人员
                  若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
                  失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
关于股份减             责任。
持计划的承             截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日
诺                 起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安
                  排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增
      上 市 公 司 控 股 减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严
      股东、实际控制 格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的
      人           相关规定执行。
                  若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
                  失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法
                  承担赔偿责任。
关于本次重             1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全
组 摊 薄 即 期 上市公司董事、 体股东的合法权益；
回 报 采 取 填 高级管理人员 2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人
补措施的承             输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
 承诺事项      承诺方               承诺主要内容
诺                3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
                 关的投资、消费活动。
                 会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
                 施的执行情况相挂钩。
                 职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行
                 权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
                 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
                 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届
                 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
                 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
                 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                    上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司
                    和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任
                    何方式侵占上市公司利益。
        上 市 公 司 控 股 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，
        股东、实际控制 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
        人           的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
                    时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                    照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有
                    关规定、规则，承担相应责任。
                 本公司于 2022 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会
                 天津监管局（以下简称“天津证监局”       ）下发的《关于对
                 天津滨海能源发展股份有限公司釆取出具警示函措施的
                 决定》 （津证监措施〔2022〕1 号），本公司因需承担海顺
                 印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最
                 近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过
关于守法及
                 一百万元，未及时发布临时公告，未履行信息披露义务，
诚 信 情 况 的 上市公司
                 天津证监局对本公司出具警示函。2022 年 1 月 10 日，本
说明
                 公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的监管
                 函。
                 本公司于 2022 年 1 月 5 日收到天津证监局下发的《关于
                 天津滨海能源发展股份有限公司有关问题的监管关注函》
                 （津证监函〔2022〕6 号）   ，本公司存在下列问题：1、2020
                 年 8 月 13 日，本公司召开董事会审议全资子公司天津万
承诺事项     承诺方              承诺主要内容
               卷润山文化传播有限公司（以下简称“万卷润山”     ）与本
               公司间接控股股东天津出版传媒集团有限公司共同投资
               设立天津内山书店有限公司（以下简称“内山书店”     ）时，
               关联交易决策程序不合规；2、2021 年 7 月，万卷润山将
               承租的商铺装修后与内山书店共同使用，本公司未及时履
               行关联交易审议程序以及内山书店未按照协议约定及时
               向万卷润山支付房屋物业费，本公司存在代关联方垫付资
               金行为。前述情况反映出本公司在关联交易合规性方面存
               在问题，天津监管局予以监管关注。
               除上述监管措施或监管函之外，本公司最近三年内不存在
               因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，
               或者其他因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证
               监会行政处罚的情形，不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关
               立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
               最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
               形，不存在重大失信行为。
               本人于 2022 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会天
               津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对张
               云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施
               〔2022〕2 号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案
               中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最近一个会计年度
               经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，未及时
               发布临时公告，本人任职董事会秘书期间未能忠实、勤勉
               地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，天津证监局
               出具警示函。
               除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、
       魏伟      规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法
               律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，
               不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
               被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受
               到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
               为。
               本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
               八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、
               法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法
               律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
               单位（如有）所禁止的兼职情形。
                   本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
       上 市 公 司 其 他 到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规
       董事、监事及高 范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌
       级管理人员       犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
                   立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
承诺事项     承诺方              承诺主要内容
               的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
               本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
               八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、
               法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法
               律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
               单位（如有）所禁止的兼职情形。
               本人/本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、
               规章受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行
       上市公司控股
               政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因
       股东、实际控制
               涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
       人
               监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
               易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
                   本公司最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件
                   受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
                   或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
       本 次 交 易 的 交 在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
       易对方         被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额
                   债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
                   到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行
                   为。
                   本人最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
                   到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
       本 次 交 易 的 交 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
       易 对 方 其 他 董 在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
       事、监事和高级 被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额
       管理人员        债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
                   到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行
                   为。
               本人于 2022 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会天
               津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对张
               云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施
               〔2022〕2 号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案
               中的违约、赔偿责任金额超过了上市公司最近一个会计年
               度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，未及
               时发布临时公告，本人任职上市公司董事会秘书期间未能
       魏伟
               忠实、勤勉地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，
               天津证监局出具警示函。
               除上述事项外，本人最近五年内不存在因违反法律、法规、
               规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
               刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
               仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
               违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期
 承诺事项     承诺方               承诺主要内容
                偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大
                失信行为。
               本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
               到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
               证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
        本次交易的标
               形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
        的公司
               规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在
               受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信
               行为。
                本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
                到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规
                范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌
                犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
        本次交易的标
                立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
        的公司董事、监
                的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
        事及高级管理
                本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
        人员
                八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、
                法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法
                律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
                单位（如有）所禁止的兼职情形。
                      一、关于保证上市公司人员独立
                      企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方
                      及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
                      不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
                      理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其
                      他企业。
                      二、关于保证上市公司财务独立
关 于 保 证 上 上 市 公 司 控 股 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
市 公 司 独 立 股东、实际控制 财务核算体系和财务管理制度。
性的承诺      人           2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方
                      控制的其他企业共用一个银行账户。
                      使用。
                      其他企业双重任职。
                      三、关于上市公司机构独立
                      保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
                      完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间
 承诺事项     承诺方               承诺主要内容
                 不产生机构混同的情形。
                 四、关于上市公司资产独立
                 五、关于上市公司业务独立
                 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                 以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺方及承诺
                 方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，
                 将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章
                 程等规定，履行必要的法定程序。
                  及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方
                  面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，
                  或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损
                  害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业
                  将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公
                  司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公
                  司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
                  间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
关 于 减 少 和 上市公司控股
                  等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
规 范 关 联 交 股东、实际控制
易的承诺      人
                  的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度
                  等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有
                  关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
                  使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果
                  因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利
                  用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公
                  司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
                  期间持续有效。
                      一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极
                      避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与
                      上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
关 于 避 免 同 上 市 公 司 控 股 二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利
业 竞 争 的 承 股东、实际控制 益或损害上市公司及其他股东的权益；
诺         人           三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺
                      方将依法承担相应的赔偿责任。
                      本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期
                      间持续有效。
关 于 规 范 关 本 次 交 易 的 交 在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制
 承诺事项      承诺方            承诺主要内容
联 交 易 的 承 易对方    的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的
诺                关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
                 本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业
                 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上
                 市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公
                 司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
                 履行信息披露义务。
                 本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格
                 相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，
                 不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、
                 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属
                 企业及其他股东合法权益的行为。
                 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签
                 署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
                 且在本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤
                 销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违
                 反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担
                 相应的法律责任。
                  于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；
                  交易资金的情形；
关于本次交
      本 次 交 易 的 交 何第三方代持等安排取得交易资金的情形；
易资金来源
      易对方         4、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方以任何方
的承诺
                  式提供的财务资助或补偿的情形；
                  排的方式进行融资的情形；
                  监会的其他相关要求。
              第二节 上市公司基本情况
 一、上市公司基本信息
公司名称       天津滨海能源发展股份有限公司
曾用名        天津灯塔涂料股份有限公司
英文名称       Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd
股票简称       滨海能源
股票代码       000695
股票上市地      深圳证券交易所
成立日期       1997 年 4 月 29 日
注册地址       天津市开发区第十一大街 27 号
注册资本       222,147,539 元
统一社会信用代码   91120000103064074F
法定代表人      贾运山
办公地址       北京市丰台区四合庄路 6 号院 1 号楼 8 层 4 单元
联系电话       010-63722821
传真         010-63722131
           一般项目：纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售(不含危
           险化学品)；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
           生态环境材料销售；包装服务；再生资源销售；包装材料及制品销售；
           数字内容制作服务（不含出版发行）；工艺美术品及礼仪用品销售（象
           牙及其制品除外）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
           询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理
经营范围
           咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；艺术品代理；信息咨询服务（不
           含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
           件或许可证件为准）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；印刷
           品装订服务；互联网信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
           执照依法自主开展经营活动）。
 二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
让方，并于 2021 年 10 月与旭阳控股签订《天津滨海能源发展股份有限公司股
份转让协议》，京津文化将其持有的滨海能源 44,429,508 股流通 A 股（占上市
公司总股本的 20%）转让给旭阳控股，交易对价为现金 6 亿元。上述股份于
  实际控制人由天津文改办变更为杨雪岗。
      三、上市公司最近三年重大资产重组情况
       截至本报告书签署日，公司最近三年无重大资产重组情况。
      四、上市公司最近三年主营业务发展情况
      最近三年，上市公司主要从事包装印刷和出版物印刷，其业务开展情况如下：
      （一）包装印刷业务
 为核心业务领域的包装印刷综合服务提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优
 化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。海顺印
 业主要产品涵盖食品包装、药品包装、精装礼品包盒、环保提袋、艺术品复制及
 艺术品衍生品等。
      （二）出版物印刷业务
 务作为专业书刊印刷生产服务企业，产品主要侧重于教材、教辅和书刊印刷加工，
 目前已经取得教材、出版物印刷的全部资质。在报告期内，新华印务以客户为中
 心，提供绿色印刷为己任，除满足教材、教辅印刷等任务以外，积极推进市场化
 进程，打造能够适应市场、适应客户的专业化销售团队，提高书刊印刷业务比重，
 充分释放公司产能，坚持绿色、创新的发展理念，推动公司快速、健康发展。
      为保证新华印务控制权，上市公司于 2020 年 2 月 27 日与新华印务股东天津
 新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司签署了《表决权委托协议》，
 同意分别将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿委托给上市公司
 行使，确保上市公司控股股东的地位。在新华印务存续期间，
                           《表决权委托协议》
 不可撤销。
      五、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标
      （一）资产负债表主要数据
                                                                  单位：万元
 项目      2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额            85,240.29          101,433.76       107,673.06        97,812.39
 项目     2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债总额           47,325.99              49,731.31                  49,122.71            39,452.74
所有者权益          37,914.30              51,702.45                  58,550.34            58,359.65
归属于母公
司股东的所           23,119.69             30,378.12                  36,073.76            37,725.37
有者权益
 注：上市公司 2019-2021 年数据经审计，2022 年 9 月末数据未经审计。
      （二）利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
        项目                  2022 年 1-9 月       2021 年度             2020 年度          2019 年度
营业收入                            31,943.81           49,161.72        53,521.82        57,942.27
营业利润                           -11,278.59           -11,427.15        -2,191.57        4,788.13
利润总额                           -11,493.83           -11,522.89        -2,525.90        4,715.19
净利润                            -13,745.12            -9,730.25        -2,580.18        3,620.44
归属于母公司股东的净利润                    -7,258.43            -5,695.64        -1,651.62        1,332.95
 注：上市公司 2019-2021 年数据经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
      （三）现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
        项目                    2022 年 1-9 月          2021 年度         2020 年度         2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                      -6,595.66           -2,581.52       -6,426.30      -1,768.88
投资活动产生的现金流量净额                          49.65             -991.50       -6,101.79     -14,406.21
筹资活动产生的现金流量净额                       4,898.74            1,722.07        7,718.50      5,322.35
现金及现金等价物净增加额                       -1,646.98           -1,947.14       -4,809.09     -10,886.42
 注：上市公司 2019-2021 年数据经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
      （四）主要财务指标
 项目
         /2022 年 1-9 月           /2021 年度         /2020 年度         /2019 年度
毛利率               -0.78%                -3.22%                      9.46%              24.83%
净利率              -22.72%               -11.59%                     -3.09%                2.30%
流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
资产负债率            55.52%                 49.03%                     45.62%              40.34%
应收账款周
转率（次）
 项目
          /2022 年 1-9 月         /2021 年度         /2020 年度         /2019 年度
存货周转率
（次）
基本每股收
                    -0.33                  -0.26        -0.07             0.06
益（元/股）
稀释每股收
                    -0.33                  -0.26        -0.07             0.06
益（元/股）
 注：上述指标计算公式如下：
    六、上市公司控股股东、实际控制人概况
      截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所
  示：
      截至本报告书签署日，公司控股股东为旭阳控股，其基本情况如下所示：
 公司名称            旭阳控股有限公司
 成立日期            2004 年 8 月 4 日
 注册地址            北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼
 注册资本            100,000 万元
 统一社会信用代码        911101067655030132
 法定代表人           杨雪岗
                项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽
                油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设
                备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自
经营范围
                主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                限制类项目的经营活动。）
      截至本报告书签署日，公司实际控制人为杨雪岗，其基本情况如下所示：
            是否取得其他国
 姓名    国籍               身份证号            住所/通讯地址
            家或地区居留权
杨雪岗 中国      否                       北京市海淀区****
                       **0512
  七、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
  最近三年，上市公司及董事、监事和高级管理人员被采取的监管措施如下：
                                  。2021 年 2
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]1 号）
月，上市公司收到法院出具的《民事调解书》，因合同纠纷，滨海能源控股子公
司海顺印业应向北京外文誉成纸业有限公司支付违约金、贴现费共计
承担的赔偿责任金额为 1,493,347 元。该合同纠纷案中相关违约、赔偿责任金额
超过了滨海能源最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万
元，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项规定的情形。对
于前述重大事项，滨海能源未及时发布临时公告，直至 2021 年 4 月 24 日在 2020
年度报告中进行了披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、
第三十条第一款、第三十条第二款第四项、第三十一条第一款第三项、第三十三
条第一款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中
国证监会天津监管局对滨海能源采取出具警示函的监管措施。
  根据中国证监会天津监管局于 2022 年 1 月 5 日出具的《关于对张云峰、魏
伟采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]2 号），张云峰作为滨海能源
时任董事长，魏伟作为滨海能源时任董事会秘书，对滨海能源上述临时报告信息
披露承担主要责任，张云峰、魏伟在任职期间，未能忠实、勤勉地履行职责，违
反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条第二款规定，根据《上
市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会天津监管局对张云峰、
魏伟采取出具警示函的监管措施。
  因上述事件，2022 年 1 月 10 日，深交所上市公司管理二部对滨海能源董事
会下发《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的监管函》
                         （公司部监管函[2022]
第 5 号），上述“1、中国证监会天津监管局行政监管措施”中滨海能源的行为违反
           （2020 年修订）第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.1.1 条，要
了深交所《股票上市规则》
求滨海能源及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问
题的再次发生。
  除上述监管措施外，上市公司及董事、监事和高级管理人员最近三年不存在
重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                第三节 交易对方基本情况
     本次交易的交易对方为天津京津文化传媒发展有限公司。
     一、基本信息
公司名称            天津京津文化传媒发展有限公司
统一社会信用代码        911200003003182561
成立日期            2014 年 6 月 3 日
法定代表人           吴畏
注册资本            15,000 万元
注册地址            天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区一号路 6 号 301
办公地址            天津市河西区尖山路 82 号
公司性质            有限责任公司
经营期限            2014 年 6 月 3 日至 2044 年 6 月 2 日
                经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）
                                      ；电影制片、
经营范围            发行（筹建）
                     ；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     二、历史沿革
     （一）设立情况
展有限公司章程》，出资设立京津文化，以货币出资 7,650 万元。
     根据天津市瑞泰有限责任会计师事务所于 2014 年 7 月 16 日出具的《验资报
 （津瑞泰验内字[2014]第 012 号），截止 2014 年 7 月 15 日止，京津文化已收
告》
到天津出版传媒集团有限公司缴纳的注册资本人民币 7,650 万元。
（注册号：120000000024895），京津文化完成设立登记。
     京津文化设立时的股权结构如下表所示：
序号             股东姓名                   出资额（万元）               持股比例
               合计                                7,650.00    100.00%
     （二）2014 年 7 月增资
     根据京津文化于 2014 年 7 月 21 日作出的股东会决议及通过的新章程，京津
文化新增股东北京国际信托有限公司，并增资至 15,000 万元，其中新增部分由
北京国际信托有限公司以货币方式出资。
      根据天津市瑞泰有限责任会计师事务所于 2014 年 7 月 21 日出具的《验资报
 （津瑞泰验内字[2014]第 013 号），截止 2014 年 7 月 18 日止，京津文化已收
告》
到北京国际信托有限公司的新增注册资本人民币 7,350 万元。
                                            （注
册号：120000000024895）。
      本次增资完成后，京津文化的股权结构如下表所示：
 序号             股东姓名            出资额（万元）        持股比例
               合计                  15,000.00    100.00%
      （三）2018 年 12 月股权转让
      根据京津文化于 2018 年 12 月 10 日作出的股东会决议，股东北京国际信托
有限公司将其持有的京津文化 49.00%股权转让给天津天域资产管理有限公司。
签署《股权转让协议》。
      本次股权转让完成后，京津文化的股权结构如下表所示：
 序号             股东姓名            出资额（万元）        持股比例
               合计                  15,000.00    100.00%
      三、股权结构及实际控制人情况
      （一）股权结构图
      截至本报告书签署日，京津文化的股权结构图如下：
  （二）控股股东及实际控制人
  天津出版集团直接持有京津文化 51%股权，并通过天域资产间接持有京津文
化 49%股权，为京津文化的控股股东。天津出版集团的基本情况如下：
公司名称       天津出版传媒集团有限公司
统一社会信用代码   91120000697437850B
成立日期       2009 年 12 月 28 日
法定代表人      杨红杰
注册资本       2,000 万元
注册地址       天津市河西区尖山路 82 号
公司性质       有限责任公司（国有独资）
经营期限       2009 年 12 月 28 日至 2050 年 1 月 1 日
           对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务；资产经营
           管理（金融资产经营管理除外）；出版物印刷；包装装潢印刷品印
           刷；印刷品装订服务；文具制造；特定印刷品印刷；文件、资料
           等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销
           售；版权代理；知识产权服务；出版物进口；教育咨询服务（不
           含涉许可审批的教育培训活动）；电子产品销售；教学专用仪器销
           售；信息系统运行维护服务；软件开发；互联网信息服务；互联
           网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络文化经
经营范围
           营；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；企业形象策划；
           市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；摄像
           及视频制作服务；其他文化艺术经纪代理；数字文化创意内容应
           用服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息
           咨询服务）；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；工
           艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；日
           用百货销售；日用杂品销售；食品经营（销售预包装食品）；数字
           文化创意技术装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住
                 房地产租赁。
  天津文改办通过天津出版集团控制京津文化，为京津文化的实际控制人。天
津文改办主要指导和协调天津市文化体制改革和文化产业发展工作，同时根据天
津市人民政府授权履行国有文化资产监管职责。
  四、主要下属企业情况
  截至本报告书签署日，京津文化除拥有滨海能源 5.00%股权外，无其他对外
投资企业。
  五、最近三年主营业务发展情况
  最近三年，除拥有滨海能源股权外，京津文化未实际从事其他经营活动。
  六、最近两年主要财务数据
                                                             单位：万元
       项目           2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
资产总额                             44,052.83                   67,453.58
负债总额                             43,439.86                   70,830.39
所有者权益                              612.97                    -3,376.82
       项目              2021 年度                     2020 年度
营业收入                                     -                           -
营业利润                              3,989.79                   -3,549.35
利润总额                              3,989.79                   -3,549.35
净利润                               3,989.79                   -3,549.35
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
  七、最近一年简要财务报表
  最近一年，京津文化经审计的主要财务数据如下：
  （一）简要资产负债表
                                                             单位：万元
            项目                           2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                         31,052.83
非流动资产                                                        13,000.00
资产合计                                                         44,052.83
流动负债                                                         43,439.86
          项目            2021 年 12 月 31 日
非流动负债                                               -
负债合计                                       43,439.86
所有者权益合计                                       612.97
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
  （二）简要利润表
                                           单位：万元
          项目               2021 年度
营业收入                                                -
营业利润                                        3,989.79
利润总额                                        3,989.79
净利润                                         3,989.79
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
  （三）简要现金流量表
                                           单位：万元
          项目               2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                -150.75
投资活动产生的现金流量净额                              60,000.00
筹资活动产生的现金流量净额                              -29,850.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                    -
现金及现金等价物净增加额                               29,999.25
期末现金及现金等价物余额                               30,052.83
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
  八、其他事项说明
  （一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系说明
  本次交易的交易对方为京津文化，京津文化持有上市公司 5.00%股权，系公
司第三大股东，因此交易对方为上市公司的关联方。除上述情形外，京津文化与
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
   （二）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及
情况说明
  京津文化除持有上市公司 5.00%股权外，与上市公司控股股东、实际控制人
控制的其他关联人不存在股权或关联关系，京津文化不属于上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联人。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，上市公司董事魏伟先生系由京津文化推荐，除此以外，
京津文化不存在其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》
                （津证监措施〔2022〕2 号），上市公司因
需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，
京津文化董事魏伟作为滨海能源时任董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，
对滨海能源前述临时报告信息披露承担主要责任，对魏伟采取出具警示函的监管
措施。
  根据京津文化及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签
署日，除上述监管措施或监管函之外，京津文化及董事、监事和高级管理人员最
近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  根据京津文化及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签
署日，除京津文化董事魏伟被中国证券监督管理委员会天津监管局采取警示函的
监管措施外，京津文化及其他董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
            第四节 拟出售资产基本情况
  一、标的公司基本信息
公司名称       天津海顺印业包装有限公司
企业类型       有限责任公司
成立日期       2003-01-24
注册地址       天津市东丽区东丽开发区五纬路 62 号
注册资本       15,841.54 万元人民币
统一社会信用代码   9112010474665369XF
法定代表人      尚建兵
办公地址       天津市东丽区东丽开发区五纬路 62 号
           许可项目：包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印
           刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运
           输（不含危险货物）。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
           准）。一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
           图文设计制作；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
           执照依法自主开展经营活动）。
  二、标的公司历史沿革
  （一）设立情况
  海顺印业由自然人袁汝海、袁向余、袁浩伦、李珍海、袁汝江和李跃月于 2003
年 1 月 24 日出资设立，注册资本 500 万元。
署章程，共同出资设立海顺印业，其中，袁汝海以货币、实物出资 80 万元，袁
向余以货币、实物出资 100 万元，袁浩伦以实物出资 80 万元，李珍海以实物出
资 80 万元，袁汝江以实物出资 80 万元，李跃月以实物出资 80 万元。
  天津市天地会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 30 日出具验资报告（津
天地验内字[2002]第 481 号）验证确认，截至 2002 年 12 月 30 日止，海顺印业
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
业执照》（注册号：1201042007546），海顺印业完成设立登记。
     根据海顺印业设立时的章程，海顺印业设立时的股权结构如下表所示：
序号              股东姓名           出资额（万元）      持股比例
                合计                 500.00    100.00%
     （二）历次股本变动情况
顺印业包装有限公司，股东袁汝海、袁向余、袁浩伦、李珍海、袁汝江、李跃月
和河北海顺印业包装有限公司对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本
增加至 1,000 万元。
     天津市津华有限责任会计师事务所于 2004 年 9 月 1 日出具《验资报告》
                                           （津
华验字[2004]第丙-030 号）验证确认，截至 2004 年 9 月 1 日止，海顺印业已收
到袁汝海、袁向余、袁浩伦、李珍海、袁汝江、李跃月和河北海顺印业包装有限
公司的新增注册资本合计 500 万元。
执照》（注册号：1201042007546）。
     本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号              股东姓名           出资额（万元）      持股比例
序号              股东姓名            出资额（万元）       持股比例
               合计                  1,000.00    100.00%
李跃月对海顺印业合计增资 100 万元，海顺印业注册资本增加至 1,100 万元。
     天津市津华有限责任会计师事务所于 2005 年 5 月 19 日出具《验资报告》
（津华验字[2005]第 2-191 号）验证确认，截至 2005 年 5 月 18 日止，海顺印业
已收到股东袁向余、李珍海、李跃月的新增注册资本合计 100 万元。
执照》（注册号：1201042007546）。
     本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号              股东姓名            出资额（万元）       持股比例
               合计                  1,100.00    100.00%
的海顺印业 11.95%股权转让给河北海顺印业包装有限公司。同时，袁向余、李珍
海、李跃月对海顺印业合计增资 100 万元，海顺印业注册资本增加至 1,200 万元。
议》。
     天津市津华有限责任会计师事务所于 2005 年 6 月 27 日出具《验资报告》
（津华验字[2005]第 2-266 号）验证确认，截至 2005 年 6 月 23 日止，海顺印业
已收到股东袁向余、李珍海、李跃月的新增注册资本合计 100 万元。
执照》（注册号：1201042007546）。
     本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号              股东姓名           出资额（万元）       持股比例
               合计                 1,200.00    100.00%
海、李跃月对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本增加至 1,700 万元。
     天津市津华有限责任会计师事务所于 2006 年 1 月 4 日出具《验资报告》
                                           （津
华验字[2006]第 3 号）验证确认，截至 2006 年 1 月 4 日止，海顺印业已收到股
东袁向余、李珍海、李跃月的新增注册资本合计 500 万元。
执照》（注册号：1201042007546）。
     本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号              股东姓名           出资额（万元）       持股比例
               合计                 1,700.00    100.00%
对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本增加至 2,200 万元，河北海顺
印业包装有限公司将其持有的海顺印业股权转让给袁汝海。
河北海顺印业包装有限公司将其持有的海顺印业全部股权（对应 360.61 万元出
资额）转让给袁汝海。
     天津市津华有限责任会计师事务所于 2006 年 10 月 10 日出具《验资报告》
（津华验字[2006]第 425 号）验证确认，截至 2006 年 10 月 9 日止，海顺印业已
收到股东李珍海、李跃月的新增注册资本合计 500 万元。
执照》（注册号：1201042007546）。
     本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号              股东姓名             出资额（万元）       持股比例
               合计                   2,200.00    100.00%
袁汝海对海顺印业合计增资 1,700 万元，海顺印业注册资本增加至 3,900 万元。
     天津凤城有限责任会计师事务所于 2007 年 3 月 7 日出具《验资报告》
                                          （津凤
城验内[2007]181 号）验证确认，截至 2007 年 3 月 6 日止，海顺印业已收到股东
袁浩伦、袁汝江、袁汝海的新增注册资本合计 1,700 万元。
执照》（注册号：1201042007546）。
     本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号              股东姓名            出资额（万元）       持股比例
               合计                  3,900.00    100.00%
珍海分别将其持有的海顺印业全部股权转让给袁汝海。
协议》，袁向余、李跃月、李珍海分别将其持有的海顺印业 13.62%、14.65%、12.09%
股权转让给袁汝海。
执照》（注册号：1201042007546）。
     本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号              股东姓名            出资额（万元）       持股比例
               合计                  3,900.00    100.00%
将其持有的海顺印业 11.64%、10.55%股权给转让给袁汝海，同时，张俊清、杜素
苓分别对海顺印业出资 600 万元、600 万元，海顺印业注册资本增加至 5,100 万
元。
     天津凤城有限责任会计师事务所于 2009 年 2 月 13 日出具《验资报告》（津
凤城验内（2009）084 号）验证确认，截至 2009 年 2 月 12 日止，海顺印业已收
到股东张俊清、杜素苓的新增注册资本合计 1,200 万元。
执照》（注册号：120104000056764）。
     本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号              股东姓名             出资额（万元）       持股比例
               合计                   5,100.00    100.00%
资 1,000 万元，实缴期限为 2014 年 4 月 9 日，海顺印业注册资本增加至 6,100 万
元。
     根据平安银行的业务回单凭证（14040904340010000023），袁汝海于 2014 年
执照》（注册号：1201042007546）。
     本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号              股东姓名             出资额（万元）       持股比例
合计                                  6,100.00    100.00%
顺印业股权转让给刘芳薇、袁浩伦、袁梦函、李冠达、袁涛；杜素苓将其持有的
海顺印业股权转让给薛辉、黄海蛟、孙玉梅、许可、范晓丽、王建成、王春燕、
唐卫、吕莹、惠颖。
签署《股权转让协议》，约定张俊清分别向刘芳薇、袁浩伦、袁梦函、李冠达、
袁涛转让其持有的海顺印业 1.64%、1.64%、1.64%、1.64%、3.28%股权；杜素苓
分别与薛辉、黄海蛟、孙玉梅、许可、范晓丽、王建成、王春燕、唐卫、吕莹、
惠颖签署《股权转让协议》，约定杜素苓分别向薛辉、黄海蛟、孙玉梅、许可、
范晓丽、王建成、王春燕、唐卫、吕莹、惠颖转让其持有的海顺印业 0.15%、1.64%、
《营业执照》（注册号：120104000056764）。
      本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
 序号            股东姓名              出资额（万元）         持股比例
              合计                      6,100.00       100.00%
海顺印业 1.64%股权转让给李丽萍。
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
      本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号               股东姓名           出资额（万元）       持股比例
                合计                 6,100.00    100.00%
顺印业 0.74%股权转让给李欣健。
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
      本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
 序号                股东姓名           出资额（万元）       持股比例
               合计                    6,100.00    100.00%
      根据滨海能源与袁汝海、海顺印业于 2016 年 12 月 30 日签署的《天津滨海
能源发展股份有限公司关于受让袁汝海持有的天津海顺印业包装有限公司部分
股权以及对天津海顺印业包装有限公司进行增资的协议》，滨海能源以 13,307.46
万元的自筹资金方式受让海顺印业部分股权并进行增资，其中 3,196.40 万元用于
受让袁汝海持有海顺印业 1,220 万元股权；10,111.06 万元用于向海顺印业增资，
受让股权及增资后滨海能源合计持有海顺印业 51%股权，海顺印业注册资本增加
至 9,959.1836 万元。
过了收购海顺印业部分股权及増资的议案；2017 年 1 月 24 日，滨海能源召开了
滨海能源完成了收购海顺印业部分股权及增资事项的全部审议程序。2017 年 6
月 19 日，海顺印业召开股东会并作出决议，滨海能源受让袁汝海所持海顺印业
计持有海顺印业 51%股权，海顺印业注册资本增加至 9,959.1836 万元。
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
      本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号             股东姓名           出资额（万元）       持股比例
 序号               股东姓名          出资额（万元）         持股比例
                 合计                  9,959.18    100.00%
本，注册资本由 9,959.1836 万元变更为 15,841.5376 万元。
以现金及债转股方式进行同比例增资。滨海能源以对海顺印业的 2,200 万借款和
海顺印业少数股东（许可等 15 位自然人）以 708.779 万元债权进行本次同比例
增资。
      根据立信出具的海顺印业 2021 年度审计报告及财务报表，海顺印业实收资
本为 15,841.5376 万元。
照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
      本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下：
 序号               股东姓名          出资额（万元）         持股比例
序号                 股东姓名                出资额（万元）           持股比例
                  合计                       15,841.54      100.00%
      三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
      最近三年，海顺印业进行了一次增资，具体如下：
序            增资                 增资背景    增资价               变动方关
      时间            增资情况                          作价依据
号             方                 及原因      格                 联关系
                  滨海能源以 800
                  万元现金出资方                         本次交易
                  式对海顺印业增       为降低海              系原股东
                  资，同时以对海       顺印业的              同比例增
             海顺   顺印业享有的债       资产负债              资，增资
             印业   权转为海顺印业       率，原股    1 元/注     方式为现
             原股   新增注册资本        东对海顺    册资本       金+债转
              东   2,200 万元，其余   印业进行              股，不涉
                  各股东以对海顺       同比例增              及海顺印
                  印业享有的债权       资                 业的估值
                  转为对海顺印业                         情况
                  新增注册资本
      上述增资为原股东同比例增资，股权比例未发生变化，增资事项经上市公司
十届五次董事会审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限
制或禁止性规定的情形。
      四、标的公司股权结构及实际控制人情况
      （一）股权结构
      截至本报告书签署日，海顺印业的股权结构如下：
序号                 股东姓名                出资额（万元）           持股比例
序号            股东姓名        出资额（万元）        持股比例
              合计             15,841.54     100.00%
     （二）控股股东与实际控制人情况
     截至本报告书签署日，海顺印业的股权控制关系如下图所示：
     海顺印业的控股股东系滨海能源，实际控制人系杨雪岗。杨雪岗的具体情况
请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东、实际
控制人概况”的相关内容。
 海顺印业《公司章程》未就股份转让前置条件进行约定，亦不存在对本次交
易产生影响的内容。
 截至本报告书签署日，海顺印业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。
 截至本报告书签署日，海顺印业不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不
存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  五、主要资产权属及抵押质押情况
  （一）主要资产情况
 截至 2022 年 9 月 30 日，海顺印业固定资产情况如下表所示：
                                                       单位：元
       项目      账面原值              累计折旧            账面价值
房屋及建筑物           3,787,874.63     1,434,341.94     2,353,532.69
机器设备           223,643,289.22    88,769,350.34   134,873,938.88
运输工具             9,536,170.37     8,534,706.87     1,001,463.50
电子设备            12,886,142.47    10,810,355.51     2,075,786.96
       合计      249,853,476.69   109,548,754.66   140,304,722.03
 截至 2022 年 9 月 30 日，海顺印业使用权资产情况如下表所示：
                                                       单位：元
       项目      账面原值              累计折旧            账面价值
房屋及建筑物          41,041,238.66    10,003,947.58    31,037,291.08
机器设备           128,050,346.23    15,121,803.87   112,928,542.36
       合计      169,091,584.89    25,125,751.45   143,965,833.44
 截至本报告书签署日，海顺印业未拥有土地使用权。
 截至本报告书签署日，海顺印业不存在租赁土地使用权的情况。
      截至本报告书签署日，海顺印业共拥有 2 处房屋所有权，具体如下：
序                                                      建筑面积
     所有权人      权利证号               坐落          用途                   他项权利
号                                                      （M2）
            房地证津字第           东丽区欣怡别院兰雅
            房地证津字第           东丽区东丽湖万科城
      截至本报告书签署日，海顺印业共存在 3 处租赁房产，具体如下：
序                                           面积
     承租人       出租人              坐落                     租赁用途        租赁期限
号                                          （M2）
            天津市信中工贸          天津市东丽开发                              2022.01.01-
            有限公司             区五纬路 62 号                            2024.06.30
            天津市正天机械                                               2022.04.01-
            有限责任公司                                                2030.03.31
            天津市正天机械                                               2022.05.01-
            有限责任公司                                                2030.03.31
      就上表序号 2、3 的租赁房产，根据海顺印业说明，租赁房产中部分为无证
    房产。根据出租方天津市正天机械有限责任公司出具的《证明》，若因出租房产
    导致海顺印业损失，出租方将承担相应损失或责任。
      根据海顺印业说明，上述租赁房屋均未办理租赁备案登记，不符合《商品房
    屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，
    逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。同时，根据《最
    高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
    的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
      因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额
    较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，海顺印业有权依
    据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不会对海顺
    印业的持续经营构成重大不利影响。
      截至本报告书签署日，海顺印业所签订的租赁合同均正常履行，未因租赁房
    产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，上述房屋租赁瑕疵不会对本
次交易构成实质性障碍。
     截至本报告书签署日，海顺印业共拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
序号    注册人    商标样式        核定使用类别         注册证号       注册有效期限
                       第 40 类：纸张加工；
                       书籍装订；纸张处理；                  2021.04.07-
                       印刷；胶印；照相排
                       版；丝网印刷；分色
                       第 7 类：印刷滚筒；
                       印刷用铅板；印刷版；
                       印刷机器；印刷用油 第 10185014        2023.01.14-
                       墨辊；印刷机；折页 号                 2033.01.13
                       机；制版机；烫金机；
                       印刷胶板
                       第 40 类：纸张加工；
                       书籍装订；纸张处理；                  2023.01.14-
                                      第 10185056
                                      号            2033.01.13
                       印刷；胶印；照相排
                       版；丝网印刷；分色
     截至本报告书签署日，海顺印业共拥有 69 项专利权，具体情况如下：
序号    专利权人 专利类型         专利名称              专利号          授权公告日
                  一种可加热消除的白色油
                  墨组合物及制备方法
                  一种印版与版辊一体化柔
                  直接制版方法和应用
                  一种切缝可调的多段式分
                  切辊
                  一种精装产品盒制作用材
                  料单板切割装置
序号   专利权人 专利类型         专利名称       专利号           授权公告日
                 具有计数插标功能的印刷
                 机
                 具有菲林打印功能的喷墨
                 打印机
                 一种六侧面一体料板折叠
                 包装盒
                 具有冷热胶双涂布功能的
                 纸箱粘合机
                 数字防伪信息在线监测系
                 统
                 一种多功能隐盖展示包装
                 盒
                 一种可反复折叠组合及展
                 开的包装盒
序号   专利权人 专利类型         专利名称         专利号           授权公告日
                 一种便携式生活用品装置
                 盒
                 一种带有缓冲结构的灰板
                 开槽装置
                 一种隐形翻转陈列盒组装
                 用支撑装置
                 一种皮壳打胶压平用自动
                 组装装置
                 一种胶纸生产用全自动送
                 料装置
                 一种纸张对裱工艺用的纸
                 张折叠装置
                 一种压泡机用输送带导向
                 装置
                 一种用于机器连线压泡的
                 传输带
                 一种刮胶机用刮胶纸张定
                 位装置
                 一种顶鼓模切用安装固定
                 架
                 一种模切顶鼓一体的自动
                 模切机
                 一种挂胶机用的防褶皱上
                 料装置
                 一种磁吸固定式包装盒制
                 作用开槽装置
序号    专利权人 专利类型         专利名称       专利号           授权公告日
                  一种用于包装盒生产的压
                  盒装置
                  一种便于转页式丝网干燥
                  机用的安装架
                  一种高效程序控制切纸机
                  装置
                  一种稳定性能高的夹持机
                  械臂
                  一种双动力机械平衡的多
                  功能开槽机
                  一种高速开槽机用成品自
                  动收集设备
                  一种烫印模切两用机的输
                  出装置
                  一种丝网机用废料回收装
                  置
                  能够快速干燥且方便更换
                  印机
                  一种高速开槽机用送料装
                  置
     截至本报告书签署日，海顺印业共拥有 27 项软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人             软件名称              登记号          开发完成日期
            海顺印刷平面内容快速检测程序软件
            v1.0
            海顺印刷机输墨装置温度实时反馈系统
            v1.0
            SSCC 条码生成和打印信息管理系统
            v1.0
            工序产量汇报和计件工资自动计数软件
            v1.0
序号 著作权人                 软件名称                          登记号         开发完成日期
     截至本报告书签署日，海顺印业及其分公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号        主办单位             网站域名                            网站备案号
     （二）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
     截 2022 年 9 月 30 日，海顺印业资产因抵押、质押受限情况如下表所示：
                                                                       单位：元
     项目              金额                                受限原因
货币资金                        828,181.33 冻结资金
应收票据                      1,400,000.00 兑付受限的银行承兑汇票
应收款项融资                    6,631,561.42 -
固定资产、使用权                                 ①融资租赁设备抵押 112,928,542.36 元；
资产                                       ②固定资产设定抵押 11,023,594.08 元。
                                         ①无法兑付的商业承兑汇票转入应收账款
应收账款                     15,118,556.00 3,241,556.00 元；
                                         ②应收账款保理业务 11,877,000.00 元。
     合计                 147,930,435.19 -
六、主要负债及对外担保情况
     （一）主要负债
     根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，海顺印业资
产负债表中负债构成如下表所示：
                                                                   单位：万元
              项目
                                           金额                     占比
流动负债：
短期借款                                            2,200.00               5.10%
应付票据                                            1,477.92               3.43%
应付账款                                          15,618.62                36.23%
合同负债                                              92.31                0.21%
应付职工薪酬                                           614.04                1.42%
          项目
                           金额                   占比
应交税费                             405.11                0.94%
其他应付款                       16,243.63                 37.68%
一年内到期的非流动负债                      570.83                1.32%
其他流动负债                           804.39                1.87%
流动负债合计                      38,026.85                88.21%
非流动负债：
租赁负债                            4,099.09               9.51%
长期应付款                                  -                   -
预计负债                                   -                   -
递延收益                             985.29                2.29%
非流动负债合计                         5,084.38              11.79%
负债合计                        43,111.24                100.00%
  截至 2022 年 9 月 30 日，海顺印业的主要负债为应付账款和其他应付款。
  （二）对外担保情况
  截至本报告书签署日，海顺印业不存在对外担保情况。
  七、标的公司违法违规情况
  海顺印业在报告期内因违反有关法律、法规和规范性文件而受到的行政处罚
的情况如下：
据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款、
                       《中华人民共和国海关法》
第八十六条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项、第十
六条，天津新港海关对海顺印业出具《行政处罚决定书》（津新港关缉查/违字
[2020]0406 号），处以罚款 4,000 元。海顺印业已足额缴纳了罚款并按照要求及时
整改完毕。该等处罚属于处罚依据条款中较低处罚标准的处罚，且处罚金额小，
不构成重大行政处罚，对本次交易不构成实质性影响。
违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款规定，根据《中华人
民共和国职业病防治法》第七十一条第四款规定，天津市东丽区卫生健康委员会
对海顺印业出具《当场行政处罚决定书》
                 （2022072111185312362203），对海顺印
业予以警告，同时责令立即改正违法行为。根据海顺印业出具的说明，前述违法
事项已经整改完毕。《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第七十一条
“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，
给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：（四）未按照规定组织职业
健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的”之规定，
海顺印业仅被主管部门予以警告，本次行政处罚不属于重大行政处罚，对本次交
易不构成实质性影响。
  除上述处罚外，海顺印业最近三年不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或刑事处罚。
  八、标的公司最近三年主营业务发展情况
  （一）主营业务概况
  海顺印业位于天津市东丽开发区，是一家集设计制版、彩色印刷、印后加工
于一体的现代化综合性印刷包装企业，海顺印业承揽各种彩色、黑白印刷，包括
招贴、手提袋、笔记本、说明书、企业样本、挂历台历、包装盒、精装书、高档
礼品盒等，同时还承接各类印刷后加工业务，例如：覆膜、扪切、糊盒、烫金、
上亮、UV 过油、骑马订、胶订、塑料本皮、喷码、丝网等。
  （二）主要产品情况
  海顺印业印刷包装品的印前工艺基本相同，主要是根据市场调查和客户需求
等信息，设计出符合客户产品理念的产品，同时注重对色彩的把控和调整，主要
产品包括彩盒系列产品、书刊系列产品和提袋系列产品，具体如下：
  彩盒系列产品主要包括卡盒、瓦楞盒和精装盒。其中卡盒类产品有药品包装
卡盒、食品包装卡盒、化妆品包装卡盒、电子产品包装卡盒等；瓦楞盒产品有快
消品的礼盒包装、服装类的礼盒包装、书刊配套包装礼盒等；精装盒产品有化妆
品精装盒、大健康产品精装盒及其他高端礼盒。
类别     产品名称      产品图片         产品描述
                         此包装盒具有很强的实用性、审
                         美性和独创性，并具有多功能展
     三星多功能展示
                         示效果，节省了包装盒的空间，
     盒
                         被三星电子公司选用，成批投入
                         生产，且成功申请发明专利。
                         此包装盒达到国家食品级包装要
                         求，全部材料均为食品级包装，
                         不含铅砷汞、苯类溶剂等有害物
                         质以及荧光粉，印刷采用环保食
                         品级大豆油墨，无污染，可降
                         解，生产过程中对环境无污染，
                         荣获 2012 绿色印品大奖。
                         此产品设计独特新颖，具有实用
                         性和保护性，深得客户喜爱，此
   圣牧高科牛奶包               款包装盒已被海顺印业申请为专
彩盒 装盒                    利，且进行批量生产，为海顺印
系列                       业争取到更多的订单提供了保
                         障。
                         此包装盒采用烫金、烫银、UV
                         过油等表面处理，色泽光滑正
     津乐园                 宗、美观大方，材料采用优质铜
                         版纸、瓦楞等，模切出来方正美
                         观。
                         此产品采用卡纸、瓦楞纸、特种
                         纸等，原材料是纸质便于二次回
     王朝                  收利用，造型可多样化，方便进
                         行其它工艺处理加工，被广泛地
                         应用。
  书刊类产品包括出版类图书、儿童读物等，按类型可分为平装、胶装、骑订
装、精装，主要作为文化推广、知识传播的媒介。
类别   产品名称     产品图片            产品描述
                          此产品涵盖了平、凸、凹、
                          网等所有印刷方式，主要以
     笔记本                  柔性版印刷为主。原材料质
                          量高端，封面色彩纯正，胶
                          装工整美观。
                          此宣传册从开本、字体选择
                          片的排列到色彩的设定，从
    大都汇宣传                 材质的挑选到印刷工艺的求
书刊类 册                     新，都做到了整体的考虑和
                          规划，然后合理调动设计要
                          素，使之有机地融合在一
                          起，服务于内涵。
                          海顺印业印制的精装图书色
                          彩高度还原原作，材质高
                          端，美观大方，易于保存，
     艺术类图书
                          文字、图案清晰，光泽层次
                          感强，具有极高的收藏价
                          值。
  提袋类产品包括环保提袋和卡纸提袋。环保提袋主要为食品环保提袋、药品
提袋、服装类环保提袋等，卡纸提袋主要为奶制品卡纸提袋、化妆品提袋等。
类别    产品名称    产品图片           产品描述
                         为了保证产品在运输、搬运、
                         储存过程中，包装能承受一定
                         外力的碰撞和冲击，此产品除
提袋类 LG 提袋
                         了设计优质的盒结构外，还使
                         用硬质材料设计提袋，同时具
                         备一定的防潮功能。
 类别    产品名称           产品图片                  产品描述
                                     此提袋从材质、字体选择到版
                                     式的变化，从图片的排列到色
                                     彩的设定，都做到了整体的考
      万科提袋
                                     虑和规划，然后合理调动设计
                                     要素，使之有机地融合在一
                                     起，服务于内涵。
                                     依云郡提袋就充分满足了材
                                     料、功能、提袋结构、图案设
      依云郡提袋
                                     计四点要求，产品美观大方、
                                     简洁但不简单。
   （三）最近三年主营业务情况
   报告期内，海顺印业主营业务一直为印刷业务，营业收入分别为 50,047.96
万元、42,122.61 万元、25,926.21 万元，净利润分别为-1,596.40 万元、-8,196.04
万元、-13,051.04 万元。
复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少；上游原材料供应紧张，
原材料价格持续上行，而海顺印业销售模式是以销定产，销售价格按照订单价格，
调整幅度未与主要原材料纸张价格上涨同步，加之印刷智能化改造、连续三年机
器设备投入产生的融资成本压力，以及未因经营问题大规模调减员工降低成本等
因素叠加，共同造成海顺印业运营成本较高，出现亏损。
制、原材料涨价等多种因素影响，导致订单及相应营业收入减少，同时海顺印业
生产设备折旧、房租、人工费等固定成本基数增加，使得成本持续上升，导致海
顺印业亏损持续扩大。
 九、标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据
 （一）主要财务数据
                                                                  单位：万元
       项目       2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
资产总计                   64,858.78              81,704.35            86,665.05
负债合计                   43,111.24              46,895.10            49,542.12
所有者权益合计                21,747.54              34,809.25            37,122.93
                                                                  单位：万元
           项目           2022 年 1-9 月         2021 年度            2020 年度
营业收入                           25,926.21           42,122.61       50,047.96
营业利润                           -10,565.83          -9,821.90       -1,010.80
利润总额                           -10,802.17          -9,917.60       -1,354.37
净利润                            -13,061.71          -8,196.04       -1,596.40
                                                                  单位：万元
           项目           2022 年 1-9 月         2021 年度            2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                   -3,367.88          -2,306.67       -2,465.69
投资活动产生的现金流量净额                       260.62            27.06        -3,547.47
筹资活动产生的现金流量净额                   2,946.23            2,011.19        5,785.18
现金及现金等价物净增加额                       -160.74           -364.61         -227.47
 （二）主要财务指标
      项目        2022 年 1-9 月             2021 年度               2020 年度
毛利率                      -3.98%                -5.30%                 8.97%
净利率                     -50.38%               -19.46%                -3.19%
流动比率（倍）                     0.86                   1.05                  1.31
速动比率（倍）                     0.52                   0.60                  1.03
资产负债率                    66.47%               57.40%                 57.17%
应收账款周转率（次）                  1.80                   1.56                  1.53
存货周转率（次）                    2.22                   2.95                  5.00
注：上述指标计算公式如下：
   （三）非经常性损益
                                                          单位：万元
          项目            2022 年 1-9 月       2021 年度       2020 年度
非流动资产处置损益                       450.43          32.33        100.62
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额                263.06         458.96        371.73
或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同
                                       -        82.91              -
资产减值准备转回
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期                        -             -      -369.28
损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入
                                -236.34         -95.69      -343.57
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                       -        34.41              -
项目
          小计                    477.15         512.92       -240.50
所得税影响额                           71.57          76.94        -36.08
          合计                    405.58         435.98       -204.43
   十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值
情况
   除本次交易涉及的评估外，海顺印业最近三年未进行与交易、增资或改制相
关的评估或估值。
   十一、标的公司未决诉讼、仲裁情况
   截至本报告书签署日，海顺印业存在的尚未了结（即人民法院或仲裁委员会
尚未审理完毕或尚未执行完毕）的 50 万元以上的诉讼、仲裁案件如下所示：
的电子商业承兑汇票被拒付，海顺印业向内蒙古自治区扎赉特旗人民法院提起诉
讼，请求判令扎赉特旗翠林粮油有限公司向海顺印业支付货款 3,241,556.00 元及
延期付款而产生的违约金。2022 年 12 月 2 日，内蒙古自治区扎赉特旗人民法院
作出一审判决，驳回海顺印业的诉讼请求。海顺印业不服一审判决，提起上诉。
截至本报告书签署日，该案尚在二审审理中。
元被起诉至天津市东丽区人民法院，容城县辉煌拉链有限公司请求海顺印业支付
货款 2,784,978.15 元。截至本报告书签署日，该案尚在一审审理中。
     十二、标的公司的业务资质情况
     截至本报告书签署日，海顺印业已取得的与其经营业务相关的资质许可如下：
序号    权利人 资质证书          证书编号          许可事项       有效期          颁发机构
                                 出版物印刷、包装装
             印刷经营 （津）印证字第                      2022.03.16- 天 津 市 新 闻
             许可证 120100017 号                    2025.12.31 出版局
                                 印刷品印刷
             全国工业                                            天津市市场
                    （津）XK16-205- 食 品用纸 包装容 器 2022.04.22-
             许可证                                             员会
             道路运输 津交运管许可丽                                    天津市东丽
               证    号                                        局
             对外贸易
                    备案登记表编
                    号：02570316
             案登记表
                                 出版物印刷、包装装
      海顺印业 印刷经营 （津）印证字第                        2022.04.20- 天 津 市 新 闻
      分公司    许可证 120100008 号                    2025.12.31 出版局
                                 印刷品印刷
                                                             天津市东丽
      海顺印业 食品经营 JY312001000006                 2021.01.15-
      分公司    许可证 11                             2026.01.14
                                                             管理局
     十三、标的公司的下属企业情况
     截至本报告书签署日，海顺印业不存在控股子公司或参股子公司。海顺印业
的分支机构情况如下：
     （一）天津海顺印业包装有限公司分公司
名称           天津海顺印业包装有限公司分公司
统一社会信用代码     91120104786399091H
住所           天津市东丽区东丽开发区五纬路 62 号
法定代表人        尚建兵
类型           有限责任公司分公司
             新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；出版
             物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；排版制版、
经营范围         工艺美术品包装设计；纸制品加工；货物或技术进出口（国家禁止或
             涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期         2003 年 2 月 18 日
营业期限         2003 年 2 月 18 日至长期
     （二）天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司
名称           天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司
统一社会信用代码     91150822MA13THYX2P
住所           内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县坝楞乡
法定代表人        尚建兵
类型           有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
             包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；
             食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危
             险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围         活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。纸制品
             制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技
             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计
             服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期         2020 年 12 月 24 日
营业期限         2020 年 12 月 24 日至无固定期限
注：天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司正在办理注销手续，已取得国家税务总局磴口
县税务局于 2023 年 1 月 17 日出具的《清税证明》
                             （磴税二分 税企清[2023]3 号），截至本报
告书签署日，天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司尚未完成工商注销手续。
  十四、其他事项说明
  （一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权
属转移的其他情况
  本次交易标的为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，截至本报告书签署日，
上述股权存在以下质押情形：
  根据《股权出质设立登记通知书》[（东丽）股质登记设字 2022 第 0675 号、
第 0691 号]，滨海能源将其持有的海顺印业 33%的股权质押给京津文化，为滨海
能源向京津文化的 1,800 万元（对应 12%的股权质押）、2,900 万元（对应 21%的
股权质押）借款提供担保。
  根据上述情形，滨海能源拟转让给京津文化的海顺印业 51%股权中，33%股
权存在质押，除前述质押外，标的股权不存在其他质押、被查封、冻结、设置质
押等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议情况。鉴于前述质押的质权人京津文化为本次重大资产出售的交易对
方，且根据《股权出售协议》，京津文化将于交割日前与滨海能源另行签署股权
质押解除协议，并协助办理完毕股权质押注销登记手续，本次重大资产出售的上
述标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
  （二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况
  截至本报告书签署日，海顺印业不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
  （三）关于资产使用情况的说明
  截至本报告书签署日，海顺印业不存在许可他人使用自己拥有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情形。
  （四）债权债务转移情况
  本次交易完成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由海
顺印业享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
  （五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的相关说明
  本次交易的标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等相关报批事项。
             第五节 交易标的评估情况
  本次评估的评估对象为海顺印业股东全部权益，评估基准日为 2022 年 9 月
机构为坤元至诚评估。
  一、交易标的评估情况概述
  根据坤元至诚评估出具的《资产评估报告》
                    （京坤评报字[2023]0036 号），本
次评估以 2022 年 9 月 30 日为基准日，对海顺印业股东全部权益价值采用资产基
础法进行评估。
  截至评估基准日，海顺印业股东全部权益的评估值为 25,494.47 万元，较股
东权益的账面价值增值 3,746.93 万元，增值率为 17.23%，其中固定资产与无形
资产增值较大，分别增值 1,353.11 万元、2,100.97 万元。本次标的资产海顺印业
  二、评估方法介绍及选择
  （一）评估方法介绍
  企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
  企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏
控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折
现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
金流折现模型两种。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
  （二）评估方法选择
  资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、企业性质、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，审慎分析收
益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或
多种资产评估基本方法进行评估。
  （1）收益法
  ①收益法应用的前提条件：
  Ⅰ.评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
  Ⅱ.预期收益所对应的风险能够度量；
  Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。
  ②收益法的适用性分析
  Ⅰ.被评估单位的历史经营情况
  被评估单位近年来均处于亏损状态。
  Ⅱ.被评估单位的未来收益可预测情况
  被评估单位目前还在规划布局过程中，近期是否能扭亏为盈存在很大不确定
性，因此无法合理预测其未来收益。
  Ⅲ.评估资料的收集和获取情况
  被评估单位提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料不能
满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
  Ⅳ.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
  被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他
风险。资产评估师经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而
为折现率的估算提供基础。
  综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采
用收益法。
  （2）市场法
  ①市场法应用的前提条件：
  Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
  Ⅱ.有关交易的必要信息可以获得。
  ②市场法的适用性分析
  Ⅰ.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断
  中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场
交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃
程度”条件。
  根据中国上市公司网和同花顺iFinD资讯网站提供的上市公司公开发布的市
场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，
与被评估单位处于同一行业的上市公司有一定数量，基本能够满足市场法评估的
可比企业的“数量”要求。
  Ⅱ.从可比企业的可比性方面判断
  在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、
经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、
财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单
位或评估对象进行比较后知：可查的上市公司为包装印刷业，被评估单位亦为包
装印刷业，但上市公司与被评估单位在主营业务、企业规模和业务构成上均存在
一定差异，故被评估单位与可比的上市公司的可比性一般，不能充分满足市场法
关于足够数量的可比企业的“可比”要求。
  Ⅲ.只要满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可
比性”三个基本要求，就可以选取市场法进行评估。
  综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采
用市场法。
  （3）资产基础法
  ①资产基础法应用的前提条件：
  Ⅰ.评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用；
  Ⅱ.评估对象涉及的相关资产能够通过重置途径获得；
  Ⅲ.评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
  ②资产基础法的适用性分析
  Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断
  被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序，
委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘
查核实其数量。
  Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
  委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产
的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多
渠道获取。
  Ⅲ.从被评估资产的成新率可估算性方面判断
  评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算
其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率。在现场勘查和收集相关资料的
基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新
率。
  综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用
资产基础法。
     （三）本次评估的评估方法的选取
  本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次
评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和
现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述
评估方法的适用性分析等综合判断，本次采用资产基础法进行评估。
     三、评估假设
  根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营
状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状
与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提
供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础
上合理设定如下评估假设：
     （一）前提条件假设
  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
  持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
     （二）一般条件假设
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
形成重大不利影响。
     （三）特殊条件假设
经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准
日的发展趋势基本保持一致。
行其职责。
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
位能正常续租。
     （四）上述评估假设对评估结果的影响
  设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产
的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化
时，资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出
不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全
成立时，评估结论即告失效。
  四、资产基础法的评估过程
  资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法如下：
  （一）流动资产
  （1）银行存款
  对于银行存款，人民币账户先与银行对账单及余额调节表核对，经向银行
发询证函取证后，按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
  （2）其他货币资金
  其他货币资金，全部为受限制的银行存款，先与银行对账单及余额调节表
核对，经向银行发询证函取证后，并核实受限制的原因后，人民币账户按审计
确定并经核实的账面价值作为评估值，外币账户按照基准日时汇率转换为人民
币金额按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
  对于应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细
表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容、票面利率及票据
状态等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果
账、表、单金额相符。本次评估以核实无误的经审计审定的账面价值确认其评
估值。
  对应收账款、预付账款、其他应收款，评估人员分析其欠款时间、欠款性
质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在
性和真实性。应收账款、其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险
损失后确定其评估值，预付账款按预计可收回资产或权利的价值确定其评估
值。
  对于存货的评估，评估人员首先了解存货的基本情况，根据被评估单位提
供的清单及报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点，
同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。
  （1）原材料
  纳入本次评估范围的原材料主要为被评估单位日常生产用辅料、灰板、纸
张类原材料，对评估基准日原材料的市场价格进行调查，按照不同原材料的保
管、使用情况分别评估：
动较大，故按评估基准日的不含税市场售价确定评估值；
面价值与基准日市场销售价格相近，故按经审计后的账面价值确认为评估值。
  （2）在库周转材料
  纳入本次评估范围的在库周转材料主要包括覆膜机胶辊1250、双张控制器
DB18UP.1-40、澳欧玛油污净、洗洁精及其他被评估单位日常生产用设备备用
零件等。经调查，被评估单位在库周转材料周转较频繁，申报评估的在库周转
材料大部分为近期购置。评估人员查阅最近的在库周转材料进出库单、获取盘
点记录，对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账面平均价格与基准日市
场销售价格相近，故按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
  （3）产成品
  纳入本次评估范围的产成品主要包括各类书籍、定制包装盒、手提袋等。
评估人员对产成品进行抽查盘点，以核实其实际数量。经核实委估产成品均为
订单产品，本次对于被评估单位未提供订单价的部分，按其账面价值列示；对
于被评估单位提供订单价的部分，以评估基准日实际库存数量乘以不含税销售
单价减去税金及附加、销售费用及所得税计算其评估值，评估公式为：
  产成品评估值=数量×不含税单价-税金及附加-销售费用-所得税
          =数量×不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润
          率×所得税税率）
  各项销售税费率参考企业历史经营数据计算确定。
 （4）在产品
 在产品主要包括尚未完成生产的各类书籍、定制包装盒、手提袋等。评估
人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程
序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性。本次评
估中，正常的在产品和未提供订单的在产品部分，按审计确定并经核实的账面
价值作为评估值；对于账面单价高于或等于被评估单位提供的订单价的部分，
以评估基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减去税金及附加、销售费用及
所得税计算其评估值。
 经核实，其他流动资产为待抵扣增值税进项税额。评估人员通过查阅会计
账表、纳税申报表等方法对其他流动资产进行核实，本次评估按审计确定并经
核实的账面价值作为评估值。
  （二）非流动资产
 委估房屋建筑物为2套住宅房产，均已办理不动产权登记证书，其所在房地
产市场二手房交易活跃，有大量的可比交易案例，因此本次采用市场法对委估
房屋建筑物进行评估，方法如下：
 市场比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根
据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方
法。基本公式如下：
 评估公式：P＝P’×A×B×C
 式中：P——评估对象价格
     P’——可比案例价格
     A——交易情况修正系数
      B——市场状况调整系数
      C——房地产状况调整系数
  根据本次评估目的，按照各类资产的现行用途持续使用原则，以市场价格
为依据，结合委估设备类资产的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行
评估作价，部分车辆及超出经济使用寿命的电脑、打印机等采用市场法评估。
  （1）成本法
  成本法基本计算公式为：
  评估净值＝评估原值×成新率
  其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算；
      成新率根据委托评估设备的已使用年限、经济使用年限和现状估
算。
  ①设备评估原值
  设备评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
  A.设备购置价的估算
  设备的评估思路是在向供货商询价的基础上，参考同类设备的近期合同
价，综合估算其现行市场价格。对于无法通过市场途径取得询价的设备采用物
价指数调整法。
  因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次设备的购置价格为不含增值税
价。
  B.运杂费的估算
  运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价
的0%-6%或按近期同类型设备运杂费率估算。
  因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次评估设备的运杂费为不含增值
税价。
  C.安装调试费和安装工程费的估算
  外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价
的0%-25%估算。本次评估根据委托评估设备的具体情况决定是否估算其安装调
试费。
  外购设备的安装工程费按以下规则估算：
  a.主要设备（A、B类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、
间接费、计划利润、税金等估算；
  b.对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；
  c.一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调
试费和安装工程费。
  因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次设备的安装调试费和安装工程
费为不含增值税价。
  D.资金成本的估算
  对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日
的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
  E.其他费用的估算
  其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托评估设备的
具体情况酌情考虑。
  a.主要设备（A、B类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设
项目管理费、生产准备费（试运营费）、其他及临时工程费等估算；
  b.一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费
用。
  因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次设备的其他费用为不含增值税
价。
  ②车辆评估原值
  车辆评估原值＝购置价＋车辆购置税＋其他
  A.购置价：按评估基准日现行市价估算（不含税）；
  B.车辆购置税：按照相关文件测算；
  C.其他：主要考虑上牌发生的手续费用，按基准日待估车辆所在城市实际
上牌费用估算。
  ①设备成新率
  一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年
限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。
  A.对于主要设备（A、B类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计
使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济
使用寿命年限N（受专业的限制，一般参照《资产评估常用数据与参数手册》
载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原
始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备
的尚可使用寿命年限n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该
等设备的成新率。
  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，坤元至诚评估测定并分
类整理了各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：
  设备调整系数项目            代号              系数调整值
   设备利用系数             C1              0.85－1.15
   设备负荷系数             C2              0.85－1.15
 设备维护保养状况系数           C3              0.85－1.15
 设备原始制造质量系数           C4              0.90－1.10
  设备工作环境系数            C5              0.95－1.05
   设备故障系数             C6              0.85－1.15
  则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
  即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命
年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。
  B.对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机等办公设备，在综合考
虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率
（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：
  成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
   ②车辆成新率
   对于《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护
部令（2012年第12号）中有使用年限参考值的机动车，本次以年限法（成新率
与勘查成新率（现场打分法成新率3）测算加权平均成新率作为综合成新率。
   A.成新率1的估算
   成新率1＝（经济行驶年限－已行驶年限）÷经济行驶年限×100%
   B.成新率2的估算
   成新率2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100%
   C.成新率3的估算
   首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重要程度,确定权
重系数（即发动机系统0.35,底盘0.35,车身0.1,装饰0.1,电气设备0.1,权重系数合计
为1）,以加权平均确定成新率3。即：
   成新率3＝（发动机系统得分×0.35＋底盘得分×0.35＋车身×0.1＋装饰得分
×0.1＋电气设备得分×0.1）/100×100%
   注：可正常使用设备的成新率不低于15%。
   （2）市场法
   对本次评估范围内的部分车辆及超出经济使用寿命的电脑、打印机等，由
于国内相同或相似资产二手市场交易活跃，故本次评估采用市场法。超出经济
使用寿命的电脑、打印机等经询价后直接确定评估值，车辆运用市场法按下列
基本步骤进行：
   具体评估公式如下：
  被评估车辆的价值=参照物现行市价×出厂年限调整系数×交易背景及因素
调整系数×实体状态因素调整系数×行驶里程调整系数×其他因素调整系数
     注：本次评估中未考虑车辆牌照价格对于评估结论的影响。
     土建工程共1项，为企业承租的位于天津市东丽开发区五纬路厂区内的立体
库消防改造工程。据企业管理层介绍及现场调查：该工程开工日期为2022年5
月，评估基准日至报告出具日工程均处于中止状态，已基本完工工程为“立体库
屋顶水箱”，工程形象进度约10%，付款进度约22.73%，账面价值含部分预付工
程款，具体复工日期尚不确定。本次评估按审计确定并经核实的账面价值作为
评估值。
  使用权资产共计34项，包括企业经营租赁的用于生产经营的土地及房屋和
融资租赁的设备，评估人员了解了使用权资产的形成原因和计算过程，并收集
了相关租赁合同资料对其进行了分析，本次评估中经营租赁资产按审计确定并
经核实的账面价值作为评估值，融资租赁设备按固定资产-设备类相同方法评
估。
  其他无形资产分为被评估单位外购软件和被评估单位原始取得的专利、计
算机软件著作权、注册商标2类。
  （1）外购软件
  外购软件共2项，具体为“人教真源网传数字供版核版系统V1.0”及“Infor
ERP”管理软件。委估软件为被评估单位近2年取得，经市场调查，“人教真源网
传数字供版核版系统V1.0”近2年价格基本稳定，本次评估参考核实后的原始入
账价值确认评估值；“Infor ERP”管理软件近期价格有所上涨，本次评估参考
“Infor ERP”管理软件评估基准日近期的标准价格并考虑一定的销售折扣确认评
估值。
  （2）专利、计算机软件著作权、注册商标
  具体为：发明专利5项、实用新型专利61项、外观设计专利3项、计算机软
件著作权27项、注册商标3个，属技术类无形资产组，其研发等取得成本均已在
发生当期费用化，截至评估基准日账面价值为0元。
  针对本评估项目的特点，经综合分析和判断，评估人员认为：委托评估的
无形资产组的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无
形资产组进行评估。通过估算未来收益期内与委托评估的无形资产组相关的产
品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该等现值之和作为委
估无形资产组的价值，其基本公式如下：
          n
   V ? ? Ft ? ? ? (1 ? i ) ?t
         t ?1
  式中：
  V ——委估无形资产组价值
  Ft ——委估无形资产组相关产品未来各年收益额
  ? ——委估无形资产组分成率
  i ——折现率(Ri)
  n ——委估无形资产组的收益年限
  t ——序列年值
  本次具体采用收入分成法，即先确定一个与委托评估无形资产组相关的产
品的销售收入相关的比例数，按此比例数计算委托评估无形资产组收益期内的
收益，这个比例数即为提成率。收益法中的收入分成法需要确定以下四个主要
因素：收益期限（即与委估无形资产组相关的产品可以维持的期间）；营业收
入；合理的折现率；合理的分成率。
  评估人员以对企业相关技术研发专家、相关产品的市场销售人员及生产管
理人员、财务人员的访谈信息为基础，结合对市场搜集相关资料的分析，综合
考虑各项无形资产对相关各类产品收入的贡献大小、相关各类产品的生产销售
现状及未来发展趋势，最终确认委估无形资产组的超额收益期限为7.25年，收
益期限取自评估基准日2022年9月30日起至2029年12月31日止。
 通过对企业提供的与委托评估无形资产组对应的各类产品的历史生产销售
情况、收益情况、目前的市场现状、市场容量等资料的分析，同时考虑宏观经
济及相关政策、行业状况及前景、技术发展前景及竞争力等因素的影响，核实
相关各类产品的历史成本、收益状况，预测委托评估无形资产组相关各类产品
未来的销售收入。
 根据评估实践和国际惯例，利用可比企业无形资产组的分成率估算企业委
估的无形资产组的分成率，从而计算相关无形资产组带来的超额收益。
 根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用对比公司 WACC 倒算
法：
            全部资产            营运资金      固定资产
     Ri ?      （WACCBT ? Rc      ? Rf     ）
            无形资产            全部资产      全部资产
 其中：
 全部资产=股权价值+负息债权价值(减：非经营性资产的价值)
 营运资金=流动资产-非负息负债
 固定资产=固定资产账面价值
 无形资产=全部资产-营运资金-固定资产
       =股权价值+负息负债-营运资金-固定资产
 Rc：流动资产回报率(取 1 年期贷款市场报价利率 LPR，3.65%)
 Rf：固定资产回报率(取 5 年期以上贷款市场报价利率 LPR，4.30%)
 长期待摊费用主要为企业对其承租的位于天津市东丽开发区五纬路厂区、
小东庄库房及分纸车间、内蒙古磴口分公司厂区内的房地产进行的装修、改扩
建工程，另外还包括了少部分设备类资产。
  对于企业承租房地产的装修、改扩建工程，本次评估以核实后的原始发生
额、预计受益期限及尚存受益期限来确认评估值，具体计算过程为：原始发生
额除以预计受益期限（月）再乘以尚存受益期（月）。
  对于设备类资产，其评估方法同固定资产-设备类。
  其他非流动资产为预付设备款，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原
因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实该项债权的存在性和真
实性，在此基础上，按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
  （三）负债
  在清查核实的基础上，按审计确定并经核实的账面价值并考虑实际需支付
情况确定其评估值。
  （四）评估结论
  截至评估基准日，海顺印业申报评估并经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审定的资产总额账面价值为64,858.78万元，负债总额账面价值为43,111.24
万元，所有者权益账面价值为21,747.54万元。
  经采用资产基础法评估，截至评估基准日，海顺印业资产总额评估值为
总额评估值为42,125.95万元，评估增减变动额为-985.29万元，增减变动幅度为-
元，增减变动幅度为17.23%。
  五、本次交易作价情况
  本次评估以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，对海顺印业股东全部权益价值
采用资产基础法进行评估。经评估，海顺印业股东全部权益的评估价值为
据前述评估结果并经交易双方充分协商，确定海顺印业 51%股权的交易作价为
    六、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事
项
    （一） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
    截至评估基准日，本次评估范围内被评估单位申报的车牌号为京ADT213和
京Q97LH9的2台载货汽车因公司日常的生产经营需求与天亿聚达（北京）商贸
有限公司签订协议，该2台货车由被评估单位出资购置登记于天亿聚达（北京）
商贸有限公司名下，日常由被评估单位使用。被评估单位承诺，上述车辆属天
津海顺印业包装有限公司所有，由此产生的一切法律纠纷由天津海顺印业包装
有限公司承担。
    除上述事项外不存在其他权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
    （二）重大期后事项
县分公司并且其办公场所租赁合同到期后不再进行续租。截至本报告书签署
日，天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司已取得国家税务总局磴口县税务
局于2023年01月17日出具清税证明（磴税二分 税企清〔2023〕3号）。
如下表：
                                                             单位：元
股权出质设立登      出质                    质押标   质押金       质押比       借款金
                      出质人   质权人
记通知书编号       日期                     的     额         例         额
                      天津滨   天津京
（东丽）股质登               海能源   津文化
记设字 2022 第            发展股   传媒发
                       公司    公司
（东丽）股质登                     旭阳控
记设字 2022 第            惠颖    股有限
（东丽）股质登                     旭阳控
记设字 2022 第            唐卫    股有限
（东丽）股质登                     旭阳控                              000.00
记设字 2022 第            李冠达   股有限
（东丽）股质登                     旭阳控
记设字 2022 第            袁浩伦   股有限
 股权出质设立登      出质                   质押标   质押金       质押比       借款金
                       出质人   质权人
 记通知书编号       日期                    的     额         例         额
 （东丽）股质登                     旭阳控
 记设字 2022 第            袁汝海   股有限
  除上述事项外未发现影响评估结论的重大期后事项。
     （三）其他需要特别说明的事项
AUDIA6L2.8，注册日期2004年1月9日，证载权利人为天津海顺印业包装有限公
司。截至评估基准日，该车存放在天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司，
处于正常使用状态，未记入被评估单位财务账。据被评估单位管理层介绍，该
车非天津海顺印业包装有限公司资产，实为天津海顺印业包装有限公司股东袁
汝海个人财产，故本次评估未将其纳入评估范围。
  被评估单位承诺由此产生的一切法律纠纷由天津海顺印业包装有限公司承
担。
积43,709.27㎡）和天津市东丽区小东庄村（面积9,720.00㎡）的房屋建筑物及场
地均以经营租赁方式取得。本次评估是在假设上述房产租赁合同到期后能正常
续租的前提下做出的。
     七、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及
交易作价的影响
  除本节披露的“六、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影
响事项”之“（二）重大期后事项”外，评估基准日至本报告书签署日，海顺印
业未发生其他影响评估结果的重要变化事项。
     八、董事会对本次交易评估事项的意见
     （一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
  本次重组的评估机构为坤元至诚评估，坤元至诚评估具有证券期货相关业务
评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。公司聘请坤元至诚评估承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘
程序合规。
  除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。
  本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。坤元至诚评估采用了资产基础法对标的资产进行了评估，并最终
作为本次评估结果。
  本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目
的的相关性一致。
  （二）本次交易的定价公允性分析
  本次重组的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次重组定价以坤元至诚出具的《评估报告》为基
础由交易双方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理
性，不会损害公司及中小股东利益。
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
  （三）交易标的后续经营变化趋势及影响
  截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发
展的情况不会产生较大变化，海顺印业在评估基准日后持续经营，不会对评估值
造成影响。
  （四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
  本次交易完成后，上市公司将不再持有海顺印业 51%股权，因此本次交易定
价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
  （五）敏感性分析
  本次评估中，因标的公司未来经营业绩存在较大不确定性，未采用收益法对
其进行评估，故敏感性分析不适用。
  （六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作
价的影响
  除本节披露的“六、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影
响事项”之“（二）重大期后事项”外，评估基准日至本报告书签署日，海顺印
业未发生影响评估结果的重要变化事项。
  九、独立董事对本次交易评估事项的意见
  根据《上市规则》、
          《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、
负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于
独立判断立场，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性事项发表如下意见：
  “1、评估机构的独立性分析
  本次重组的评估机构为坤元至诚评估，坤元至诚评估具有证券期货相关业务
评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。上市公司聘请坤元至诚评估承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序合规。
  除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。
  本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。坤元至诚评估采用了资产基础法对标的资产进行了评估，并最终
作为本次评估结果。
  本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目
的的相关性一致。
  本次重组的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次重组定价以坤元至诚评估出具的《评估报
告》为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有
公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
  综上，独立董事认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。”
             第六节 本次交易合同的主要内容
   滨海能源与京津文化于 2023 年 3 月 12 日签署了《股权出售协议》，主要内
容如下：
   一、标的资产转让
给京津文化，京津文化同意按《股权出售协议》约定的条款和条件受让标的资产。
证日常生产经营需要，滨海能源向京津文化分别借款 1,800 万元、2,900 万元，
合计借款本金 4,700 万元，为保障债权的实现，滨海能源将其持有的海顺印业 33%
（12%及 21%）股权质押给京津文化。购买方京津文化承诺，将于交割日前与滨
海能源另行签署股权质押解除协议，并协助办理完毕股权质押注销登记手续。
的标的资产不应新增任何权利负担。
   二、交易价格及定价依据
后的评估值为基础，并经双方协商确定。
至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，海顺印业全部股东权益价值评估值为 25,494.47
万元，标的资产对应的评估值为 13,002.18 万元。交易双方以评估结论为基础，
经友好协商，参考评估结果，确定本次交易标的资产定价为 13,002.18 万元。
条约定的标的公司过渡期间损益进行调整。
   三、交易价款的支付
   双方同意，本次交易的交易价款按照以下方式支付：
交易对价 6,000 万元支付，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源的本金 4,700
万元借款本息（1,000 万元、800 万元、1,000 万元、1,900 万元借款利息起算日分
别为 2022 年 6 月 16 日、2022 年 6 月 17 日、2022 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月
文化向滨海能源指定的银行账户支付。
银行账户支付第二笔价款 2,000 万元。
过渡期间损益归属和相关安排”相关内容）约定出具之日起三（3）个工作日内，
双方确认调整后的最终交易价款并完成第三笔交易价款支付。第三笔交易价款根
据标的公司过渡期间损益，在剩余交易价款 5,002.18 万元中予以相应调整后确
定。
  具体调整方式为：调整后的第三笔交易价款=5,002.18 万元+标的公司过渡期
间损益*51%。如调整后的第三笔交易价款为负，则滨海能源按照调整后的第三
笔交易价款绝对值退回京津文化相应价款。
     四、标的资产的交割
  双方同意，自京津文化向上市公司支付完毕《股权出售协议》5.1.1 条（请见
上述“三、交易价款的支付”相关内容）所述款项之日起的十（10）个工作日内
完成向海顺印业所在地的市场监督管理部门因本次交易而发生的企业相关登记
事项的变更登记。
  自交割日起，滨海能源即被视为已经履行向京津文化交付标的资产的义务；
标的资产相关的全部股东权利、义务自交割日起均由京津文化享有或承担。
  如经双方积极努力后，在《股权出售协议》第 6.1 条（请见上述“四、标的
资产的交割”相关内容）约定的期限内无法完成本次交易有关的股权变更登记手
续，双方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不构成违约，京津文
化不会因此追究滨海能源的任何责任。
     五、过渡期间损益归属和相关安排
交割日（含当日）止的期间。
  标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由滨海能源承担
或享有。在标的股权交割日起十五（15）个工作日内，交易双方聘请符合《证券
法》要求的审计机构对标的公司过渡期间损益进行专项审计并出具专项审计报告。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割
日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。京津文化最终支付的第三
笔交易价款根据标的公司过渡期间损益予以调整（调整方式见《股权出售协议》
第 5.1.3 条（请见上述“三、交易价款的支付”）相关内容）。
  六、人员安置
  双方同意，交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人
员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
  七、费用承担
签署或完成《股权出售协议》和《股权出售协议》所预期的一切事宜所产生或有
关的费用、收费及支出。
出售协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定分别各自承担；
有关法律法规没有规定的，由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费
用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
  八、协议的生效
           《股权出售协议》在以下条件全部成就之日起生效，并
以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：
  （1）
    《股权出售协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司
印章；
  （2）本次交易经滨海能源董事会、股东大会批准；
  （3）本次交易经京津文化内部有权审批机构批准、相关评估报告完成备案
程序；
  （4）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构（包括但不限于证
券监督管理机构）的审批/备案/同意（如需）。
的到期或者失效而无效。
     九、协议的变更、解除或终止
权出售协议》
     。
程序未获批准导致本次交易不能实施的，则《股权出售协议》终止。
任何一方不得单方面变更、解除或终止《股权出售协议》。
   《股权出售协议》终止后，双方应协调本次交易所涉方恢复原状，且互不
承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行《股权出售协议》义务导致《股权
出售协议》终止或者解除，该方应对另一方就此产生的实际经济损失承担赔偿责
任。
     十、违约责任
  任何一方未能遵守或履行其在《股权出售协议》项下的约定、义务或责任，
或违反其在《股权出售协议》项下作出的任何声明、保证与承诺，或在信息披露
过程中存在事实隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述的，均构成违约；守约
方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失以及
守约方为主张权利所支出的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。
           第七节 本次交易合规性分析
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
  本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。本次重组
涉及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
  本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，标的公司主要
的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
  本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，本次交易不涉
及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政
法规规定的情形。
  本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理
相关法律和行政法规规定的情形。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达
到上述经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违
反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
  本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
  本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会
因本次重组发生变化，符合《上市规则》等股票上市条件。因此，本次重组符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
  本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出
具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易所涉关联交易
之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股
东利益。本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价
公允。因此，本次交易的资产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
  标的资产为上市公司合法持有的海顺印业 51%股权，权属清晰，标的资产不
存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中 33%
股权质押给京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项权利，标的
资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，上市公司承诺质押给京津文化的股
权在本次交易获准实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，上
市公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化名下之日，不设置任何
抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次交易完
成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由海顺印业享有或承
担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，出售该等股权所涉及的债权债务
处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，
在努力保证新华印务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕
新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展
新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，
以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能
保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次重组不会影
响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际
控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、
机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  上市公司已严格按照《公司法》
               《证券法》
                   《治理准则》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理
结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，
已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）
项规定。
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市
公司购买资产的相关规定。
强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股
东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格
规范关联交易，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权
的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
  四、中介机构关于本次交易的明确意见
  （一）独立财务顾问意见
  上市公司聘请国都证券作为本次交易的独立财务顾问，财务顾问意见具体内
容请参见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、
独立财务顾问核查结论性意见”相关内容。
  （二）法律顾问意见
  上市公司聘请竞天公诚律师作为本次交易的法律顾问，法律顾问意见具体内
容请参见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、
法律顾问结论性意见”相关内容。
                  第八节 管理层讨论与分析
       本节的分析与讨论系基于以下财务资料完成：上市公司 2020 年、2021 年经
  审计的财务报告和 2022 年 1-9 月未经审计财务报表；标的公司最近两年及一期
  经审计的财务报告；上市公司经审阅的 2021 年和 2022 年 1-9 月备考财务报表。
  请投资者在阅读本节时，同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”的相关内容。
       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
       （一）财务状况分析
       报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
                                                                  单位：万元
   项目
              金额         占比         金额              占比       金额          占比
流动资产：
  货币资金        1,184.10    1.39%         2,851.94     2.81%    5,662.47     5.26%
  应收票据         140.00     0.16%          739.58      0.73%           -          -
  应收账款       21,060.48   24.71%     24,390.68       24.05%   35,457.72     32.93%
  应收款项融资       663.16     0.78%                -         -    1,109.23     1.03%
  预付款项         380.67     0.45%          298.48      0.29%    1,119.76     1.04%
  其他应收款        476.97     0.56%          889.23      0.88%    2,385.43     2.22%
  存货         14,875.87   17.45%     19,928.53       19.65%   11,157.84     10.36%
  持有待售资产             -        -          289.54      0.29%           -          -
  其他流动资产      1,051.20    1.23%         1,150.26     1.13%    1,171.39     1.09%
流动资产合计       39,832.45   46.73%     50,538.23       49.82%   58,063.83   53.93%
非流动资产：
  长期股权投资        15.46     0.02%           96.35      0.09%           -          -
  固定资产       23,165.91   27.18%     14,599.91       14.39%   37,229.40     34.58%
  在建工程          48.35     0.06%                -         -    3,331.86     3.09%
  使用权资产      14,782.62   17.34%     25,619.09       25.26%           -          -
  无形资产        3,340.28    3.92%         3,429.00     3.38%    3,604.01     3.35%
  长期待摊费用      3,974.22    4.66%         4,675.35     4.61%    4,754.05     4.42%
   项目
                 金额          占比         金额              占比        金额          占比
  递延所得税资产          53.55      0.06%         2,364.81     2.33%      618.84      0.57%
  其他非流动资产          27.44      0.03%          111.01      0.11%       71.06      0.07%
非流动资产合计         45,407.85   53.27%      50,895.53       50.18%    49,609.23   46.07%
资产总计            85,240.29   100.00%    101,433.76      100.00%   107,673.06   100.00%
       报告期各期末，上市公司总资产分别为 107,673.06 万元、101,433.76 万元和
  分别为 46.07%、50.18% 和 53.27%，主要为固定资产和使用权资产。
       （1）流动资产
  的 35,457.72 万元减少 31.21%，主要系蒙牛集团、伊利集团及其关联方的应收账
  款减少所致。2022 年 9 月末，上市公司的应收账款账面价值为 21,060.48 万元，
  与 2021 年末相比略有下降。
  不畅使得存货有一定程度积压所致。2022 年 9 月末，上市公司的存货账面价值
  为 14,875.87 万元，与 2021 年末相比减少 25.35%，主要系原材料逐步消耗及产
  成品销售导致。
       （2）非流动资产
  的 37,229.40 万元下降 60.78%，主要系公司执行新租赁准则将融资租入的固定资
  产重分类至使用权资产核算所致。2022 年 9 月末，上市公司的固定资产账面价
  值为 23,165.91 万元，较 2021 年末上升 58.67%，主要系部分融资租入的机器设
  备到期，海顺印业获得产权后计入固定资产。
  万元，主要系上市公司执行新租赁准则影响所致。2022 年 9 月末，上市公司使
  用权资产账面价值为 14,782.62 万元，较 2021 年末下降 42.30%，主要系部分融
  资租入的机器设备到期，海顺印业获得产权后计入固定资产。
       报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
                                                                   单位：万元
   项目
               金额         占比         金额              占比       金额          占比
流动负债：
  短期借款         2,200.00    4.65%         5,771.13    11.60%    8,307.97     16.91%
  应付票据         1,521.93    3.22%          303.60      0.61%           -          -
  应付账款        19,230.34   40.63%     25,198.79       50.67%   18,790.71     38.25%
  预收款项            23.43    0.05%            6.97      0.01%           -          -
  合同负债            92.31    0.20%          184.02      0.37%      56.52      0.12%
  应付职工薪酬         630.75    1.33%          523.91      1.05%     627.64      1.28%
  应交税费           514.44    1.09%          238.68      0.48%     981.05      2.00%
  其他应付款       15,917.59   33.63%         5,824.37    11.71%    7,438.70     15.14%
  一年内到期的非
流动负债
  其他流动负债         804.39    1.70%           23.38      0.05%     399.56      0.81%
流动负债合计        41,506.01   87.70%     44,681.98       89.85%   37,911.75   77.18%
非流动负债：
  租赁负债         4,549.72    9.61%         3,544.63     7.13%           -          -
  长期应付款               -        -                -         -    9,286.98     18.91%
  预计负债                -        -                -         -     322.60      0.66%
  递延收益           985.29    2.08%         1,219.73     2.45%    1,250.66     2.55%
  递延所得税负债        284.97    0.60%          284.97      0.57%     350.73      0.71%
非流动负债合计        5,819.98   12.30%         5,049.33    10.15%   11,210.96   22.82%
   项目
                 金额          占比         金额            占比      金额          占比
负债合计            47,325.99   100.00%     49,731.31   100.00%   49,122.71   100.00%
       报告期各期末，上市公司总负债分别为 49,122.71 万元、49,731.31 万元和
  一年内到期的非流动负债占比较大，为一年内到期的租赁负债；非流动负债占总
  负债的比例分别为 22.82%、10.15%和 12.30%，主要为租赁负债，其中，2020 年
  末长期应付款占比较大，为融资租赁产生的长期应付款，2021 年执行新租赁准
  则后重分类为租赁负债。
       （1）流动负债
       报告期各期末，上市公司的短期借款余额分别为 8,307.97 万元、5,771.13 万
  元和 2,200.00 万元，总体呈下降趋势。2021 年末短期借款金额相比于 2020 年末
  减少 2,536.84 万元，主要系上市公司子公司海顺印业质押借款减少所致，2022 年
  公司子公司海顺印业减少抵押借款所致。
       报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为 18,790.71 万元、25,198.79 万
  元和 19,230.34 万元，2021 年应付账款余额相比于 2020 年末增加 34.10%，主要
  系应付货款及加工费增加所致。
       报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为 7,438.70 万元、5,824.37 万
  元和 15,917.59 万元，2021 年末相比 2020 年末减少 21.70%，主要系 2021 年应付
  房租金额减少，2022 年 9 月末相比 2021 年末增加 173.29%，主要系股东借款增
  加所致。
       （2）非流动负债
       报告期各期末，上市公司租赁负债账面价值分别为 0 万元、3,544.63 万元和
末金额增长 3,544.63 万元，主要系上市公司执行新租赁准则影响所致。2022 年 9
月末，上市公司租赁负债金额相比 2021 年末增加 28.36%，主要系设备融资租赁
及房屋租赁增加所致。
   合并报表口径下，上市公司报告期各期末的偿债能力指标如下：
   偿债能力指标        2022 年 9 月末               2021 年末           2020 年末
流动比率（倍）                      0.96                    1.13              1.53
速动比率（倍）                      0.60                    0.69              1.24
资产负债率                      55.52%                49.03%            45.62%
注：相关指标计算公式如下：
   上市公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末的流动比率分别为 1.53、
主要是由于 2020 年以来年公司印刷业务处于持续亏损状态，毛利率为负，因此
经营性负债的增长速度大于经营性资产；资产负债率略有上升，主要系资产下降
速度大于负债下降速度，公司偿债能力指标有所下降。
   合并报表口径下，上市公司报告期各期末的营运能力指标如下：
        项目              2022 年 1-9 月         2021 年度         2020 年度
总资产周转率（次）                           0.46              0.47             0.52
应收账款周转率（次）                          1.87              1.64             1.59
存货周转率（次）                            2.47              3.26             5.11
注：计算公式如下：
  上市公司报告期内总资产周转率和应收账款周转率基本保持稳定，2021 年
度存货周转率相比于 2020 年度有所下降，主要系海顺印业受经济形势影响 2021
年销量下降、物流不畅使得存货积压，导致存货金额上升所致。
  （二）经营成果分析
                                                       单位：万元
         项目         2022 年 1-9 月        2021 年度        2020 年度
一、营业总收入                  31,943.81        49,161.72      53,521.82
其中：营业收入                  31,943.81        49,161.72      53,521.82
二、营业总成本                  38,685.73        59,375.52      55,564.02
其中：营业成本                  32,192.49        50,745.96      48,456.83
   税金及附加                       50.04          57.58          64.31
   销售费用                     1,545.40       1,340.74       1,021.40
   管理费用                     2,654.49       3,648.86       3,007.98
   研发费用                     1,340.15       1,888.41       1,421.57
   财务费用                       903.16       1,693.98       1,591.92
加：其他收益                        263.06         462.09         371.73
   投资收益                       -54.61          -50.65              -
   信用减值损失                   -2,790.36        118.55        -621.73
   资产减值损失                   -2,405.17      -1,775.67              -
   资产处置收益                     450.43          32.33         100.62
三、营业利润                  -11,278.59        -11,427.15      -2,191.57
加：营业外收入                        38.83          43.67          19.28
减：营业外支出                       254.07         139.41         353.61
四、利润总额                  -11,493.83        -11,522.89      -2,525.90
减：所得税费用                     2,251.29       -1,792.65         54.27
五、净利润                   -13,745.12         -9,730.25      -2,580.18
减：少数股东损益                    -6,486.69      -4,034.60       -928.56
  归属于母公司所有者的净利润             -7,258.43      -5,695.64      -1,651.62
   （1）收入分析
利润分别为-1,651.62 万元、-5,695.64 万元和-7,258.43 万元。2021 年度公司实现
的营业收入相较 2020 年下降 8.15%，主要系公司控股子公司海顺印业受业务经
济半径限制、原材料涨价等多种因素影响，导致订单及相应营业收入减少。
   （2）毛利率分析
-3.22%和-0.78%，2021 年，上市公司毛利率相比于 2020 年度有所下降，主要是
因为上游供应商原辅料价格上涨，同时生产设备折旧、房租、人工费等固定成本
基数增加，使得成本持续上升，导致毛利率下降。2022 年 1-9 月，上市公司原材
料价格有所回落，成本下降，毛利率有所回升。
   （3）费用分析
   报告期内，上市公司销售费用占营业收入比例分别为 1.91%、2.73%和 4.84%，
职工薪酬增加及市场开拓费用增加所致。
   报告期内，上市公司管理费用占营业收入比例分别为 5.62%、7.42%和 8.31%，
增加所致。
   报告期内，上市公司研发费用占营业收入比例分别为 2.66%、3.84%和 4.20%，
费用增加及研发投入增加所致。
   报告期内，上市公司财务费用占营业收入比例分别为 2.97%、3.45%和 2.83%，
财务费用基本保持稳定。
   （4）非经常性损益分析
-57.90 万元、222.88 万元和 195.24 万元，主要系公司取得的政府补助和处置资产
的损益。
      项目       2022 年 1-9 月            2021 年度                 2020 年度
毛利率                    -0.78%                  -3.22%                    9.46%
净利率                   -22.72%                 -11.59%                   -3.09%
期间费用率                 20.17%                  17.44%                   13.16%
净资产收益率                -31.40%                 -18.75%                   -4.58%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
-3.22%和-0.78%，净利率分别为-3.09%、-11.59%和-22.72%，期间费用率分别为
告期内，上市公司盈利能力指标总体呈下降趋势，主要是因为控股子公司海顺印
业上游供应商原辅料价格上涨，同时海顺印业生产设备折旧、房租、人工费等固
定成本基数增加，使得成本持续上升，导致毛利率、净利率和净资产收益率持续
为负。各报告期的期间费用率有所上升，主要系营业收入同比下降，而期间费用
因职工薪酬及研发投入增加等因素有所上升所致。
                                                                     单位：万元
            项目                        2022 年 1-9 月      2021 年度      2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                             -6,595.66      -2,581.52    -6,426.30
投资活动产生的现金流量净额                                49.65        -991.50     -6,101.79
筹资活动产生的现金流量净额                              4,898.74      1,722.07     7,718.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响                              0.29         -96.18         0.50
现金及现金等价物净增加额                              -1,646.98      -1,947.14    -4,809.09
期末现金及现金等价物余额                               1,101.29      2,748.27     4,695.40
主要系上市公司 2021 年度收到出口退税所致。2021 年末，上市公司投资活动产
生的现金流量净额相比去年增加 83.75%，主要系上市公司 2021 年度购买的固定
资产设备减少所致。2021 年末，上市公司筹资活动产生的现金流量净额相比去
年减少 77.69%，主要系上市公司 2021 年度偿还借款增加所致。
动产生的现金流量净额持续为负，为了减少支出，上市公司减少了资产投资，投
资活动产生的现金流量净额转正，同时，为了弥补资金缺口，上市公司继续向外
部筹集资金，使得筹资活动产生的现金流量净额增加。
  二、交易标的所属行业及概况
  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，海顺印业属于“C23 印
刷和记录媒介复制业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017) ，
海顺印业属于“C2319 包装装潢及其他印刷行业”。
  （一）印刷行业管理体制和主要政策
  我国包装印刷行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制，中共中央宣
传部是我国包装印刷行业的行政主管部门，中国印刷协会、中国印刷及设备器材
工业协会和中国包装联合会是我国包装印刷行业的自律性组织，具体情况如下：
     主管部门                  具体情况
              包装印刷行业的行政主管部门，主要负责包装印刷行业的宏
中共中央宣传部
              观指导和行政管理。
              为全国印刷科学技术工作者和印刷工作者及其相关企业自
              愿结合的群众性非盈利性的社会团体，主要负责包装印刷行
中国印刷协会
              业的行业调查、行业统计、价格协调、信用证明、参与行业
              发展规划制定、拓展国际印刷交流与合作等工作。
              由印刷及印刷设备器材行业从事生产经营、科研开发、教育
              培训、信息服务、物资营销等单位自愿组成的跨行业、跨部
中国印刷及设备器材工业   门的全国性行业组织，主要负责开展全行业基本情况的调查
协会            研究和资料的搜集整理与发布工作、组织制定行业的技术、
              质量标准及行规、行约等工作，该协会下设包装印刷分会、
              印刷器材分会等机构。
         主管部门                      具体情况
                     主要负责协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指
中国包装联合会              导工作、制定行业发展规划、开展行业调查与统计分析、组
                     织与修订国家行业标准等工作。
   包装印刷行业对促进我国经济和社会信息化的发展具有重要意义，获得了中
央政府层面的多项产业支持政策，主要法律法规及产业政策情况如下：
                政策或法律
 时间      发布部门                        主要内容
                 法规文件
                           印刷企业接受委托印刷广告宣传品、作为产品包装
                           装潢的印刷品的，必须验证委托印刷单位的营业执
                           照及个人的居民身份证；印刷企业接受委托印刷境
                           外包装装潢印刷品和其他印刷品的，必须验证并收
         新闻出版
                《印刷品承      存委托方的委托印刷证明，并事先向所在地省、自
                印管理规定》 治区、直辖市人民政府出版行政部门备案，经所在
         安部
                           地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门加盖
                           备案专用章后，方可承印，且印刷的包装装潢印刷
                           品和其他印刷品必须全部运输出境，不得在境内销
                           售。
                           任何单位和个人不得在商品包装上使用其他条码
                           冒充商品条码；从事商品条码印刷的企业可以向条
         国家质量
                《商品条码      码工作机构提出申请，取得印刷资质，获得印刷资
                管理办法》      质的印刷企业，可优先承接商品条码的印刷业务；
         检疫总局
                           印刷企业应当按照有关国家标准印刷商品条码，保
                           证商品条码印刷质量。
         新闻出版   《数字印刷      数字印刷经营活动实行许可制度；未经许可，任何
         总署     管理条例》      单位和个人不得从事数字印刷经营活动。
                《中华人民      产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对
         人大常务
         委员会
                生产促进法》 于降解或者便于回收利用的方案。
                《印刷业经
         国家新闻   营者资格条
                           规定经营包装装潢印刷品印刷业务的企业应当具
                           备的条件。
         总局     （2017 年修
                正）
         人大常务   《中华人民      从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减
         委员会    共和国循环      少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回
                政策或法律
 时间      发布部门                        主要内容
                 法规文件
                经济促进法》 收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材
                （2018 年修   料和设计方案。
                正）
                《印刷业管
                           国家对包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活
                理 条 例 》
                （2020 年修
                           的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。
                订）
                           提出到“到“十四五”时期末，印刷业总产值超过
                《出版业“十
         国家新闻              1.5 万亿元，人均产值超过 65 万元。数字印刷、印
         出版署               刷智能制造、印刷互联网平台、功能性包装印刷、
                展规划》
                           绿色技术材料等新动能持续增强”。
   （二）包装印刷行业发展状况
   （1）全球包装市场持续增长且容量巨大
   随着全球经济发展，特别是现代商业、物流产业的快速发展，印刷包装行业
在全球范围持续、稳定增长。根据 Smithers Pira 公司（国际知名的印刷行业信息
调查公司）发布的《包装的未来：到 2030 年的长期战略预测》的报告，预测世
界包装行业产值将保持持续增长，总产值规模将从 2019 年的 9,147 亿美元上升
到 2030 年的 1.13 万亿美元。
   （2）纸制印刷包装是应用最广泛的包装形式之一
   随着生产工艺、技术水平的提升以及绿色环保概念的普及，纸制印刷包装物
因具有生产原料来源广泛、成本低、便于物流运输、易于储存和包装物可回收等
优势，已经可以部分取代塑料包装、金属包装、玻璃包装等多种包装形式，应用
范围越来越广。以中国包装联合会 2021 年的统计数据为例，纸和纸板容器占国
内包装物销售额的 26.51%，在包装物中占比较高，具体占比如下：
数据来源：中国包装联合会《中国包装行业年度运行报告（2021 年度）
                                 》
  纸包装是最常用的包装材料之一，根据研究和市场公司（ Research and
Markets）发布的全球纸和纸板包装市场报告数据显示，2017 年全球纸和纸板包
装市场规模为 1,750 亿美元，预计将保持 4.8%的年复合增长率，到 2026 年纸和
纸板包装市场规模将达到 2,668.8 亿美元。
  （1）我国印刷包装行业发展现状
  近年，我国包装行业实现了持续、快速发展，现已形成以纸包装、塑料包装、
金属包装、玻璃包装、包装印刷和包装机械为主要产品的独立、完整、门类齐全
的现代包装工业体系，基本能够满足国内消费和商品出口的需求，在保护商品、
方便物流、促进销售和服务消费的方面发挥了重要作用。我国包装行业社会需求
量大、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产
业。
  纸包装产品与宏观经济增长紧密相关，随着国内经济发展稳步增长，加上纸
包装具备环保性、成本具备优势，对其他包装替代性强等优点。伴随国内对环保
的日益重视，塑料包装的占比将呈降低趋势，预计塑料包装将逐步由纸包装、金
属包装替代，未来纸包装占比会进一步提高。
  （2）国内纸制印刷包装市场经营情况
  随着低碳、环保、绿色、循环经济概念的普及，纸包装逐渐成为包装行业的
主力军，根据中国包装联合会《中国包装行业年度运行报告（2021 年度）》数据
显示，2021 年全国包装行业规模以上企业实现主营业务收入 12,041.81 亿元，同
比增长 16.39%。其中，纸和纸板包装行业规模以上企业主营业务收入 3,192.03 亿
元，同比增长 13.56%，占整体包装行业主营业务收入的比重达到 26.51%。
  在我国印刷包装行业的细分市场领域，纸制印刷包装占据了较高的市场份额。
随着我国社会经济的不断发展，纸制印刷包装产品正向精细、精致、精品方向发
展，包装产品的品种和特性也趋向多样化、功能化和个性化。近年国家大力实施
包装减量化的政策要求，因纸包装材料的轻质便捷、印刷适应性强等特性，纸制
印刷包装相较其他印刷包装的竞争优势更加明显，其市场竞争力将会逐步增强，
应用领域也将愈加广泛。
  包装印刷不仅要求印刷精美、突出产品特点，同时还要服从包装产品的结构
设计，要满足运输、仓储等各方面的需求，所以使包装印刷技术难度随之增大。
此外，由于包装材料不同，包装印刷的承印物也随之不同，需要采用各不相同的
印刷方式，有时一种产品需要多种印刷方式才能完成。由此可见，包装印刷与一
般的出版印刷有较大的区别，其技术发展上独立于出版印刷。
  经过数十年的不断发展，并伴随着国家相关政策的出台，我国包装印刷技术
呈现出以下特点：
  （1）多种印刷工艺有效组合成为包装印刷行业的发展特点
  在过去的包装印刷生产中通常以单一凹版印刷为主，胶版印刷则一直在出版
和商业印刷领域占据主导地位。胶印机发展到今天，技术已经非常成熟，与凹印
相比，胶印制版具有周期短、成本低的显著特点，在目前印刷厂频繁更换包装设
计、不断推出新产品且新产品销量又不大的情况下，胶印机显示出较高的灵活性，
因此目前胶印在包装印刷中占有一定比例。近几年由于包装印刷行业实行的品牌
化战略，各个品牌包装设计不断提升印刷效果的复杂要求，单一胶印无法满足高
端包装品牌的需求，凹印可以印刷大面积专色、金银色、珠光色及各种仿金属蚀
刻油墨等，丝印可以印刷特殊整饰效果。因此，由胶印、凹印、丝印、柔印等组
合印刷已成为行业的发展主流。
  （2）印刷工艺复杂加大了技术难度
  各个包装印刷企业目前最关注的是如何将高端印刷品推向市场、闯出品牌、
打开销路，企业在推出自己高档产品时，都希望在包装的设计与印刷中体现品牌
的内涵，对包装的设计与印刷要求也越来越高。因此包装印刷从前端设计、制版、
印刷到后期加工的整个工艺过程变得越来越复杂，加大了技术难度。除此之外，
客户在防伪技术方面的要求也越来越高，防伪不仅单纯在于印刷过程中的防伪处
理，也同时包含在生产过程中植入具有防伪特征的物质，整个包装防伪处理贯穿
印前设计、印刷材料、工艺及印后加工各个方面。
  （3）数字印刷技术的应用成为行业发展趋势
  数字印刷是印刷产业数字时代的重要发展方向，广义上的数字印刷技术包括
印前、印刷、印后加工的数字化，也包括油墨、材料及印刷机械在内的支撑与实
现数字印刷的技术系统。未来以 CTP、数字打样、数字化工作流程为代表的数字
印刷技术在包装印刷业将得到广泛应用。
  （三）包装印刷行业市场竞争情况
  （1）中低端纸包装产品市场竞争激烈，高端市场竞争程度相对缓和
  现阶段，我国中低端纸包装产品市场由于产能相对过剩，市场竞争激烈。目
前，我国拥有高端品牌客户、高精生产技术以及高服务质量的优质大型企业相对
较少，高端纸质包装产品市场竞争程度相对缓和。由于知名客户通常选择规模较
大的供应商提供纸质包装产品，因此高端纸质包装产品市场通常由规模较大的纸
质包装企业供应。
  （2）国内纸包装印刷行业集中度较低
  纸制印刷包装行业准入门槛较低，区域性中小企业众多。现阶段，我国中低
端纸包装领域由于产能过剩，市场竞争激烈。目前，我国拥有高端品牌客户、高
精生产技术以及高服务质量的优质大型企业相对较少，高端纸制印刷包装领域的
行业集中度要高于低端纸制印刷包装领域，但与美国、澳大利亚等发达国家相比，
行业集中度仍然偏低。
  （3）大部分企业聚焦于下游个别细分领域
  我国包装印刷行业的市场竞争程度较为激烈，市场集中度低。基于各家公司
所拥有的竞争资源，目前大部分国内印刷包装企业聚焦于下游个别细分领域，逐
渐在个别包装领域形成专业化优势，从而开展差异化竞争。
  我国包装印刷行业的进入壁垒主要包括技术壁垒、资本壁垒、市场壁垒、管
理壁垒和绿色环保壁垒等，这些进入壁垒在高端包装印刷领域体现的更为突出。
  （1）技术壁垒
  包装印刷技术水平的高低是决定一个包装印刷企业能否长期立足市场并获
得持续竞争优势的关键要素。随着我国包装印刷行业数字化技术的应用和推广，
拥有 CTP 制版技术、多色、高速、自动、联动等先进包装印刷技术和设备的包装
印刷企业将获得比较明显的先发竞争优势，技术落后的包装印刷企业若不及时进
行技术革新，将会被逐步淘汰出局。
  （2）资本壁垒
  包装印刷行业作为一个典型的资本密集型行业，需要大量的资本持续进行研
发投入、固定资产投资，尤其是引入高端印刷设备。同时，包装印刷企业作为下
游客户的配套服务型企业，若缺乏雄厚的资本支撑，将无法适应下游客户跨区域
布局的战略需要，进而会面临失去客户的风险。因此，包装印刷企业只有具备较
强的资本实力，才能不断提高自身的综合服务水平，并获得规模经济效益。
  （3）市场壁垒
  随着人民生活品质的提升，下游客户为了不断提升自身产品的品牌形象，应
对竞争激烈的消费品市场，对包装印刷的要求也逐步提高。一个包装印刷企业的
技术水平、服务质量、品牌信誉度是下游客户选择包装印刷服务商时重点考虑的
因素，优质的包装印刷企业将会获得下游客户的信赖，并与之逐步形成长期稳定
的合作关系。这种稳定的合作关系，将构成新进入者的主要市场壁垒。
  （4）管理壁垒
  包装印刷涉及包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印
刷生产等程序，专业性较强，只有拥有丰富从业经验的管理人才和专业技术人才，
建立严格的质量管控流程，采用高效的印刷管理信息化系统，才能在日益激烈的
市场竞争中获得比较优势，这些因素将构成新进入者的主要管理壁垒。
  （5）绿色环保壁垒
  随着世界各国对包装印刷行业节能、降耗、减排、绿色、安全的要求日渐提
高，绿色环保已经成为我国包装印刷行业未来发展的重点主攻方向。原国家新闻
出版总署和环境保护部在 2010 年共同成立了实施绿色印刷工作领导小组，共同
推进绿色印刷，并于 2011 年 10 月发布了《关于实施绿色印刷的公告》，开展绿
色印刷环境标志产品认证，这给我国大部分包装印刷企业带来一定的绿色环保门
槛。同时，包装印刷的原辅材料采用、生产工艺和设备选用等方面是一个包装印
刷企业能否真正做到绿色环保的关键要素，这构成新进入者短期内的主要障碍。
  现阶段，我国中低端纸包装产品市场由于产能相对过剩，市场竞争激烈；同
时，拥有高端品牌客户、高精生产技术以及高服务质量的优质大型企业相对较少，
高端纸质包装产品市场竞争程度相对缓和。高端纸制印刷包装领域的行业集中度
要高于低端纸制印刷包装领域，但与美国、澳大利亚等发达国家相比，行业集中
度仍然总体偏低。基于各家公司所拥有的竞争资源，目前大部分国内印刷包装企
业聚焦于下游个别细分领域，逐渐在个别包装领域形成专业化优势，从而开展差
异化竞争。
  （四）行业利润水平的变动趋势和变动原因
  我国包装印刷行业较为成熟，经过多年的完全市场竞争，行业总体毛利率水
平已趋于稳定。处于行业低端的中小普通印刷企业由于数量众多、技术水平落后，
毛利率水平处于行业较低位。
  作为印刷行业的高端领域，包装印刷在产品设计、印刷工艺和防伪技术等方
面均有更高要求，且产品印刷量大，故其利润水平高于其他印刷行业整体的利润
水平。包装印刷行业的利润水平主要是受到原材料价格、生产技术、工艺及下游
产品客户的需求等影响。一方面，由于包装印刷行业属于资本密集型行业，前期
需要大量的设备投入，通过规模化生产，能够有效降低单位产品的设备摊销金额；
另一方面，进行规模化生产的印刷企业，在原材料采购过程中具备更强的议价能
力，从而获得更低的原材料成本。因此，在包装印刷行业内，具有设计和印刷工
艺优势，并具备较大生产规模的包装印刷企业将获取高于包装印刷行业平均水平
的利润。
  （五）影响行业发展的有利和不利因素
  影响印刷行业发展特别是包装印刷行业发展的有利和不利因素如下：
  （1）国家产业政策的支持
  印刷产业是文化行业的组成部分，包装印刷产业是与国计民生密切相关的服
务型制造业，在国民经济与社会发展中具有重要的地位，一直受到国家产业政策
的支持。2016 年 12 月，工信部、商务部印发《关于加快我国包装产业转型发展
的指导意见》，提出到 2020 年，包装产业年主营业务收入达到 2.5 万亿元，形成
积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响
力的知名品牌。2021 年 12 月，国家新闻出版署官网发布《出版业“十四五”时
     ，提出到“到“十四五”时期末，印刷业总产值超过 1.5 万亿元，人
期发展规划》
均产值超过 65 万元。数字印刷、印刷智能制造、印刷互联网平台、功能性包装
印刷、绿色技术材料等新动能持续增强”。
  国家产业政策的支持将加快我国印刷行业的发展。有关国家支持印刷行业发
展的产业政策详细内容，请参照本节前述“（一）印刷行业管理体制和主要政策”
有关内容。
  （2）我国经济稳健发展，是我国印刷行业稳健发展的重要保障
  印刷行业特别是包装印刷与经济发展密切相关，企业商品离不开包装，激烈
的市场竞争要求企业加大包装装潢投入。因此，我国经济稳定发展，是我国印刷
行业稳健发展的重要保障。
  同样，包装印刷市场竞争加剧，要求生产企业加大对包装设计的投入，而我
国经济的发展以及人民消费水平升级，又助力我国包装印刷市场的结构调整，使
我国中高档包装印刷品比重能够在较短时间内得到大幅度提升。中高档包装印刷
品比重提升，带动我国包装印刷市场规模扩大。
  （3）包装印刷行业结构调整有利于印刷行业集中和整合
  如前所述，随着我国印刷行业“印刷要上水平”战略实施，我国印刷生产已经
并继续向优势品牌集中，中高档印刷品占比日益提高。下游印刷企业的结构调整，
将带动包装印刷企业的整合和重组，一些规模较小、技术水平较低、设计能力较
弱的包装印刷企业将逐步淘汰，包装印刷市场将向优势企业集中。
  （1）市场竞争压力加大
  我国是印刷包装品需求大国，应市场需求出现的产品种类及质量参差不齐，
且部分受众难以支付高昂的设计加工费用，大大增加了企业的市场竞争难度，且
目前印刷行业大环境不景气，市场低迷，为企业生存发展增加了难度。
  （2）关键印刷设备依赖进口
  目前，我国生产的中低档印刷设备基本能够满足国内需求，但是在速度、性
能、稳定性、可靠性、自动化和信息化等方面与国外先进水平仍存在较大差距，
高端印刷设备仍主要依赖进口。虽然我国产业政策重点支持发展印刷数字化技术
装备、高档印刷机械、高端印后设备和绿色环保设备器材等进口替代产品，但短
期内仍无法改变高端印刷设备主要依靠进口的局面。目前，国内企业仍需要花费
高昂价格采购国外高端印刷设备，对企业的盈利能力产生不利影响。
  （六）行业的经营模式及行业的区域性、周期性、季节性特征等
  包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发
展的行业。有别于其他普通印刷品，包装印刷品需按规格要求、质量要求、图案
设计要求等生产，主要服务于特定客户。
  包装印刷产品是特殊的印刷品，生产出来的产品只能销售给特定企业的特定
产品。在整个印刷产业链中，包装印刷企业处于链条中的核心地位，以包装印刷
为代表的印刷企业作为产业链条中的配套服务行业，主要根据包装印刷行业的发
展情况来制定自身发展规划，“以销定产”的模式突出。
  （1）行业的周期性
  包装印刷行业与经济发展紧密联系，并与下游企业的生产经营状况密切相关，
包装印刷行业的周期性受整个经济周期波动影响。
  （2）行业的区域性
  包装印刷行业属于完全竞争市场，本身没有明显的区域限制。但产品生产厂
商出于生产的便利性、服务的及时性以及减少运输成本等因素考虑，往往倾向于
就近选择配套的包装印刷厂商提供服务。
  （3）行业产品的季节性
  包装印刷行业的季节性通常与下游行业消费的季节性保持一致。一般来讲，
每年四季度的节假日及促销活动较为集中，是下游客户的销售旺季，其需求量会
大幅增加，进而包装印刷企业在每年第四季度产量也相应增加。
  （七）海顺印业所处行业地位分析
  海顺印业自成立以来，一直专注于印刷包装业务，在与海内外客户合作的过
程中，不断提升自身的管理水平和技术研发能力，是集设计、印刷、包装、销售、
精品书籍为一体的印刷包装企业。海顺印业拥有从印前设计、印刷、印后加工一
条龙式生产线，包括先进的电子制版设计、产品印刷到扪切、上亮磨光、覆膜、
糊盒、喷码、裱纸、贴窗、烫金、UV 过油、压纹、装订、精装等各个环节。
  海顺印业的产品定位于中高档，已与多家国内外知名企业建立了合作关系，
上述企业均为各细分领域的领军企业，海顺印业在相应细分领域具备一定的品牌
优势，产品辐射中国大陆以及韩国、欧美等海外市场，下游客户包括蒙牛、伊利、
雀巢、好丽友、津乐园、味多美、好利来、麦当劳等知名企业。
  （八）所处行业与上下游行业的关系
  纸制印刷包装行业的上游主要包括提供铜版纸、白卡纸等原纸制品的造纸厂
以及提供油墨、胶水等材料的化工行业。纸制印刷包装行业的下游应用广泛，主
要包括个人及家庭护理用品、化妆品、食品、药品、消费电子产品、烟草制品、
酒类制品等。公司所处行业产业链如下：
  造纸业是纸制印刷包装行业重要的上游行业。白板纸、白卡纸等原材料在纸
制印刷包装产品营业成本中占比最高，纸品价格波动对本行业盈利水平造成一定
影响。
  随着国家去产能、供给侧改革等政策的不断推进和环保政策持续趋严，造纸
行业的落后产能逐步被淘汰，行业集中度不断提升。对纸制印刷包装行业而言，
造纸厂议价能力增强，纸厂涨价的压力和动力亦有所增大。
  在纸品涨价的压力下，中小型纸制印刷包装企业因不具备规模效应，同时运
营成本高企，消化上游原材料价格波动能力弱，将面临更大的生存压力。
  纸制印刷包装业的下游应用领域广泛，下游市场需求的变化直接影响本行业
的经营效益和持续发展。
  目前，快速消费品是纸制印刷包装应用最广泛的市场之一。一方面，受益于
快速消费品整体容量大的特点和持续增长的趋势，纸制印刷包装业生产规模增大；
另一方面，消费升级促使纸制印刷包装业向“生产数字化、产品差别化”方向发
展，从而对本行业提出新的机遇和挑战。
  （九）海顺印业的竞争优劣势分析
  （1）技术优势
  海顺印业自成立以来，一直专注于包装印刷产品的研发、设计、生产、销售
和服务，致力于为客户提供包装印刷服务综合解决方案，积累了丰富的行业经验
和技术储备。海顺印业目前掌握了色彩管理系统、复制技法、图像数据的采集输
入系统、材料开发、图像处理系统、图片存储管理系统、工艺研发和防伪印刷等
技术，同时引进了德国高宝利比达、柯尔布斯胶装龙等国际先进设备。
  （2）研发优势
  海顺印业以天津市认定的“企业技术中心”为核心，坚持自主研发，不断进行
技术改造和技术创新，取得了丰硕的成果，多年来共开发出新产品 500 余种，取
得专利 69 项、计算机软件著作权 27 项。具备一定的技术研发优势。
  （3）高端包装印刷产品的先发优势
  多年来，海顺印业以天津滨海新区为核心向全国辐射，海顺印业凭借过硬的
产品与技术，开拓了韩国、欧美等海外市场，与部分国内、国际知名企业建立了
合作关系，圣牧、蒙牛、伊利、雀巢、好丽友、津乐园、味多美、好利来、麦当
劳等企业都将海顺印业列为值得信赖的合格供应商。
  海顺印业现处在转型升级的关键时期，正由半自动化向全自动化转变，生产
效率还有待提高。海顺印业目前的年生产能力在天津地区包装印刷行业虽占据一
定优势，但与国外先进包装印刷企业相比，还存在一定差距。
  三、交易标的财务状况、盈利能力分析
  （一）财务状况分析
  各报告期末，海顺印业资产负债表中资产构成如下表所示：
                                                               单位：万元
     项目
            金额         占比           金额         占比        金额         占比
流动资产：
货币资金         147.41    0.23%         329.00     0.40%    1,557.00   1.80%
应收票据         140.00    0.22%         739.58     0.91%           -          -
应收账款       17,083.72   26.34%     21,281.78    26.05%   32,785.52   37.83%
应收款项融资       663.16    1.02%         799.83     0.98%    1,109.23   1.28%
预付款项         336.95    0.52%         278.61     0.34%    1,031.95   1.19%
其他应收款        276.31    0.43%         798.03     0.98%    2,372.64   2.74%
存货         13,068.90   20.15%     19,269.90    23.58%   10,836.18   12.50%
持有待售资产             -          -      289.54     0.35%           -          -
    项目
             金额         占比           金额          占比             金额          占比
其他流动资产        973.55     1.50%       1,022.77     1.25%          986.43      1.14%
流动资产合计     32,689.99   50.40%      44,809.05     54.84%       50,678.96    58.48%
非流动资产：
固定资产       14,030.47    21.63%       4,970.73     6.08%       27,631.24     31.88%
在建工程           48.35     0.07%              -             -     3,331.86     3.84%
使用权资产      14,396.58    22.20%     25,234.26     30.88%                -           -
无形资产          169.80     0.26%        188.73      0.23%           13.23      0.02%
长期待摊费用      3,496.13     5.39%       4,131.04     5.06%         4,362.15     5.03%
递延所得税资产            -          -      2,259.54     2.77%          576.54      0.67%
其他非流动资产        27.44     0.04%         111.01     0.14%           71.06      0.08%
非流动资产合计    32,168.78    49.60%     36,895.30     45.16%       35,986.09    41.52%
资产总计       64,858.78   100.00%     81,704.35    100.00%       86,665.05    100.00%
  报告期各期末，海顺印业总资产分别为 86,665.05 万元、81,704.35 万元和
  （1）流动资产
  报告期各期末，海顺印业应收账款明细如下：
                                                                      单位：万元
     账龄       2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
小计                     21,912.82              23,064.51                34,977.06
减：坏账准备                  4,829.10               1,782.73                 2,191.53
     合计                17,083.72              21,281.78                32,785.52
的 32,785.52 万元减少 35.09%，主要系蒙牛集团、伊利集团及其关联方的应收账
款减少所致。2022 年 9 月末，海顺印业的应收账款账面价值为 17,083.72 万元，
与 2021 年末相比有所下降，主要系应收账款余额下降，同时坏账准备计提增加
所致。
  报告期各期末，海顺印业应收账款坏账准备比率分别为 6.27%、7.73%和
往良好的合作关系，为共同应对经济形势下行的不利影响，暂缓了部分应收款项
催收，因而账龄为 1 年至 2 年的应收账款增加，同时部分客户账面资金紧张、付
款能力受限，对应的坏账准备有所增加。
  报告期各期末，海顺印业存货明细如下：
                                                                  单位：万元
   项目
             金额        占比            金额        占比         金额        占比
原材料         6,608.87   42.34%       7,999.68   38.01%    3,338.14   30.81%
在产品         5,355.09   34.31%       7,376.68   35.05%    4,093.64   37.78%
产成品         3,586.39   22.98%       5,486.33   26.07%    3,346.95   30.89%
发出商品               -          -        98.43    0.47%       57.45    0.53%
周转材料           57.43     0.37%         84.45    0.40%           -         -
账面原值       15,607.78   100.00%     21,045.57 100.00%    10,836.18 100.00%
减存货跌价准备     2,538.88    16.27%      1,775.67    8.44%           -         -
账面价值       13,068.90    83.73%     19,269.90   91.56%   10,836.18 100.00%
得存货积压所致。2022 年 9 月末，海顺印业的存货账面价值为 13,068.90 万元，
较 2021 年末减少 32.18%，主要系原材料逐步消耗及产成品销售导致。
  报告期各期末，海顺印业存货跌价准备计提比例分别为 0%、8.44%和 16.27%。
后回落，部分存货成本较高，相应计提了存货跌价准备，海顺印业 2022 年 9 月
末的存货跌价准备余额继续上升，主要系原材料纸张的市价呈现继续持续下跌的
态势，加之部分销售订单销售单价下降，同时海顺印业在 2021 年、2022 年 1-9
月主营业务利润均为负毛利，上述存货继续加工成产成品后完成订单，将会形成
新的亏损，因此存货可变现净值低于账面金额导致 2022 年 1-9 月存货跌价准备
继续上升。
  （2）非流动资产
  报告期各期末，海顺印业固定资产明细如下：
                                                                        单位：万元
 项目     房屋及建筑物         机器设备          运输设备             电子设备               合计
账面原值       378.79       22,364.33      953.62          1,288.61         24,985.35
累计折旧       143.43        8,876.94      853.47          1,081.04         10,954.88
减值准备            -               -           -                 -                 -
账面价值       235.35       13,487.39      100.15            207.58         14,030.47
                                                      电子及办公
  项目    房屋及建筑物         机器设备          运输工具                                合计
                                                        设备
账面原值         378.79       6,297.11     1,018.26         2,066.90         9,761.05
累计折旧         129.80       2,197.22       868.26         1,595.05         4,790.33
减值准备              -              -            -                -                -
账面价值         248.99       4,099.89       150.00           471.85         4,970.73
                                                      电子及办公
  项目    房屋及建筑物         机器设备          运输工具                                合计
                                                        设备
账面原值         378.79      38,585.32      984.33          2,054.15        42,002.58
累计折旧         112.83      11,958.27      783.91           1,516.33       14,371.34
减值准备              -              -           -                  -               -
账面价值         265.95      26,627.05      200.42             537.82       27,631.24
重分类至使用权资产核算所致。2022 年 9 月末，海顺印业的固定资产账面价值
为 14,030.47 万元，较 2021 年末增加 182.26%，主要系部分融资租入的机器设备
到期，海顺印业获得产权后计入固定资产。
  报告期各期末，海顺印业使用权资产明细如下：
                                                                        单位：万元
  项目     房屋及建筑物         机器设备         特许使用权                其他              合计
 账面原值       4,104.12     12,805.03                -                 -   16,909.16
 累计折旧       1,000.39      1,512.18                -                 -    2,512.58
 减值准备              -             -                -                 -           -
 账面价值       3,103.73     11,292.85                -                 -   14,396.58
  项目     房屋及建筑物         机器设备         特许使用权                其他              合计
 账面原值         4,029.76       32,456.10                -             -       36,485.86
 累计折旧         3,046.56        8,205.04                -             -       11,251.60
 减值准备                -               -                -             -               -
 账面价值           983.19       24,251.06                -             -       25,234.26
注：2020 年末海顺印业无使用权资产。
主要系公司执行新租赁准则影响所致。2022 年 9 月末，海顺印业使用权资产账
面价值为 14,396.58 万元，较 2021 年末减少 42.95%，主要系部分融资租入的机
器设备到期，海顺印业获得产权后计入固定资产。
  各报告期末，海顺印业报表中负债构成如下表所示：
                                                                        单位：万元
      项目
            金额            占比             金额        占比          金额               占比
流动负债：
短期借款        2,200.00       5.10%     5,141.65      10.96%      8,307.97         16.77%
应付票据        1,477.92       3.43%         175.26      0.37%              -               -
应付账款       15,618.62      36.23%    23,494.80      50.10%     17,236.46         34.79%
合同负债          92.31        0.21%         179.82      0.38%       56.52           0.11%
应付职工薪酬       614.04        1.42%         504.69      1.08%      616.83           1.25%
应交税费         405.11        0.94%         138.66      0.30%      942.92           1.90%
其他应付款      16,243.63      37.68%     5,496.66      11.72%      9,812.02         19.81%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债       804.39        1.87%         823.21      1.76%      399.56           0.81%
流动负债合计     38,026.85     88.21%     42,561.88     90.76%      38,681.88         78.08%
非流动负债：
租赁负债        4,099.09       9.51%     3,113.49        6.64%              -               -
长期应付款              -           -              -           -    9,286.98         18.75%
预计负债               -           -              -           -     322.60           0.65%
递延收益         985.29        2.29%     1,219.73        2.60%     1,250.66          2.52%
非流动负债合计     5,084.38      11.79%     4,333.22      9.24%      10,860.24         21.92%
负债合计       43,111.24     100.00%    46,895.10     100.00%     49,542.12        100.00%
  报告期各期末，海顺印业总负债分别为 49,542.12 万元、46,895.10 万元和
一年内到期的非流动负债占比较大，为一年内到期的租赁负债；非流动负债占总
负债的比例分别为 21.92%、9.24%和 11.79%，主要为租赁负债，此外，2020 年
末长期应付款占比较大，为融资租赁产生的长期应付款，2021 年执行新租赁准
则后重分类为租赁负债。
     （1）流动负债
     报告期各期末，海顺印业短期借款明细如下：
                                                                    单位：万元
       项目       2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
质押借款                              -             1,041.65               4,307.97
抵押借款                     1,200.00               3,000.00               3,000.00
保证借款                     1,000.00               1,100.00               1,000.00
信用借款                              -                      -                      -
       合计                2,200.00               5,141.65               8,307.97
     报告期各期末，海顺印业的短期借款余额分别为 8,307.97 万元、5,141.65 万
元和 2,200.00 万元，总体呈下降趋势。2021 年末短期借款金额相比于 2020 年末
减少 3,166.32 万元，主要系海顺印业质押借款减少所致，2022 年 9 月末短期借
款金额相比于 2021 年末短期借款减少 2,941.65 万元，主要系海顺印业减少抵押
借款所致。
     报告期各期末，海顺印业应付账款余额分别为 17,236.46 万元、23,494.80 万
元和 15,618.62 万元， 2021 年末应付账款余额相比于 2020 年末增加 36.31%，主
要系应付货款及加工费增加所致。
                                                                    单位：万元
       项目       2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
保证金、押金                     360.27                126.95                         -
往来款                        232.94                        -             3,239.15
房租                       2,623.25                        -             2,807.95
借款                      11,920.28               5,247.93               2,714.50
       项目       2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
其他                        1,106.89                121.77              1,050.42
合计                       16,243.63               5,496.66             9,812.02
     报告期各期末，海顺印业其他应付款余额分别为 9,812.02 万元、5,496.66 万
元和 16,243.63 万元，2022 年 9 月末相比 2021 年末增加 195.52%，主要系关联方
借款增加所致。
     （2）非流动负债
     报告期各期末，海顺印业租赁负债账面价值分别为 0 万元、3,113.49 万元和
万元，主要系公司执行新租赁准则影响所致。2022 年 9 月末，海顺印业租赁负
债金额较 2021 年末增加 31.66%，主要系设备融资租赁及房屋租赁增加所致。
     海顺印业报告期各期末的偿债能力指标如下：
     偿债能力指标     2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                      0.86                   1.05                  1.31
速动比率（倍）                      0.52                   0.60                  1.03
资产负债率                      66.47%                 57.40%               57.17%
     偿债能力指标       2022 年 1-9 月            2021 年度              2020 年度
息税折旧摊销前利润
                         -6,536.30              -2,282.46                86.73
(万元）
利息保障倍数                      -10.97                  -5.74                 0.06
注：相关指标计算公式如下
     海顺印业 2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末的流动比率分别为 1.31、
和 66.47%。报告期各期末，海顺印业的流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利
润和利息保障倍数均呈下降趋势，主要是由于 2020 年以来海顺印业印刷业务处
于持续亏损状态，毛利率为负，经营性负债的增长速度大于经营性资产，经营业
绩下滑；资产负债率有所上升，主要系资产下降速度大于负债下降速度，偿债能
力指标有所下降。
   海顺印业报告期各期末的营运能力指标如下：
      项目          2022 年 1-9 月             2021 年度               2020 年度
总资产周转率（次）                    0.47                    0.50                  0.61
应收账款周转率（次）                   1.80                    1.56                  1.53
存货周转率（次）                     2.22                    2.95                  5.00
注：计算公式如下：
   海顺印业报告期内总资产周转率和应收账款周转率基本保持稳定，2021 年
度存货周转率相比于 2020 年度有所下降，主要系海顺印业受经济形势影响 2021
年销量下降、物流不畅使得存货积压，导致存货金额上升所致。
   （二）经营成果分析
                                                                    单位：万元
           项目              2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度
一、营业收入                            25,926.21          42,122.61      50,047.96
减：营业成本                            26,957.31          44,353.04      45,557.06
   税金及附加                                45.92           14.66           61.93
   销售费用                             1,426.43          1,262.60         985.65
   管理费用                             1,419.89          1,550.63       1,310.02
   研发费用                             1,340.15          1,888.41       1,421.57
   财务费用                                893.44         1,710.49       1,661.60
加：其他收益                                 263.06          458.96          371.73
   投资收益（损失以“-”号填列）                      27.34                -               -
   信用减值损失                         -2,744.56            119.70         -533.28
   资产减值损失                         -2,405.17          -1,775.67               -
   资产处置收益                              450.43           32.33          100.62
二、营业利润                           -10,565.83          -9,821.90       -1,010.80
         项目                  2022 年 1-9 月        2021 年度         2020 年度
加：营业外收入                                  17.69           43.67        10.04
减：营业外支出                                 254.03          139.36       353.61
三、利润总额                            -10,802.17       -9,917.60       -1,354.37
减：所得税费用                             2,259.54       -1,721.56         242.03
四、净利润                             -13,061.71       -8,196.04       -1,596.40
五、综合收益总额                          -13,061.71       -8,196.04       -1,596.40
   （1）收入及成本分析
   报告期各期末，海顺印业的收入及成本数据如下：
                                                                   单位：万元
   项目
             收入         成本          收入        成本           收入        成本
主营业务       24,980.44 26,082.48    40,658.31 43,300.08    49,729.10 45,557.06
其他业务          945.77     874.83    1,464.29  1,052.96       318.86         -
  合计       25,926.21 26,957.31    42,122.61 44,353.04    50,047.96 45,557.06
业务产生的废料收入；实现的净利润分别为-1,596.40 万元、-8,196.04 万元和
-13,061.71 万元。2021 年度公司实现的营业收入相较 2020 年下降 15.84%，主要
系海顺印业受业务经济半径限制、原材料涨价等多种因素影响，导致订单及相应
营业收入减少。
   （2）海顺印业毛利率分析
-5.30%和-3.98%，2021 年，海顺印业毛利率相比于 2020 年度有所下降，主要是
因为上游供应商原辅料价格上涨，同时生产设备折旧、房租、人工费等固定成本
基数增加，使得成本持续上升，导致毛利率下降。2022 年 1-9 月，海顺印业原材
料价格有所回落，成本下降，毛利率有所回升。
   （3）费用分析
   报告期各期末，海顺印业的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用数据
如下：
                                                                             单位：万元
  项    目                     占营业收                         占营业收                    占营业收
                金额                             金额                      金额
                              入比重                         入比重                      入比重
销售费用            1,426.43        5.50%          1,262.60      3.00%      985.65       1.97%
管理费用            1,419.89        5.48%          1,550.63      3.68%     1,310.02      2.62%
研发费用            1,340.15        5.17%          1,888.41      4.48%     1,421.57      2.84%
财务费用             893.44         3.45%          1,710.49      4.06%     1,661.60      3.32%
   合 计          5,079.90       19.59%          6,412.13    15.22%      5,378.84    10.75%
 摊销等固定费用，且研发投入和市场开拓费用增加，使得费用总额有所上升，进
 而导致费用总额占营业收入的比重逐年上升。
      报告期各期末，海顺印业的销售费用数据如下：
                                                                             单位：万元
           项目              2022 年 1-9 月              2021 年度             2020 年度
 职工薪酬                               398.63                   442.39               370.81
 运输费                                147.21                   239.61               326.86
 差旅费                                    2.41                   22.74               22.13
 招待费                                361.31                     61.23               36.83
 其他                                 515.86                   495.67               229.03
 业务宣传费                                  1.00                    0.96                   -
           合计                      1,426.43                1,262.60               985.65
      报告期内，海顺印业销售费用占营业收入比例分别为 1.97%、3.00%和 5.50 %，
 增加及市场开拓费用增加所致。
      报告期各期末，海顺印业的管理费用数据如下：
                                                                             单位：万元
           项目              2022 年 1-9 月              2021 年度             2020 年度
 职工薪酬                               909.39                   849.67               534.80
       项目        2022 年 1-9 月             2021 年度                2020 年度
中介费                       125.93                  106.87               274.92
汽车费用                       58.62                     0.96                      -
折旧摊销                      202.59                  114.03               160.33
修理费、取暖费、水电
费
办公费、书刊印刷费                  29.52                    83.33              189.89
差旅费、业务招待费                  40.29                    27.41                   4.47
其他                         35.67                  317.87               143.02
       合计                1,419.89                1,550.63             1,310.02
     报告期内，海顺印业管理费用占营业收入比例分别为 2.62%、3.68%和 5.48 %，
工的积极性而提高了职工薪酬与福利所致。
     报告期各期末，海顺印业的研发费用按项目分类如下：
                                                                    单位：万元
            项目              2022 年 1-9 月         2021 年度          2020 年度
一种磁吸固定式包装盒制作用开槽装置                      247.68          425.29                  -
一种胶印机光油印刷装置                            250.44          509.01                  -
一种丝网机用废料回收装置                           354.72          440.24                  -
一种书画的支撑结构、书画                           487.31          513.86                  -
模切顶鼓一体的自动模切机工艺及应用
                                             -               -         413.28
研究
可加热消除的白色油墨组合物及制备方
                                             -               -         436.20
法工艺及应用研究
结构新颖的图书的工艺及应用研究                              -               -         476.29
缓冲结构的灰板开槽装置的应用及研究                            -               -             95.79
            合计                        1,340.15        1,888.41        1,421.57
     报告期内，海顺印业研发费用占营业收入比例分别为 2.84%、4.48%和 5.17%，
费用增加、研发投入增加所致。
     报告期各期末，海顺印业的财务费用数据如下：
                                                           单位：万元
       项目        2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度
利息费用                      902.14           1,470.67          1,437.90
减：利息收入                     13.08                 4.88             10.45
汇兑损益                       -51.91               68.64         133.63
手续费                        49.69            140.94                87.09
其他                           6.60               35.12             13.42
       合计                 893.44           1,710.49          1,661.60
     报告期内，海顺印业财务费用占营业收入比例分别为 3.32%、4.06%和 3.45 %，
财务费用占收入比重基本保持稳定。
     （4）信用减值损失
     报告期各期末，海顺印业的信用减值损失数据如下：
                                                           单位：万元
       项目        2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度
应收票据坏账损失                  -324.16           324.16                    -
应收账款坏账损失                 3,046.37           -408.80           480.08
应收款项融资减值损失                       -           -22.96               22.96
其他应收款坏账损失                  22.35             -12.09               30.24
       合计                2,744.56           -119.70           533.28
下降，主要是因为 2021 年海顺印业营业收入下降，应收账款金额有所回落；2022
年 1-9 月信用减值损失大幅上升，主要系海顺印业基于与部分重点客户过往良好
的合作关系，为共同应对经济形势下行的不利影响，暂缓了部分应收款项催收，
因而账龄为 1 年至 2 年（含 2 年）的应收账款增加，同时部分客户账面资金紧
张、付款能力受限，对应的坏账准备有所增加。
     （5）资产减值损失
     报告期各期末，海顺印业的资产减值损失数据如下：
                                                           单位：万元
       项目        2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度
存货跌价损失                   2,405.17          1,775.67                   -
       合计                2,405.17          1,775.67                   -
加，主要是因为 2021 年纸价快速上涨后回落，部分存货成本较高，相应计提了
存货跌价准备，导致资产减值损失提高。2022 年 1-9 月，原材料纸张的市价呈现
继续持续下跌的态势，加之部分销售订单销售单价下降，同时海顺印业在 2021
年、2022 年 1-9 月主营业务利润均为负毛利，上述存货继续加工成产成品后完成
订单，将会形成新的亏损，因此存货可变现净值低于账面金额导致 2022 年 1-9 月
存货跌价准备继续上升，相应计提了存货跌价损失。
  （6）非经常性损益分析
  报告期各期末，海顺印业的非经常性损益分析明细表如下：
                                                       单位：万元
           项目            2022 年 1-9 月    2021 年度       2020 年度
非流动资产处置损益                      450.43         32.33        100.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的            263.06        458.96        371.73
政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
                                     -        82.91              -
值准备转回
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
                                     -             -      -369.28
损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出             -236.34       -95.69       -343.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目                    -        34.41              -
           小计                  477.15        512.92       -240.50
所得税影响额                          71.57         76.94        -36.08
           合计                  405.58        435.98       -204.43
-204.43 万元、435.98 万元和 405.58 万元，主要系取得的政府补助及非流动资产
处置损益。其中，2022 年 1-9 月非经常性损益较大，主要为除政府补助外，公司
非流动资产处置损益金额较大所致。上述非经常性损益对利润的影响较小，对标
的公司的经营成果不存在重大影响。
    项目        2022 年 1-9 月             2021 年度                 2020 年度
毛利率                    -3.98%                  -5.30%                    8.97%
净利率                   -50.38%                 -19.46%                   -3.19%
期间费用率                  19.59%                 15.22%                   10.75%
净资产收益率                -60.06%                 -23.55%                   -4.30%
注：上述指标均以财务报表的数据为基础，计算公式如下：
-5.30%和-3.98%，净利率分别为-3.19%、-19.46%和-50.38%，期间费用率分别为
告期内，海顺印业盈利能力指标呈下降趋势，主要是因为上游供应商原辅料价格
上涨，同时生产设备折旧、房租、人工费等固定成本基数增加，使得成本持续上
升，导致毛利率、净利率和净资产收益率持续走低。报告期内，海顺印业期间费
用率呈上升趋势，主要系员工激励及市场开拓导致销售费用及管理费用增加以及
研发投入增加、同时营业收入下降所致。
                                                                     单位：万元
            项目                        2022 年 1-9 月      2021 年度      2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                             -3,367.88      -2,306.67    -2,465.69
投资活动产生的现金流量净额                               260.62          27.06     -3,547.47
筹资活动产生的现金流量净额                              2,946.23      2,011.19     5,785.18
汇率变动对现金及现金等价物的影响                               0.29        -96.18         0.50
现金及现金等价物净增加额                                -160.74       -364.61      -227.47
期末现金及现金等价物余额                                 64.59         225.33       589.93
基本保持稳定。2021 年，海顺印业投资活动产生的现金流量净额相比 2020 年增
加 100.76%，主要是系海顺印业 2021 年度购买的固定资产设备减少。2021 年，
海顺印业筹资活动产生的现金流量净额相比减少 65.24%，主要系海顺印业偿还
了部分借款所致。
  四、本次交易对上市公司的影响分析
  （一）本次交易对上市公司财务状况的影响
  本次交易完成前后上市公司的资产结构如下：
                                                                单位：万元
                 交易前                     交易后（备考）
  项目                                                            变动比例
           金额               占比           金额           占比
货币资金        1,184.10            1.39%     1,036.70     2.73%     -12.45%
应收票据          140.00            0.16%            -          -   -100.00%
应收账款       21,060.48           24.71%     3,976.76    10.48%     -81.12%
应收款项融资        663.16            0.78%            -          -   -100.00%
预付款项          380.67            0.45%        43.72     0.12%     -88.52%
其他应收款         476.97            0.56%    17,637.03    46.47%    3597.73%
存货         14,875.87           17.45%     1,806.97     4.76%     -87.85%
其他流动资产      1,051.20           1.23%        77.65      0.20%     -92.61%
流动资产合计     39,832.45          46.73%     24,578.82   64.76%      -38.29%
长期股权投资         15.46           0.02%         15.46    0.04%         0.00%
固定资产       23,165.91          27.18%      9,270.62   24.43%       -59.98%
在建工程           48.35           0.06%             -         -    -100.00%
使用权资产      14,782.62          17.34%        386.04    1.02%       -97.39%
无形资产        3,340.28           3.92%      3,170.48    8.35%        -5.08%
长期待摊费用      3,974.22           4.66%        478.09    1.26%       -87.97%
递延所得税资产        53.55           0.06%         53.55    0.14%         0.00%
其他非流动资产        27.44           0.03%             -         -    -100.00%
非流动资产合计    45,407.85         53.27%      13,374.25    35.24%    -70.55%
 资产总计      85,240.29        100.00%      37,953.07   100.00%    -55.48%
货币资金        2,851.94           2.81%      2,522.94     8.34%     -11.54%
应收票据          739.58           0.73%             -          -   -100.00%
应收账款       24,390.68         24.05%       3,108.89    10.28%     -87.25%
预付款项          298.48           0.29%         19.87     0.07%     -93.34%
其他应收款         889.23           0.88%      9,873.44    32.64%    1010.34%
存货         19,928.53         19.65%         658.63     2.18%     -96.70%
持有待售资产        289.54           0.29%             -          -   -100.00%
其他流动资产      1,150.26           1.13%       127.49      0.42%     -88.92%
流动资产合计     50,538.23          49.82%     16,311.26   53.92%     -67.72%
                      交易前             交易后（备考）
    项目                                                       变动比例
                金额          占比        金额           占比
长期股权投资              96.35     0.09%      96.35      0.32%       0.01%
固定资产            14,599.91    14.39%   9,629.18     31.83%     -34.05%
使用权资产           25,619.09    25.26%     384.83      1.27%     -98.50%
无形资产             3,429.00     3.38%   3,240.27     10.71%      -5.50%
长期待摊费用           4,675.35     4.61%     544.32      1.80%     -88.36%
递延所得税资产          2,364.81     2.33%      42.59      0.14%     -98.20%
其他非流动资产            111.01     0.11%          -           -   -100.00%
非流动资产合计         50,895.53    50.18%   13,937.55    46.08%    -72.62%
 资产总计          101,433.76   100.00%   30,248.82   100.00%    -70.18%
   本次交易完成后，2021 年末上市公司的流动资产将从交易前的 50,538.23 万
元减少至交易后的 16,311.26 万元，减幅为 67.72%，其中，应收票据、应收账款、
预付款项、存货、持有待售资产和其他流动资产减幅超过 50%，其他应收款大幅
增加，主要为应收交易对方支付的本次交易价款；2022 年 9 月末上市公司的流
动资产将从交易前的 39,832.45 万元减少至交易后的 24,578.82 万元，减幅为
动资产减幅超过 50%，其他应收款大幅增加。
   本次交易完成后，2021 年末上市公司的非流动资产将从交易前的 50,895.53
万元减少至交易后的 13,937.55 万元，减幅为 72.62%，其中，使用权资产、长期
待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产减幅超过 50%；2022 年 9 月末上
市公司的非流动资产将从交易前的 45,407.85 万元减少至交易后的 13,374.25 万
元，减幅为 70.55%，其中，固定资产、在建工程、使用权资产、长期待摊费用和
其他非流动资产减幅超过 50%。
   总体而言，本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上
市公司的总资产规模显著下降，2021 年末由交易前的 101,433.76 万元降至交易
后的 30,248.82 万元，2022 年 9 月末由交易前的 85,240.29 万元降至交易后的
   本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
                                                              单位：万元
                    交易前                交易后（备考）
       项目                                                     变动比例
                金额           占比        金额           占比
短期借款             2,200.00    4.65%             -          -   -100.00%
应付票据             1,521.93    3.22%         44.01     0.38%     -97.11%
应付账款            19,230.34   40.63%      3,643.68    31.37%     -81.05%
预收款项                23.43    0.05%         23.43     0.20%       0.00%
合同负债                92.31    0.20%          0.00     0.00%    -100.00%
应付职工薪酬             630.75    1.33%         16.70     0.14%     -97.35%
应交税费               514.44    1.09%        109.33     0.94%     -78.75%
其他应付款           15,917.59   33.63%      7,327.96    63.09%     -53.96%
一年内到期的非流动负债        570.83    1.21%          0.00     0.00%    -100.00%
其他流动负债            804.39      1.70%        0.00      0.00%    -100.00%
  流动负债合计        41,506.01    87.70%    11,165.12   96.12%      -73.10%
租赁负债             4,549.72     9.61%       450.63    3.88%       -90.10%
递延收益               985.29     2.08%            -         -    -100.00%
递延所得税负债            284.97     0.60%            -         -    -100.00%
预计负债                    -          -        0.00    0.00%
  非流动负债合计        5,819.98 12.30%          450.63     3.88%    -92.26%
   负债合计         47,325.99 100.00%      11,615.75   100.00%    -75.46%
短期借款             5,771.13   11.60%        629.48    18.79%     -89.09%
应付票据                303.6    0.61%        128.34     3.83%     -57.73%
应付账款            25,198.79   50.67%      1,704.00    50.85%     -93.24%
预收款项                 6.97     0.01%         6.97     0.21%      -0.02%
合同负债               184.02     0.37%         4.20     0.13%     -97.72%
应付职工薪酬             523.91     1.05%        19.22     0.57%     -96.33%
应交税费               238.68     0.48%       100.02     2.98%     -58.10%
其他应付款            5,824.37    11.71%       327.59     9.78%     -94.38%
一年内到期的非流动负债      6,607.14    13.29%                           -100.00%
其他流动负债              23.38     0.05%                           -100.00%
  流动负债合计        44,681.98    89.85%     2,919.80    87.13%     -93.47%
租赁负债             3,544.63     7.13%       431.14    12.87%     -87.84%
递延收益             1,219.73     2.45%                           -100.00%
递延所得税负债            284.97     0.57%                           -100.00%
  非流动负债合计        5,049.33 10.15%          431.14    12.87%     -91.46%
   负债合计         49,731.31 100.00%       3,350.94   100.00%     -93.26%
  本次交易完成后，2021 年末上市公司的流动负债将从交易前的 44,681.98 万
元减少至交易后的 2,919.80 万元，减幅为 93.47%，其中，短期借款、应付票据、
应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非
流动负债和其他流动负债减幅超过 50%；2022 年 9 月末上市公司的流动负债将
从交易前的 41,506.20 万元减少至交易后的 11,165.12 万元，减幅为 73.10%，其
中，短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债减幅超过 50%。
   本次交易完成后，2021 年末上市公司的非流动负债将从交易前的 5,049.33 万
元减少至交易后的 431.14 万元，减幅为 91.46%，其中，租赁负债、递延收益和
递延所得税负债减幅超过 50%；2022 年 9 月末上市公司的非流动负债将从交易
前的 5,819.98 万元减少至交易后的 450.63 万元，减幅为 92.26%，其中，租赁负
债、递延收益和递延所得税负债减幅超过 50%。
   总体而言，本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上
市公司的负债总额显著下降，2021 年末由交易前的 49,731.31 万元降至交易后的
万元，分别降低 93.26%和 75.46%。
   本次交易完成前后上市公司的偿债能力主要指标如下：
   偿债能力指标                        交易后                                 交易后
                 交易前                                   交易前
                                （备考）                                 （备考）
流动比率（倍）              0.96                 2.20            1.13                5.59
速动比率（倍）              0.60                 2.04            0.69                5.36
资产负债率              55.52%               30.61%          49.03%             11.08%
注：相关指标计算公式如下：
   本次交易完成后，上市公司的资产负债率将显著下降，流动比率和速动比率
将大幅提高，公司偿债能力将得到明显改善。
   （二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
   本次交易完成前后上市公司的盈利能力主要指标如下：
                                                                      单位：万元
       盈利能力指标                             交易后                          交易后
                            交易前                          交易前
                                         （备考）                         （备考）
营业收入                        31,943.81       6,017.60     49,161.72         7,039.11
       盈利能力指标                  交易后                        交易后
                  交易前                        交易前
                               （备考）                       （备考）
营业成本              32,192.49     5,112.33     50,745.96      6,098.24
利润总额              -11,493.83    -568.81      -11,522.89   -1,187.49
净利润               -13,745.12    -560.56       -9,730.25   -1,244.83
归属于母公司股东的净利润       -7,258.43    -540.34       -5,695.64   -1,368.08
毛利率                  -0.78%     15.04%          -3.22%      13.37%
净利率                 -22.72%     -8.98%         -11.59%      -19.44%
期间费用率               20.17%      22.66%         17.44%       28.93%
基本每股收益 （元/股）           -0.33         -0.02        -0.26        -0.06
注：相关指标计算公式如下：
  本次交易完成后，虽然上市公司 2022 年 1-9 月及 2021 年营业收入大幅下
降，期间费用率上升，但营业成本降低，亏损总额、净亏损和归属于母公司股东
的净亏损亦大幅降低，同时毛利率由负转正，2022 年 1-9 月净利率有所提升，基
本每股收益增加。总体来看，上市公司盈利能力得到了改善，有助于上市公司的
持续经营和可持续发展。
  （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  受上游原材料价格持续上涨以及印刷行业竞争加剧的影响，海顺印业处于持
续亏损状态，本次交易系上市公司在重要子公司经营环境发生重大变化的背景下，
上市公司出于优化业务布局和资源配置考虑而筹划推进的事项。
  本次交易完成后，上市公司将聚焦优势资源进行战略和业务转型，围绕新能
源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业
务领域，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，
提升上市公司价值，维护中小股东利益。
  （四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
  本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
  本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
 本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均
按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
                 第九节 财务会计信息
   一、交易标的财务信息
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日的资产负债表和 2020 年度、2021 年度、2022
年 1-9 月的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计
报告》。
   （一）资产负债表
                                                                      单位：元
       项目      2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                 1,474,079.57            3,290,015.60        15,569,975.05
应收票据                 1,400,000.00            7,395,759.05                    -
应收账款              170,837,191.10           212,817,835.55       327,855,235.99
应收款项融资               6,631,561.42            7,998,315.26        11,092,294.70
预付款项                 3,369,532.82            2,786,122.88        10,319,500.85
其他应收款                2,763,063.57            7,980,325.93        23,726,408.15
存货                130,689,014.65           192,699,036.94       108,361,846.75
持有待售资产                           -           2,895,374.54                    -
其他流动资产               9,735,502.98           10,227,680.36         9,864,349.81
  流动资产合计           326,899,946.11          448,090,466.11       506,789,611.29
非流动资产：
固定资产              140,304,722.03            49,707,273.62       276,312,438.32
在建工程                  483,487.14                        -        33,318,638.71
使用权资产             143,965,833.44           252,342,558.71                    -
无形资产                 1,698,045.75            1,887,305.62          132,307.90
长期待摊费用              34,961,293.08           41,310,382.21        43,621,530.26
递延所得税资产                          -          22,595,407.61         5,765,351.02
其他非流动资产               274,423.61             1,110,107.79          710,600.00
  非流动资产合计         321,687,805.05           368,953,035.56       359,860,866.21
     资产总计         648,587,751.16           817,043,501.67       866,650,477.51
流动负债：
短期借款                22,000,000.00           51,416,549.18        83,079,741.75
应付票据                14,779,211.15            1,752,585.00                    -
应付账款              156,186,239.81           234,947,958.96       172,364,564.35
合同负债                  923,100.34             1,798,156.10          565,227.16
      项目        2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
应付职工薪酬                6,140,416.60            5,046,898.59         6,168,326.69
应交税费                  4,051,066.52            1,386,649.90         9,429,171.33
其他应付款              162,436,281.14            54,966,553.01        98,120,219.49
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债                8,043,895.08            8,232,075.56         3,995,640.53
 流动负债合计            380,268,545.96           425,618,838.36       386,818,812.76
非流动负债：
租赁负债                 40,990,938.01           31,134,854.97                    -
长期应付款                             -                      -        92,869,751.83
预计负债                              -                      -         3,226,005.38
递延收益                  9,852,887.29           12,197,339.68        12,506,609.57
非流动负债合计              50,843,825.30           43,332,194.65       108,602,366.78
     负债合计           431,112,371.26          468,951,033.01       495,421,179.54
股本                 158,415,376.00           158,415,376.00        99,591,836.00
资本公积                 70,258,474.30           70,258,474.30        70,258,474.30
盈余公积                 21,734,303.49           21,734,303.49        21,734,303.49
未分配利润               -32,932,773.89           97,684,314.87       179,644,684.18
所有者权益合计            217,475,379.90           348,092,468.66       371,229,297.97
负债和所有者权益
      总计
 （二）利润表
                                                                       单位：元
           项目              2022 年 1-9 月          2021 年度          2020 年度
一、营业收入                     259,262,083.23       421,226,054.64   500,479,566.20
减：营业成本                     269,573,057.46       443,530,422.02   455,570,608.18
 税金及附加                         459,206.31          146,590.17       619,294.96
 销售费用                        14,264,306.59       12,625,971.62     9,856,508.58
 管理费用                        14,198,884.93       15,506,340.85    13,100,159.27
 研发费用                        13,401,463.87       18,884,052.97    14,215,689.14
 财务费用                         8,934,382.32       17,104,931.04    16,615,968.56
加：其他收益                        2,630,565.87        4,589,569.89     3,717,289.48
  投资收益（损失以“-”号填
列）
 信用减值损失（损失以“-”号
                            -27,445,614.02        1,197,020.37    -5,332,802.43
填列）
 资产减值损失（损失以“-”号
                            -24,051,704.85      -17,756,704.04                -
填列）
         项目            2022 年 1-9 月        2021 年度          2020 年度
  资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -105,658,297.83         -98,219,031.97   -10,107,963.96
加：营业外收入                    176,895.40        436,699.21        100,385.82
减：营业外支出                   2,540,278.72      1,393,636.11     3,536,119.69
三、利润总额（亏损总额以“-”号
                       -108,021,681.15    -99,175,968.87   -13,543,697.83
填列）
减：所得税费用                 22,595,407.61     -17,215,599.56     2,420,349.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -130,617,088.76         -81,960,369.31   -15,964,047.32
五、综合收益总额               -130,617,088.76    -81,960,369.31   -15,964,047.32
  （三）现金流量表
                                                                 单位：元
      项目               2022 年 1-9 月        2021 年度          2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
  销售商品、提供劳务收到的
现金
  收到的税费返还                 1,229,152.30     13,490,436.64                -
  收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计              409,207,571.46    583,264,686.90   523,519,085.99
  购买商品、接受劳务支付的
现金
  支付给职工以及为职工支付
的现金
  支付的各项税费                 1,977,877.43      1,953,943.90    13,269,103.22
  支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计              442,886,372.75    606,331,422.23   548,175,956.90
经营活动产生的现金流量净额           -33,678,801.29    -23,066,735.33   -24,656,870.91
二、投资活动产生的现金流量
  收回投资收到的现金                           -                -                -
  取得投资收益收到的现金                         -                -                -
  处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位
                                      -                -                -
收到的现金净额
  收到其他与投资活动有关的
                                      -                -                -
现金
投资活动现金流入小计               12,874,000.00      9,050,000.00                -
  购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
  投资支付的现金                             -                -                -
      项目             2022 年 1-9 月        2021 年度          2020 年度
  取得子公司及其他营业单位
                                    -                -                -
支付的现金净额
  支付其他与投资活动有关的
                                    -                -           52.00
现金
投资活动现金流出小计            10,267,777.77       8,779,369.00    35,474,653.05
投资活动产生的现金流量净额          2,606,222.23         270,631.00   -35,474,653.05
三、筹资活动产生的现金流量
  吸收投资收到的现金                       -       8,000,000.00                -
  取得借款收到的现金          136,782,656.76     165,021,646.93   125,920,000.00
  收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计           166,686,657.65     261,086,084.53   234,355,604.04
  偿还债务支付的现金           81,154,977.89     161,215,866.38    94,103,333.33
  分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
  支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计           137,224,352.04     240,974,206.86   176,503,760.92
筹资活动产生的现金流量净额         29,462,305.61      20,111,877.67    57,851,843.12
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额        -1,607,360.41      -3,646,072.42    -2,274,699.95
  加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余额          645,898.24        2,253,258.65     5,899,331.07
  二、上市公司备考合并财务报表
  立信会计师对上市公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日的备考合并
资产负债表和 2021 年度、2022 年 1-9 月的备考合并利润表以及备考合并财务报
表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
  （一）备考合并财务报表的编制基础
  备考财务报表模拟公司本次重大资产重组完成后的架构编制。即于 2021 年
制了 2021 年度及 2022 年 1-9 月备考合并财务报表。
  （1）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》
     （2023 年修订）的相关规定，以实际发生的交易和事项为基础，并
基于本次交易所述的重大资产重组方案，编制备考合并财务报表。
  （2）假设于 2021 年 1 月 1 日本次交易能够获得公司股东大会的批准，并已
获得监管部门的核准。
  （1）公司出售海顺印业 51%股权，根据企业会计准则及相关规定编制备考
合并财务报表。
  （2）公司在编制备考合并财务报表时，以评估机构确定的评估值作为资产
价格，作为应收交易对方的债权计入其他应收款，海顺印业股权过户之前的过渡
期间的损益由公司按持股比例承担，冲减应收交易对方的其他应收款。应收交易
对方和海顺印业的其他应收款不计提坏账准备。
  （3）假设海顺印业已于 2021 年 1 月 1 日之前完成股权转让，备考财务报表
的报告期内不包括海顺印业的财务报表及相关事项的影响。
  （4）考虑本备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，仅编制本报
告期的合并备考资产负债表和合并备考利润表，未编制合并备考现金流量表和合
并备考股东权益变动表，亦未编制备考母公司财务报表及附注。备考资产负债表
中的权益项目均以权益合计数列报于净资产项下，不再单独区分实收资本、资本
公积、盈余公积和未分配项目。
  公司对报告期末 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能
力产生重大怀疑的事项或情况。因此，备考财务报表系在持续经营假设的基础上
编制。
  （二）备考合并资产负债表
                                                      单位：元
        项目       2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日
流动资产：
 货币资金                   10,366,956.16            25,229,408.04
 应收账款                   39,767,583.80            31,088,941.13
 预付款项                       437,153.68             198,692.32
 其他应收款                 176,370,326.10            98,734,419.02
 存货                     18,069,728.04             6,586,263.10
 其他流动资产                     776,467.17            1,274,896.16
      流动资产合计           245,788,214.95           163,112,619.77
非流动资产：
        项目     2022 年 9 月 30 日           2021 年 12 月 31 日
 长期股权投资                    154,634.78              963,549.95
 固定资产                  92,706,211.12             96,291,820.08
 使用权资产                    3,860,408.18            3,848,346.35
 无形资产                  31,704,803.52             32,402,709.51
 长期待摊费用                   4,780,865.74            5,443,164.76
 递延所得税资产                   535,539.02              425,941.37
     非流动资产合计         133,742,462.36             139,375,532.02
      资产总计           379,530,677.31             302,488,151.79
流动负债：
 短期借款                                -            6,294,758.00
 应付票据                      440,083.49             1,283,418.41
 应付账款                  36,436,823.35             17,039,970.50
 预收款项                      234,310.51                69,686.62
 合同负债                                -               42,014.00
 应付职工薪酬                    167,040.33              192,164.68
 应交税费                     1,093,326.63            1,000,151.37
 其他应付款                 73,279,637.36              3,275,863.03
     流动负债合计           111,651,221.67             29,198,026.61
非流动负债：
 租赁负债                     4,506,291.77            4,311,407.59
     非流动负债合计              4,506,291.77            4,311,407.59
      负债合计            116,157,513.44             33,509,434.20
所有者权益：
  归属于母公司股东权益
合计
  少数股东权益               42,168,783.51             42,370,941.21
     所有者权益合计         263,373,163.87             268,978,717.59
 负债和所有者权益总计          379,530,677.31             302,488,151.79
 （三）备考合并利润表
                                                      单位：元
      项目          2022 年 1-9 月               2021 年度
一、营业总收入                 60,175,977.34             70,391,135.77
  其中：营业收入               60,175,977.34             70,391,135.77
二、营业总成本                 64,797,493.62             81,778,849.46
其中：营业成本                 51,123,329.88             60,982,439.35
   税金及附加                    41,222.82                429,213.02
   销售费用                  1,189,676.86              1,925,750.22
   管理费用                 12,346,011.05             18,606,555.90
   财务费用                     97,253.01               -165,109.03
   其中：利息费用               1,187,970.08                329,132.63
        项目          2022 年 1-9 月           2021 年度
        利息收入               1,101,842.59          503,172.65
加：其他收益                                 -          31,298.60
     投资收益（损失以“-”号
                            -819,510.78         -506,450.05
填列）
     其中：对联营企业和合
                            -808,915.17         -506,450.05
营企业的投资收益
     信用减值损失（损失以
                            -458,000.34           -11,535.42
“-”号填列）
三、营业利润                     -5,899,027.40      -11,874,400.56
加：营业外收入                      211,407.66                    -
减：营业外支出                          438.53              487.67
四、利润总额                     -5,688,058.27      -11,874,888.23
减：所得税费用                      -82,504.54          573,427.68
五、净利润                      -5,605,553.73     -12,448,315.91
六、综合收益总额                   -5,605,553.73     -12,448,315.91
归属于母公司所有者的综合收
                           -5,403,396.02     -13,680,799.69
益总额
归属于少数股东的综合收益总
                            -202,157.71        1,232,483.78
额
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）                     -0.02               -0.06
（二）稀释每股收益（元/股）                     -0.02               -0.06
         第十节 同业竞争与关联交易
  一、本次交易对同业竞争的影响
  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司不存
在相同或类似的业务。
  本次交易系上市公司以现金及债务抵销方式向京津文化出售标的公司 51%
的股权，交易完成后上市公司将不再持有标的公司的股权。本次交易不涉及发行
股份或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业
竞争。
  （二）关于避免同业竞争的措施
  就本次交易完成后避免与上市公司涉及同业竞争事宜，上市公司控股股东与
实际控制人出具如下承诺：
  “一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免与上市公司
新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务
或经济活动；
  二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司
及其他股东的权益；
  三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。
  本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
  二、本次交易对关联交易的影响
  （一）标的公司的关联方及关联关系
  根据立信会计师事务所出具的标的公司最近两年及一期审计报告，标的公司
的主要关联方如下：
                                          母公司对本      母公司对本
                              注册资本
 母公司名称     注册地    业务性质                    公司的持股      公司的表决
                              （万元）
                                          比例(%)      权比例(%)
天津滨海能源发          印刷和记录媒
           天津                 22,214.75      51.00      51.00
展股份有限公司          介复制业
      其他关联方名称                     其他关联方与本公司的关系
旭阳控股有限公司                滨海能源控股股东
袁汝海                     标的公司少数股东、董事
袁梦函                     标的公司少数股东、袁汝海之女
焦万兰                     袁汝海之妻
袁涛                      标的公司少数股东、袁汝海之子
天津市信中工贸有限公司             袁梦函控制的企业
海顺领航（天津）印刷有限公司          袁涛控制的企业
天津海顺领航投资有限公司            海顺领航（天津）印刷有限公司参股企业
河北海顺印业包装有限公司            袁汝海关系密切的家庭成员控制的企业
内蒙古沙漠贵族食品有限公司           海顺领航（天津）印刷有限公司控股子公司
                        滨海能源股东天津京津文化传媒发展有限公司
天津出版传媒集团公司
                        的控股股东
天津京津文化传媒发展有限公司          滨海能源 5%持股股东
天津新华印务有限公司              同一实际控制人
天津万卷润山文化传播有限公司          同一实际控制人
天津人民出版社有限公司             天津出版传媒集团有限公司控制的企业
百花文艺出版社（天津）有限公司         天津出版传媒集团有限公司控制的企业
新蕾出版社（天津）有限公司           天津出版传媒集团有限公司控制的企业
天津科学技术出版社有限公司           天津出版传媒集团有限公司控制的企业
天津教育出版社有限公司             天津出版传媒集团有限公司控制的企业
天津古籍出版社有限公司             天津出版传媒集团有限公司控制的企业
天津人民美术出版社有限公司           天津出版传媒集团有限公司控制的企业
天津市新华书店业务开发部            天津出版传媒集团有限公司控制的企业
天津市新华教材发行有限责任公司         天津出版传媒集团有限公司控制的企业
天津人美文化传播有限公司            天津出版传媒集团有限公司控制的企业
天津金彩美术印刷有限公司            天津出版传媒集团有限公司控制的企业
尚建兵                     董事长
李冠达                     总经理
           其他关联方名称                       其他关联方与本公司的关系
谢鹏                        董事
张华                        监事
 （二）标的公司报告期内的关联交易情况
 报告期内，标的公司采购商品、接受劳务情况如下：
                                                             单位：元
               关联交易
     关联方              2022 年 1-9 月        2021 年度        2020 年度
                内容
内蒙古沙漠贵族食
              房租          900,000.00       200,000.00     200,000.00
品有限公司
天津市信中工贸有
              房租        8,600,917.43      8,654,858.10   8,654,858.10
限公司
天津人民美术出版
              印刷费        100,000.00                  -              -
社有限公司
 报告期内，标的公司出售商品、提供劳务情况如下：
                                                             单位：元
     关联方     关联交易内容   2022 年 1-9 月        2021 年度        2020 年度
天津人民出版
             图书           390,185.58      1,054,659.07     563,594.57
社有限公司
百花文艺出版
社（天津）有       图书           177,572.61       895,408.84    1,201,057.90
限公司
天津教育出版
             图书         6,274,367.60      1,027,801.47      71,697.00
社有限公司
天津人民美术
             图书           213,579.10       421,344.65      656,521.18
出版社
天津科学技术
出版社有限公       图书                      -      32,466.78    7,053,400.00
司
天津市新华书
             图书                      -     867,184.23    1,176,248.50
店业务开发部
天津市新华教
材发行有限责       图书                      -               -      73,178.00
任公司
天津市新华印
             加工费                     -               -   4,879,734.66
务有限公司
新蕾出版社(天
             图书           863,465.20      1,236,770.17              -
津)有限公司
                                                                                单位：元
     关联方           拆借金额                起始日               到期日                   说明
  拆入
  天津滨海能源发展                                                            已于 2022 年 10 月归
  股份有限公司                                                              还。
  天津滨海能源发展
  股份有限公司
  天津滨海能源发展
  股份有限公司
  天津滨海能源发展
  股份有限公司
  天津滨海能源发展
  股份有限公司
  天津京津文化传媒
  发展有限公司
                                                                      海顺印业于 2022 年 9
                                                                      月向旭阳控股借入
  旭阳控股有限公司         10,000,000.00       2022.09.30        2023.08.29   1,000 万元， 于 2022 年
  海顺领航（天津）
  印刷有限公司
  袁梦函                450,000.00         2022.9.13                     未签借款协议。
  袁汝海                300,000.00        2022.08.04                     未签借款协议。
   注：海顺印业向京津文化借款 1,000 万元已到期，海顺印业尚未还款，根据海顺印业说明，
   海顺印业已向京津文化申请借款续期，双方正在就续期事宜磋商。
                                                                                 单位：元
              姓名                       2022 年 01-09 月        2021 年度          2020 年度
   李冠达                                        1,352,686.39    298,414.00        189,995.40
   袁汝海                                         726,731.33     338,600.00        233,122.00
   注：董事长尚建兵先生、董事谢鹏女士、监事张华女士在母公司天津滨海能源发展股份有限
   公司领取薪酬，未在海顺印业领取薪酬。
        （1）应收项目（应收账款）
                                                                            单位：元
  关联方
            账面余额        坏账准备            账面余额      坏账准备                 账面余额        坏账准备
百花文艺出版社
（天津）有限公司
天津教育出版社有
限公司
天津人美文化传播
                      -            -                -           -      2,424,395.55     121,219.78
有限公司
天津市新华书店业
                       -           -   225,382.00   11,269.10     44,618.00       2,230.90
务开发部
天津人民美术出版
社有限公司
天津古籍出版社有
                       -           -            -           -    165,832.60       8,291.63
限公司
天津人民出版社有
限公司
天津市新华印务有
                       -           -            -           -   5,156,131.06   257,806.55
限公司
新蕾出版社（天
津）有限公司
      （2）应付项目
                                                                        单位：元
      项目名称      关联方     2022.09.30    2021.12.31                     2020.12.31
            内蒙古沙漠贵族食品
            有限公司
            海顺领航（天津）印
     应付账款                   6,000.00             -             -
            刷有限公司
            天津金彩美术印刷有
            限公司
            天津市信中工贸有限
            公司
            内蒙古沙漠贵族食品
            有限公司
            天津市新华教材发行
            有限责任公司
            海顺领航（天津）印
            刷有限公司
    其他应付款   天津滨海能源发展股
            份有限公司
            袁涛                     - 10,800,000.00             -
            袁梦函           452,527.00             -             -
            袁汝海           304,760.00    100,000.00             -
            天津京津文化传媒发
            展有限公司
            旭阳控股有限公司   10,001,013.89             -             -
   注：其他应付款中滨海能源、袁梦函、袁汝海、京津文化及旭阳控股的金额均包含借款本金
   及利息。
      报告期内，海顺印业存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方提供印刷
   服务、向关联方支付房租和向关联方拆借资金等。其中，提供印刷服务主要是为
   关联方出版社印刷图书绘本类书籍，支付房租主要是向天津市信中工贸有限公司
   支付，海顺印业承租的天津市信中工贸有限公司的房屋建筑物资产专用性较强，
从设计、施工等环节完全按照海顺印业的需求实施，资金拆借主要是海顺印业基
于自身经营状况和资金需求向关联方借入资金。报告期内的上述关联交易，主要
是由于海顺印业与关联方进行长期合作形成的，是海顺印业考虑自身情况及经营
效率的商业选择，该等关联交易具备商业上的合理性和必要性。
  报告期内，海顺印业的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，
以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何
一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
     （三）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方京津文化持有上市公司 5.00%股份。根据《重组管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，京津文化属于上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
     （四）本次交易后上市公司关联交易情况
  本部分数据摘引自上市公司经审阅的 2021 年和 2022 年 1-9 月备考财务报
表。
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                 单位：元
         关联方      关联交易内容   2022 年 1-9 月      2021 年度
                  设备租金、电
天津金彩美术印刷有限公司                 1,912,592.92      274,127.64
                  费
                                                  单位：元
       关联方        关联交易内容   2022 年 1-9 月       2021 年度
天津教育出版社有限公司       销售图书       32,441,459.44   27,518,090.03
新蕾出版社(天津）有限公司     售图书        10,928,999.69   10,864,365.10
天津人民出版社有限公司       销售图书        3,321,059.96      954,701.93
百花文艺出版社（天津）有限公司   销售图书        2,382,483.19      867,039.59
天津人民美术出版社         销售图书        1,392,246.78      881,483.72
天津古籍出版社有限公司       销售图书        1,380,465.13    1,598,501.69
天津市新华书店业务开发部      销售图书        1,050,870.15      549,182.67
天津科学技术出版社有限公司     销售图书          421,140.25      672,477.13
天津人美文化传播有限公司      销售图书          199,679.04      105,361.31
历史教学社（天津）有限公司     销售图书           53,583.58       59,038.34
天津科技翻译出版社有限公司     销售图书          300,266.39      195,745.15
 （2）关联租赁情况
 公司作为承租方：
                                                                                                      单位：元
                简化处理的短                                         简化处理的短
                期租赁和低价                                         期租赁和低价
        租赁资产种   值资产租赁的                             承担的租        值资产租赁的                               承担的租赁
出租方名称                                 增加的使                                           增加的使用权
          类     租金费用以及   支付的租金                     赁负债利        租金费用以及   支付的租金                       负债利息支
                                      用权资产                                             资产
                未纳入租赁负                             息支出         未纳入租赁负                                 出
                债计量的可变                                         债计量的可变
                 租赁付款额                                         租赁付款额
天津北洋音
像出版社有   房屋建筑物            171,791.96                 3,085.67            990,000.00   1,220,643.88    33,413.31
限公司
 （3）关联方资金拆借
                                                                       单位：元
     关联方            拆借金额                 起始日              到期日           说明
拆入
天津京津文化传媒发展有限
公司
天津京津文化传媒发展有限
公司
天津京津文化传媒发展有限
公司
旭阳控股有限公司          10,000,000.00         2022/3/14        2022/9/30
旭阳控股有限公司           8,000,000.00         2022/3/30         2022/4/8
旭阳控股有限公司           5,000,000.00         2022/4/19        2023/9/21
旭阳控股有限公司          13,000,000.00         2022/5/13        2023/5/13
旭阳控股有限公司           1,000,000.00         2022/7/26        2023/7/26
旭阳控股有限公司           6,000,000.00         2022/7/27        2023/7/27
旭阳控股有限公司           2,000,000.00         2022/7/27        2023/7/27
旭阳控股有限公司           1,000,000.00          2022/8/9         2023/8/9
旭阳控股有限公司           1,000,000.00         2022/9/15        2023/9/15
旭阳控股有限公司           1,000,000.00         2022/9/22        2023/9/22
旭阳控股有限公司          10,000,000.00         2022/9/22        2023/9/22
拆出
天津海顺印业包装有限公司      11,000,000.00         2022.09.23      2022.10.31
天津海顺印业包装有限公司      10,000,000.00         2022.02.15      2023.04.30
天津海顺印业包装有限司       27,540,000.00         2022.03.14      2023.04.30
天津海顺印业包装有限        18,000,000.00         2022.06.01      2023.04.30
天津海顺印业包装有限公司      10,000,000.00         2022.07.21      2023.04.30
 （4）关键管理人员薪酬
                                                                       单位：元
      项目                    2022 年 1-9 月                     2021 年度
关键管理人员薪酬                           829,626.37                      1,206,446.00
 （1）应收项目
                                                                       单位：元
项目               2022.9.30                              2021.12.31
     关联方
名称           账面余额        坏账准备                        账面余额        坏账准备
应收账款
   天津教育出版
   社有限公司
   天津古籍出版
   社有限公司
   天津人民美术
   出版社
   天津市新华书
   店业务开发部
项目                  2022.9.30                           2021.12.31
         关联方
名称              账面余额        坏账准备                     账面余额        坏账准备
    新蕾出版社
    公司
    百花文艺出版
    限公司
    天津科学技术
    司
    天津人民出版
    社有限公司
    天津人美文化
    传播有限公司
    历史教学社
    公司
    天津科技翻译
    司
预付款项
    天津金彩美术
    印刷有限公司
其他应收款
    天津京津文化
    公司
    天津海顺印业
    包装有限公司
应收利息
   天津海顺印业
   包装有限公司
  注：其他应收款天津京津文化传媒发展有限公司的 97,823,700.00 元，系假设本次海顺
印业 51%股权转让已于 2021 年年初完成，协议转让对价扣除过渡期损益由滨海能源负担的
部分后的金额。
  （2）应付项目
                                                                       单位：元
项目名称           关联方                       2022.9.30              2021.12.31
应付账款
其他应付款
           天津京津文化传媒发展有限
           公司
  其他应付款
        天津京津文化传媒发展有限
        公司
 注：应收京津文化股权转让款 97,823,700.00 元，公司向京津文化借款 28,000,000.00 元，因
 资金性质不同，未做抵消。
    （五）本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易完成后，海顺印业将不再纳入上市公司合并报表范围，海顺印业与
 上市公司合并报表范围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联
 交易。同时，本次交易完成后，海顺印业作为上市公司持股 5%的股东京津文化
 的控股子公司，将成为上市公司合并报表范围外的新增关联方，上市公司与海顺
 印业之间的交易将构成关联交易。
    根据立信就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
 公司关联交易金额如下：
                                                                               单位：万元
   项目                     交易后                                            交易后
             交易前                         变动率              交易前                       变动率
                          （备考）                                          （备考）
采购商品/接受劳务      331.91       266.14           -19.81%      3,719.94         27.41     -99.26%
出售商品/提供劳务     6,179.14      5,387.23         -12.82%      6,643.78       4,426.60    -33.37%
关联租赁（承租）       967.27          17.18         -98.22%         94.29         94.29           -
关联拆借（借入）      8,800.00      6,800.00         -22.73%      1,000.00              -   -100.00%
关联拆借（借出）             -      7,654.00               -                -           -          -
   合计        16,278.32     20,124.55         23.63%      11,458.01       4,548.30   -60.30%
    假设本次交易于 2021 年初完成，则上市公司于 2021 年度可减少关联交易
 印业在 2022 年 9 月末对上市公司存在 7,654.00 万元的借款。截至本报告书签署
 日，上述对上市公司借款已偿清。综上所述，本次交易有利于减少关联交易。
    （六）关于减少和规范关联交易的相关承诺
    为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东以
 及实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
    “1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求
 上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市
场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上
市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其
控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司
权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控
股子公司的损失由承诺方承担。
              第十一节 风险因素
  一、本次交易相关风险
  （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内
幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤
无法进行。
  （二）本次重组的审批风险
  本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上
述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
  （三）标的资产的估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对海顺印业
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益进行了评估。根据坤元至诚评
            （京坤评报字[2023]0036 号），截至评估基准日 2022
估师出具的《资产评估报告》
年 9 月 30 日，海顺印业全部股东权益价值评估值为 25,494.47 万元，标的资产对
应的评估值为 13,002.18 万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定
本次交易标的资产交易价格为 13,002.18 万元。
  虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的
公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管
发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化，提请投资者注意
本次标的资产的估值风险。
  （四）本次交易价款支付的风险
  本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确
约定。但若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存
在不能及时、足额支付的风险。
  （五）标的资产交割的风险
  本次交易标的为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，截至本报告书签署日，
海顺印业存在如下资产因抵押、质押受限情况：滨海能源将其持有的海顺印业 33%
的股权质押给京津文化，为滨海能源向京津文化的 1,800 万元（对应 12%的股权
质押）
  、2,900 万元（对应 21%的股权质押）借款提供担保。尽管前述质押的质权
人京津文化为本次重大资产出售的交易对方，并根据《股权出售协议》，京津文
化将于交割日前与滨海能源另行签署股权质押解除协议，并协助办理完毕股权质
押注销登记手续，但若在本次交易实施前，标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司
法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而无法完成过户手续或其他交割
程序，仍将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
  （六）过渡期损益由上市公司承担的风险
  根据《股权出售协议》，自评估基准日（2022 年 9 月 30 日）
                                   （不含当日）起
至交割日（含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利
（收益）均由滨海能源承担或享有。考虑到本次评估采用的是资产基础法的评估
结果，且标的公司在过渡期间仍然由上市公司控制管理，交易对方无法控制标的
资产的经营管理和财务状况，故约定过渡期损益由上市公司承担。此约定符合一
般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。因过渡期损益需要在本次
交易的对价中予以扣除，如标的公司在过渡期仍为亏损状态，上市公司最终获得
的交易对价会受到过渡期损益的影响，提醒投资者注意风险。
   二、本次重组后上市公司面临的风险
   （一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
   本次交易完成后，上市公司将退出包装印刷领域，并集中精力与资源夯实出
版物印刷业务，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身
优势，不断优化经营管理及风险管控，与新华印务股东盛通股份通力合作，借助
双方多年积累的出版物印刷专业资源和优势，加快旗下子公司新华印务的高质量
发展。
   但目前全球经济复苏不确定性对订单量的影响，预计会对公司业务造成一定
冲击，同时消费信心的恢复也有诸多不确定性，给公司整体经营业绩带来不确定
性的风险。此外，原材料成本在公司的成本构成中占有较大比例，若原材料价格
因行业政策变化、市场供需调整等产生剧烈波动，也会严重影响公司的经营业绩。
   （二）未能合理利用现金对价的风险
   本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可聚焦于出版物印刷业务
的发展、加速业务转型、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市
公司未能合理利用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公
司的盈利能力产生不利的影响。
   （三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
   根据上市公司财务数据以及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报
字[2023]第 ZB10014 号）。本次交易完成后，上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月
的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司出
版物印刷板块业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
   （四）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
   上市公司出售标的公司控股权后，将不再从事包装印刷业务，转而集中精力
与资源做强出版物印刷业务，同时布局新兴产业，持续巩固核心竞争力。但本次
出售标的公司控股权构成上市公司重大资产出售，本次交易完成后，上市公司
分别下降 70.18%和 55.48%，呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风
险。
     （五）财务结构发生变化的风险
  本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，同时上
市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金加大出版物印
刷业务投入力度、优化公司产业结构和债务结构过程中，上市公司现金余额及占
比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化，敬请投资者
注意。
     （六）被实施退市风险警示的风险
  本次交易完成后，上市公司将在保障新华印务高质量发展的基础上，围绕股
东在新能源和新材料方面的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域。本次拟
出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，交易完成后短期内
公司营业收入将会出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。根据《上市规则》，
若公司 2023 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，触及《上市规
则》第 9.3.1 条第一款“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于
险。
     （七）本次重组将会产生较大金额投资损失的风险
  报告期末，上市公司母公司报表中对标的公司长期股权投资账面价值为
交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将计入上市公司当期损益，从而使
得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。
     三、其他风险
     （一）股票价格波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实
施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公
司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
  （二）不可抗力风险
 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可
能性。
               第十二节 其他重要事项
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情
形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
  二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债
的情况
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构如下：
                                                                 单位：万元
    项目                   交易后                             交易后
             交易前                     变动值     交易前                     变动值
                         （备考）                            （备考）
资产总计         85,240.29   37,953.07 -55.48% 101,433.76    30,248.82   -70.18%
负债合计         47,325.99   11,615.75 -75.46%   49,731.31    3,350.94   -93.26%
资产负债率          55.52%     30.61% -24.91%       49.03%      11.08% -37.95%
  本次交易完成后，上市公司于 2021 年末和 2022 年 9 月末的资产负债率分别
为 11.08%和 30.61% ，相比本次交易前分别降低 37.95%和 24.91%，负债结构得
到优化。
  三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
  本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属
于同一或相关资产的情形。
  四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》
                    《证券法》
                        《治理准则》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。
  本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，
完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司
的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
  五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
  （一）公司现行的利润分配政策
  上市公司现行有效的《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：
  “（一）公司利润分配政策
  公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金分红、股
票股利分配办法，重视对股东的投资回报。
  （二）利润分配的原则
  公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力，并坚持如下原则：
  （三）利润分配的条件、比例及时间间隔
  公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预
案。公司利润分配的顺序为：
  （1）弥补上一年度的亏损；
  （2）提取利润的百分之十作为法定公积金；
  （3）提取任意公积金；
  （4）按持股比例支付股东股利。
  公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
  （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
  （2）公司累计可供分配的利润为正值；
  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项；重大投资计划或重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
  ①对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相关事项的现金支出超
过最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
  ②收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计算。在上述条件同时
满足时，公司应采取现金方式分配红利。
  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红
条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年现金分红不少于合并报表
中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于公司近三年实现的年均可分配利润的 30%。每一年度公司以现金方式
分配红利的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大
会批准。
  公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，考虑
进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
  分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票
股利不少于 1 股。
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
  （二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排
  本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行当前稳定、可
持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
  六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  （一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》《信息披露管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了并更新了《内幕信息知情人登记
管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义
务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。
员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相
关材料。
密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录
形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
  （二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
  根据《重组管理办法》
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件
的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首
次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月至本报告书披露日
持有和买卖上市公司 A 股股票的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司
及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理
人员或主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关
中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。上市公司
将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报
告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易
内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖
股票的情况。
  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
  （一）及时、公平披露本次交易的相关信息
  公司严格按照《信息披露管理办法》
                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投
资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次
  交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的
  要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
    （二）严格执行相关审议程序
    公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
 规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联
 董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会
 审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
    （三）股东大会表决及网络投票安排
    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
 提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决
 权不计入出席股东大会的表决权总数。
    （四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
    根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
 主要财务指标如下：
                                                               单位：万元
  项目
             交易前           交易后（备考）            交易前           交易后（备考）
营业收入           31,943.81         6,017.60      49,161.72         7,039.11
归属于母公司
               -7,258.43          -540.34      -5,695.64         -1,368.08
所有者的净利润
基本每股收益
                   -0.33              -0.02         -0.26            -0.06
（元/股）
 注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
    如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的归属于
 母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公
 司 2021 年及 2022 年 1-9 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一
 期每股收益被摊薄的情形。
  本次重组完成之后，2021 年及 2022 年 1-9 月上市公司每股收益均有所提升，
不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司
和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采
取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
  （1）优化公司业务结构，拓展业务领域，提高盈利能力
  本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对天
津新华印务有限公司的经营支持，盘活存量资产，优化业务结构、加快业务结构
调整、大力拓展新的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
  （2）加强经营管理和内部控制
  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  （3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
  本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上
市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架。
  （4）落实利润分配政策，强化投资回报机制
  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分
配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资
者持续稳定的合理回报。
切实履行作出的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
回报填补措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控
股股东旭阳控股有限公司、实际控制人杨雪岗作出如下承诺：
  “1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的
各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营
管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
    八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计
划
    （一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
    上市公司控股股东旭阳控股与实际控制人杨雪岗已就上市公司本次重组发
表原则性意见如下：
    “本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合
理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本公司原则同意上市
公司实施本次交易。”
    （二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划
    上市公司实际控制人杨雪岗、控股股东旭阳控股已出具承诺：“截至本承诺
函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上
市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。”
    上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺：“本人保证自本承诺出具
之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交
易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按
照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。”
    九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
    本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本
次交易的信息。
  第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
  一、独立董事关于本次交易的意见
  根据《上市公司独立董事规则》
               《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
上市公司独立董事发布独立意见如下：
  “1、公司拟将所持天津海顺印业包装有限公司 51%的股权（以下简称“标的
资产”）转让给天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。
重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行
性和可操作性。本次重大资产重组方案有利于公司降低资产负债规模、减轻经营
压力，能进一步优化公司资产结构，同时回收资金增强可持续发展能力，且不会
影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
          《证券法》
              《上市公司重大资产重组管理办法》
                             《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法
规、规范性文件相关规定，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件
生效的《股权出售协议》等文件符合《公司法》
                    《证券法》
                        《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
                     《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
评估报告》为基础，最终交易价格经交易双方协商确定。本次重大资产重组的定
价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
股东大会。
策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映
公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于
为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是
中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，同意公司计提资产减值准备。
务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的报告能更加客观、公允地反映
公司实际情况和财务状况，本次更正未损害公司及全体股东的合法权益。公司董
事会关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。”
  二、独立财务顾问核查结论性意见
  国都证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《国都证券股份有限公司关
于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报
告》
 ，对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的结论性意见为：
                        《上市公司监管指引第 9
  “1、滨海能源本次交易方案符合《重组管理办法》
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文
件的规定；
为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
外，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
公司及非关联股东利益的情形；
上市公司及全体股东的利益。”
     三、法律顾问结论性意见
  北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《关于天津滨
海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》，该法律意见
书结论性意见如下：
  “（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资
格；
  （二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
  （三）本次交易的标的股权权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
  （四）滨海能源已履行了法定的信息披露义务；
  （五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
  （六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
  （七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取
得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。”
        第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：国都证券公司股份有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
法定代表人：翁振杰
电话：010-84183333
传真：010-84183311
项目主办人：周其泰、毛颖璐
项目协办人：张馨予
其他项目组成员：钱宾、王储
二、法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：邓盛、王鹏
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行事务合伙人： 杨志国
电话：010-63384167
传真：010-63427593
经办注册会计师：冯万奇、邵建克
四、资产评估机构
机构名称：北京坤元至诚资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路 89 号 11 层 A-03 室
法定代表人：胡劲为
电话：010-88829567
传真：010-88829567
经办资产评估师：黄亚博、吴云玲
          第十五节 公司及各中介机构声明
  一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，保证《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签字：
   贾运山          冼国明           樊登义
   李胜楠          李庆华           苑希现
   张建国           魏伟           孙静
                       天津滨海能源发展股份有限公司
                              年    月   日
  二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事承诺，保证《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体监事签字：
  巩固             郭瑛               樊娜
                       天津滨海能源发展股份有限公司
                              年   月    日
  三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证《天津滨海能源发展股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关
申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
高级管理人员签字：
  侯旭志         谢鹏
                         天津滨海能源发展股份有限公司
                                年   月   日
  四、独立财务顾问声明
  国都证券股份有限公司及经办人员同意《天津滨海能源发展股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用国都证券股份有限公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经国都证券股份有限公司及经办
人员审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国都证券股份有限公司未能勤勉尽
责的，将承担相应法律责任。
法定代表人签字：
             翁振杰
财务顾问主办人签字：
               周其泰          毛颖璐
项目协办人签字：
             张馨予
                           国都证券股份有限公司
                             年    月   日
  五、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引
用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
律师事务所负责人签字：
               赵洋
经办律师签字：
          邓盛              王鹏
                          北京市竞天公诚律师事务所
                               年   月   日
  六、审计机构声明
  本所及本所经办注册会计师同意《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的天津海顺印业包装有
限公司审计报告及财务报表（信会师报字[2023]第 ZB10013 号）、天津滨海能源
发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2023]第 ZB10014 号）
的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《天津滨海能
源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
会计师事务所负责人签字：
                  杨志国
经办注册会计师签字：
              冯万奇              邵建克
                          立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     年   月   日
  七、资产评估机构声明
  北京坤元至诚资产评估有限公司及经办资产评估师同意《天津滨海能源发展
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用北京坤元
至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036 号）的
内容，且所引用内容已经北京坤元至诚资产评估有限公司及经办资产评估师审阅，
确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，北京坤元至诚资产评估有限公司未能勤勉尽责的，
将承担相应法律责任。
资产评估机构法定代表人签字：
                    胡劲为
资产评估师签字：
             黄亚博            吴云玲
                          北京坤元至诚资产评估有限公司
                                  年   月   日
           第十六节 备查文件及备查地点
  一、备查文件
 （一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
 （二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
 （三）公司与交易对方签署的相关协议；
 （四）国都证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
 （五）竞天公诚律师出具的关于本次交易的法律意见书；
 （六）立信会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告；
 （七）立信会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；
 （八）坤元至诚评估师出具的关于本次交易的资产评估报告。
  二、备查地点
 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和
有关备查文件：
 （一）天津滨海能源发展股份有限公司
 地址：北京市丰台区四合庄路 6 号院 1 号楼 8 层 4 单元
 电话：010-63722821
 传真：010-63722131
 联系人：侯旭志
 （二）国都证券股份有限公司
 地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦九层
 电话：010-84183333
 传真：010-84183311
 联系人：周其泰、毛颖璐
  三、查阅网址
 指定信息披露网址：深圳证券交易所 http://www.szse.cn/
（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》之盖章页）
                      天津滨海能源发展股份有限公司
                             年   月   日

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