天津滨海能源发展股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称 “上市公司”)拟向天津京津文
化传媒发展有限公司(以下简称“京津文化”)出售持有的天津海顺印业包装有
限公司(以下简称“海顺印业”)51%股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)
的规定,公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下:
一、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性的说明
分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,并于相关方签署了《保密协议》。
本次交易为上市公司重大资产出售,不涉及发行股份购买资产,公司在做好内幕
信息保密工作的基础上未进行停牌。
情人进行了登记,针对其买卖公司股票的情况进行自查,并将按照深圳证券交易
所相关规定及时将相关材料进行上报。
成交易方案,并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的相关文件,上市公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾
问报告,上市公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》以及其他相关
文件。
资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易的相关议案。
优先购买权。
海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中进行披露
和提示。
综上,上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售相
关事项履行了现阶段必需的法定程序,所履行程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次重大资产出售提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定,就本次重大资产出售所提
交的法律文件合法、有效,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:上市公
司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均为真实、准确和完整的,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,上市公司董事会及全体董事对该等文件的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述,上市公司董事会认为,上市公司现阶段本次重大资产出售事项履
行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定,提交的法律文件合法有效。
特此说明。
天津滨海能源发展股份有限公司
董事会