天津滨海能源发展股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向天津京津文化
传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）出售持有的天津海顺印业包装有限
公司（以下简称“海顺印业”、“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
上市公司董事会就本次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定进行了审慎分析，认
为：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。本次重组
涉及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
（一）符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的海顺印业 51%股权，海顺印业主
分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
（二）符合环境保护规定
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的海顺印业 51%股权，本次交易不
涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行
政法规规定的情形。
（三）符合土地管理规定
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理
相关法律和行政法规规定的情形。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达
到上述经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违
反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
（五）符合外商投资规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
（六）符合对外投资规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会
因本次重组发生变化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等股票上市条件。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出
具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易所涉关联交易
之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股
东利益。本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价
公允。因此，本次交易的资产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
标的资产为上市公司合法持有的海顺印业 51%股权，权属清晰，标的资产不
存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中 33%
股权质押给京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项权利，标的
资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，上市公司承诺质押给京津文化的股
权在本次交易获准实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，上
市公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化名下之日，不设置任何
抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次交易完
成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由海顺印业享有或承
担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，出售该等股权所涉及的债权债务
处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，
在努力保证天津新华印务有限公司高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业
务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资
源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力
和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，
上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次重组不会影
响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际
控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、
机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会
的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规
则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍
会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上所述，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
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