证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2023-014
天津滨海能源发展股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五
次会议的会议通知和补充通知已分别于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 11 日以
电子邮件的方式发出，经全体监事同意豁免提前通知时间，公司于 2023 年 3 月
共有监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。此次会议的召开、召开与表决程序符合
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《天津滨海能源发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议通过如下决议：
（一）审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
公司拟将所持天津海顺印业包装有限公司（以下简称“海顺印业”）51%的股
权转让给天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）。
按照资产总额、收入和资产净额测算，本次重大资产重组拟出售资产的资产
总额、资产净额以及营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标
的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公
司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，
公司监事会认为本次重大资产重组符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议《关于本次重大资产重组方案的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
本次重大资产重组方案如下：
本次重大资产重组的整体方案为：滨海能源拟将所持海顺印业 51%的股权
转让给京津文化，京津文化同意受让。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为京津文化。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为：滨海能源持有的海顺印业 51%股权（以下
简称“标的股权”）
。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为协议转让。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
（4）定价原则及交易价格
根据符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》（京坤评报字
[2023]0036 号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，海顺印业全部股东权益价
值评估值为 25,494.47 万元，标的资产对应的评估值为 13,002.18 万元。
经双方协商，确定本次重大资产重组中标的股权交易价格为 13,002.18 万元。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
（5）交易对价的支付方式和支付时间安排
本次重大资产重组的交易对价按照以下方式支付：
a. 股权出售协议生效之日起三（3）个工作日内，京津文化完成第一笔交易
对价 6,000 万元支付，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源的本金 4,700 万
元借款本息（1,000 万元、800 万元、1,000 万元、1,900 万元借款利息起算日分别
为 2022 年 6 月 16 日、2022 年 6 月 17 日、2022 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 11
日，利息截止日均为本协议生效之日）抵销，剩余交易价款由京津文化向滨海能
源指定的银行账户支付。
b. 标的股权交割日起三（3）个工作日内，京津文化向滨海能源指定的银行
账户支付第二笔交易价款 2,000 万元。
c. 自过渡期间损益专项审计报告按本协议第 7.2 条约定出具之日起三（3）
个工作日内，双方确认调整后的最终交易价款并完成第三笔交易价款支付。第三
笔交易价款根据标的公司过渡期间损益，在剩余交易价款 5,002.18 万元中予以相
应调整后确定。
具体调整方式为：调整后的第三笔交易价款=5,002.18 万元+标的公司过渡期
间损益*51%。如调整后的第三笔交易价款为负，则滨海能源按照调整后的第三
笔交易价款绝对值退回京津文化相应价款。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
（6）标的股权交割
自京津文化向滨海能源支付完毕第一笔交易对价之日起的十（10）个工作日
内完成向海顺印业所在地的市场监督管理部门因本次交易而发生的企业相关登
记事项的变更登记。
股权出售协议约定标的股权登记至交易对方名下之日为本次重大资产重组
的交割日。自交割日起，标的股权相关的全部股东权利、义务均由京津文化享有
或承担。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
（7）过渡期安排
自评估基准日起至交割日止为本次重大资产重组的过渡期，标的股权产生的
盈利或亏损均由滨海能源享有或承担。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
（8）债权债务及人员安排
本次重大资产重组不涉及债权债务的转移，不涉及债权债务的处置。
本次重大资产重组完成后，海顺印业与其员工的劳动关系及相互之间的权利
义务不因本次重大资产重组而发生改变，本次重大资产重组不涉及人员安置。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
（9）违约责任
任何一方未能遵守或履行其在交易协议项下的约定、义务或责任，或违反其
在交易协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该
违约方赔偿其因违约方违约行为而遭受的一切直接经济损失以及守约方为主张
权利所支出的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
（10）决议有效期
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过；关联监事郭瑛女士
回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项表决。
（三）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
本次重大资产重组的交易对方京津文化为公司持股 5%的股东，本次重大资
产重组构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
监事会同意公司与京津文化签署附条件生效的《股权出售协议》， 该协议对
本次重大资产重组方案、交易对手、标的资产、交易方式、定价原则及交易价格、
交易对价的支付方式和支付时间安排、标的股权交割、过渡期安排、违约责任等
主要内容进行了明确约定。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议《关于<天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
就本次重大资产重组，监事会同意公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
重大资产重组管理办法》
——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定编制的
《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
经公司监事会审慎判断，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
经公司监事会审慎判断，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
经公司监事会审慎判断，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
经公司监事会审慎判断，本次重大资产重组不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和备考审阅报告的
议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
就本次重大资产重组，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关规范性文件的要求，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京
坤元至诚资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行审计、评估，并
分别出具审计报告、备考审阅报告和评估报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
就本次重大资产重组，监事会认可公司所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议《关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
就本次重大资产重组，监事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议《关于本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产情况的议
案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
经自查，在本次重大资产重组前 12 个月内，公司未发生与本次重大资产重
组相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
监事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次
交易相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，
立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《交易进程备忘录》等。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联监事郭瑛女士回避
表决。
公司本次重大资产重组已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组向深圳证券
交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议《关于计提资产减值准备的议案》
会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为
了更加真实、准确地反映公司资产状况和财务状况，公司对各项资产进行了全面
梳理，并基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产进行减值测试，截至 2022
年 9 月 30 日公司控股子公司海顺印业应计提各项减值损失共计 5,149.73 万元，
具体情况如下：
根据《企业会计准则》及公司相应会计政策，根据客户现状、催收回款情况，
本着谨慎性的原则，公司对 2022 年 9 月 30 日合并报表范围内应收账款、其他应
收款计提坏账准备合计 2744.56 万元，占公司 2021 年度经审计的归属于上市公
司股东的净利润的 48.18%。
根据《企业会计准则》及公司相应会计政策，公司对 2022 年 9 月 30 日合并
报表范围内存货计提跌价准备合计 2405.17 万元，占公司 2021 年度经审计的归
属于上市公司股东的净利润的 42.23%。
本次计提资产减值准备预计将减少 2022 年 9 月 30 日归属于上市公司股东
的净利润 2626.36 万元，预计将减少归属于上市公司所有者权益 2626.36 万元。
本次计提资产减值准备已经会计师事务所审计确认。上述计提减值准备事项符合
会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行
为，不存在操纵利润的情形。具体内容请参阅《关于计提资产减值准备的公告》。
（十七）审议《关于更正 2022 年第三季度报告的议案》
会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
公司于 2022 年 10 月 31 日披露了《2022 年三季度报告》。近日，因重大资
产重组的需要，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2022 年 9
月 30 日的拟置出资产财务报表进行了审计。现公司根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的拟置出资产审计报告对已披露的《2022 年第三季度报告》相
关财务数据进行更正，本次更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
允地反映公司实际情况和财务状况，本次更正未损害公司及全体股东的合法权益。
具体内容请参阅《2022 年第三季度报告》（更正后）。
三、备查文件
《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
特此公告。
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