本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产
涉及的普拉尼德有限公司
股东全部权益价值
资产评估说明
苏中资评报字(2023)第 1021 号
(共 1 册，第 1 册)
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二三年三月十日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权
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目 录
五、 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 ......... 4
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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
本部分内容由委托人和被评估单位编写、单位负责人签字、加盖单位公章
并签署日期，内容见附件一：企业关于进行资产评估有关事项的说明。
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第三部分 资产评估说明
第一章 评估对象与评估范围说明
一、 评估对象与评估范围
（一）评估对象
本次评估对象是普拉尼德有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为是评估对象涉及的普拉尼德有限公司的全部资产和负债，具体内
容如下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值
流动资产 19,020.98
非流动资产 2,025.93
其中：长期股权投资 0.17
固定资产 1,631.63
使用权资产 217.34
无形资产 91.26
长期待摊费用 85.53
资产总计 21,046.91
流动负债 16,999.18
非流动负债 580.36
负债合计 17,579.54
净资产 3,467.37
上述财务数据系经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(三)纳入评估范围的资产权属状况
普拉尼德有限公司申报的账面记录的无形资产主要为 Priority ERP 系统和
EDI 软件等管理软件和办公用软件，被评估单位申报账面未记录的无形资产为
专利所有权与商标专用权，具体如下：
（1）专利所有权
序 权利人 状态
名称 专利号 申请日
号
蒂森克虏伯股份公司、蒂森
空气弹备单 CN108138886B 2016 年 11 月 克虏伯倍适登有限公司、登
元 US10557511B2 14 日 路普系统和组件公司（公司
变更前名称）
（2）注册商标
序 商品、服务类 登记国
名称/图形 注册号 申请日期
号 别 家
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序 商品、服务类 登记国
名称/图形 注册号 申请日期
号 别 家
二、 实物资产的分布情况及特点
企业申报的纳入评估范围的实物资产主要为存货和设备类资产。实物资产
的分布情况、类型及特点如下：
料及备品备件等，在产品主要为在生产中的橡胶袖套、橡胶空气弹簧等，产成品
主要为仓库存放的橡胶空气弹簧、电子复合减震器等产成品。
机等生产测试设备；电子设备主要有电脑、空调、打印机、复印机等；运输设备
为小型客车。经现场核实设备大多为 2000 年及以后购置并投入使用。设备维护
保养尚可，总体成色良好 。
三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产主要为 Priority ERP 系统和 EDI 软件等管
理软件和办公用软件，被评估单位申报账面未记录的无形资产为商标专用权与专
利所有权及生产空气悬架系统的专有技术，具体情况详见评估范围内无形资产权
属情况。
四、 企业申报的表外资产的类型、数量
除上述企业申报的无形资产外，企业未申报其他表外资产。
五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他机构报告内容。
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第二章 资产核实情况总体说明
一、 资产核实人员组织、实施时间和过程
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况等特点，评估项目团队按
照专业划分为财务和设备 2 个评估小组，并制定了详细的现场清查核实计划。
进行了必要的清查核实。
(一)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础
上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳
入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和
反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(二)初步审查和完善被评估单位提交的资产评估申报明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然
后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明
确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项
等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(三)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相
关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，
并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(四)补充、修改和完善资产评估申报明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一
步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(五)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围资产的产权证明文件资料进行查验，确保权属资
料完善、清晰。
二、 影响资产核实的事项及处理方法
受持股比例限制，资产评估专业人员无法对被评估单位的长期股权投资 A
& B Pneumatics Limited 进行展开评估，本次评估通过分析投资协议及长期股权
投资单位的报表确认该投资的真实性。
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三、 核实结论
评估人员依据客观、独立、公正、科学的原则，对评估范围内的资产及负债
的实际状况进行了认真、详细的清查，我们认为上述清查在所有重要的方面反映
了委托评估资产的真实状况，资产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允
的评定估算。
(一)资产状况的清查结论
经清查，账、实、表相符，不存在错报、漏报的情况。
普拉尼德有限公司申报的账面未记录的无形资产为包括 1 项专利所有权在
内的空气悬架系统生产技术及工艺、3 项商标专用权。评估人员通收集了相关权
属资料，对其法律状态进行了核实。经核实，上述表外资产权属清晰，已经被评
估单位确认。
(二)资产产权的清查结论
被评估单位申报的资产权属清晰，无产权瑕疵。
(三)账务清查结论
本次经济行为所涉及的普拉尼德有限公司的评估基准日的财务报表系经容
诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本次评估未发现需要调整的事项。
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第三章 收益法评估技术说明
一、 评估对象
本次评估对象为普拉尼德有限公司股东全部权益价值。
二、 收益法的应用前提及选择的理由和依据
(一)收益法定义和原理
收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。收益
法的基本公式为：
n Ri
P= ∑
i = 1 (1 + r)
i
i：收益计算年期。
P：评估价值
Ri：未来第 i 个收益期的预期收益额，当收益年限无限时，n 为无穷大；当
收益期有限时，Rn 中包括期末资产剩余净额。
r：折现率
在采用收益法评估中，要求被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折
现率的口径必须是一致的。
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业
自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的
现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资
租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的
机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权
人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平
均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：
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E D
WACC = K e × + K d × (1 ? t) ×
E + D E + D
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e = rf + MRP × β + rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假
设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2022 年 11 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日。在此阶段中，根据普拉尼德有限公司战略发展规划，公司将在此
阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第
二阶段为 2028 年 1 月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，普拉尼德有限公司主
营业务将保持稳定的现金获利水平。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准
日的企业的整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和)，再扣减企
业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、单独评估的长期投资、非经营性资
产负债评估值，得出委估企业的股东全部权益价值。
(二)收益法的应用前提
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境
中，对企业价值的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取
值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
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(三)收益法的选择理由和依据
考虑普拉尼德有限公司所在行业的特征、经营环境以及企业自身的持续经营
能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法
评估的条件。
三、 收益预测的假设条件
(一) 一般假设
无重大变化；
变化；
率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
的，且有能力担当其职务；
利影响。
(二) 特殊假设
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设
条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、 影响企业经营的宏观、区域经济因素
（一）宏观经济发展状况分析
全球经济正在面临越来越多的挑战。经济增长失去动力，高通胀持续存在，
不确定性增多，投资者缺乏信心。在全球生活成本迅速上涨的今天，俄乌冲突大
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幅推高了商品价格，加剧了通货膨胀压力。近几个月来，各国央行采取了异常有
力和广泛的高利率政策，全球金融状况显著收紧，增加了利率敏感性支出和新兴
市场经济体的压力。工资未和物价同步增长，劳动力市场总体仍然紧张。尽管政
府采取措施缓解物价上涨对家庭和企业的影响，但是实际收入仍然疲软。得益于
中国减少新冠管控措施以及随之而来的活动反弹，全球经济活动的一些指标在经
历了特别疲软的第二季度后趋于稳定。
根据经济合作与发展组织（OCED）的预测，2022 年全球国民生产总值增长
率预计为 3.1%，约是 2021 年从新冠流行反弹期间的一半，2023 年预计进一步放
缓至 2.2%，2024 年增长率预计为 2.7%，依赖于多个国家采取初步措施降低利率。
截至 2022 年 10 月，全球全行业新订单采购经理指数连续数月下滑，消费者
信心也明显降低，表明许多国家失去了经济增长动力。OCED 的数据显示，2022
年第三季度，中等发达经济体和新兴市场经济体的总体居民消费价格指数分别达
到了 9.6%和 10.8%。
得益于强劲的需求、供应链瓶颈和港口拥堵的缓解以及许多国家取消了部分
对新冠病毒的管制，全球贸易在 2022 年上半年继续复苏。制造业调查表明，工
作积压几乎已经正常化，供应商交货时间也有所改善。跨境旅游的持续复苏也推
动了上半年大部分地区的服务出口。到 2022 年第三季度，尽管服务贸易复苏不
完全，但是 2022 年全球商品和服务贸易额比 2019 年第四季度高出 7%以上。俄
乌冲突乱了双边贸易往来的惯常模式，发达经济体与俄罗斯的贸易急剧下降，而
俄罗斯与一些亚洲经济体的贸易则上升。黑海谷物倡议允许从敖德萨港恢复谷物
贸易，自 2022 年 8 月 1 日第一批货物以来，已批准出口 1000 万吨谷物。
最近的贸易指标复杂，但有迹象表明贸易增长将放缓。制造业新出口订单的
调查指标急剧下降，尤其是在欧洲。直到 9 月，集装箱港口的交通量继续上升，
但 Kiel 贸易指标的早期预测表明，全球商品贸易可能在 10 月收缩。
除了以国民生产总值增长衡量的生产活动变化之外，来自世界其他地区的贸
易条件和净收入转移的变化也会影响各国的可支配收入和消费可能性。由于汇率
和大宗商品价格的变化，2022 年许多国家的贸易条件都出现了大幅波动。因此，
在不同国家，实际国民可支配收入总额的增长预计将与实际国民生产总值增长大
不相同。
主要经济体货币紧缩政策步伐加快。美国市场利率的大幅上涨已将美元推至
过去二十年的最高水平，导致发达和新兴市场经济体的货币市场波动加剧。主权
和公司债券市场流动性的急剧恶化也加剧了价格的突然变化。
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放缓的经济和升高的利率对大多数发达经济体的股票市场造成压力。许多中
欧和东欧国家的价格跌幅相对较大，反映出经济增长前景疲软。中国反复爆发的
新冠疫情和韩国经济增长放缓导致资本外流，冲击了股市。相比之下，一些大宗
商品出口国以及新的自由贸易协定吸引了外国资本，印度和土耳其的股票价格上
涨就反映出国内投资者对冲高通胀风险的强劲需求。
自 5 月以来，几乎所有国家/地区的政府债券收益率均有所上升。在欧元区，
尽管美国较早开始收紧货币政策，但政府债券收益率的涨幅与美国基本一致。欧
洲央行 7 月份宣布的传输保护工具以及各国在债券再投资方面的大量灵活性限
制了该地区主权利差的增加。新兴市场经济体的收益率增长幅度明显较小，而日
本则保持稳定，反映了收益率曲线控制政策。同时，美元兑大多数发达经济体货
币进一步升值，反映出美国货币政策正常化步伐加快。除少数大宗商品出口国外，
几乎所有新兴市场经济体的货币都对美元贬值。
企业和家庭的经济状况继续收紧。在欧元区，9 月份企业新增贷款利率比
高收益债券和杠杆贷款的收益率已接近或高于疫情最严重时的水平，近期高收益
债券发行已放缓至自全球金融危机以来的最低水平。公司债券和信用违约利差也
扩大了，尤其是在欧洲，因为人们越来越担心能源短缺和杠杆公司的可持续性。
当前和预期的政策利率上调也已迅速转化为许多国家新的固定利率抵押贷款利
率，并且还影响到可调整利率抵押贷款比例相对较高的国家，增加了潜在的脆弱
性。
(二）区域经济状况分析
根据 OCED 对于英国经济的预测，
（1）国民生产总值 2023 年将会收缩 0.4%，
（2）居民消费价格指数将在 2022 年底达到 10%左右的峰
值然后逐渐下降，到 2024 年底下降至 2.7%；
（3）最低工资将增加 9.7%；
（4）福
利和养老金将在 2023 年 4 月按惯例上调；
（5）公共投资会在 2023 年和 2024 年
出现反弹；（6）失业率预计到 2024 年底将会升至 5%。
国民生产总值增长放缓，高频指标表明前景恶化。继 2022 年第一季度和第
二季度分别增长 0.7%和 0.2%之后，由于价格增长超过工资增长，家庭收入情况
继续恶化，第三季度实际国民生产总值下降了 0.2%。同时，由于能源和食品价
格上涨以及潜在通货膨胀上升，10 月份居民消费价格指数通胀率达到 11.1%。此
外，在劳动力市场紧张的情况下，在 2022 年 9 月的前三个月中，平均总工资增
长回升至 6%，但实际工资下降了 2.6%。在第三季度，失业率为 3.6%，低于大
流行前水平，部分原因是在 50 至 64 岁人群中，不参与经济活动的比率升高。职
位空缺数量仍然很高。在经历了一段时间的政策不确定性和全球前景恶化导致的
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经济萎缩之后，10 月份的商业信心有所回升。然而，在生活成本迅速上升的情
况下，消费者信心在连续几个月下降后仍然低迷。
英国经济与俄罗斯和乌克兰的直接贸易联系有限，但是容易受到全球能源市
场发展的影响。尽管英国不依赖俄罗斯的出口，但它会在冬季从该俄罗斯进口天
然气和电力。冬季英国可能会面临供应中断的风险，使经济面临家庭企业轮流停
电的风险。
英国央行通过货币紧缩政策应对不断上升的通胀，将利率从 2021 年 12 月的
券，逐步减持自全球金融危机以来积累的 8,380 亿英镑存量。预计量化紧缩政策
仍会继续实行，政府将不再国债赎回收益投资于购买新国债，并且继续减持英镑
公司债券直至 2023 年底。预计到 2023 年第二季度银行利率将会达到 4.5%，并
且在整个预测期内保持在该水平。
英国政府出台了多项支持措施，帮助家庭和企业应对能源价格不断上涨。政
府推出了能源价格保证和能源账单减免计划，两者均从 2022 年 10 月生效至 2023
镑（占 2022 年 GDP 的 1.9%）。能源价格保证计划预计耗资约 250 亿英镑，将使
具有典型能源支出的普通家庭每年的电力和天然气成本降低至每年 2500 英镑左
右。按平均使用量计算，一个家庭每年可节省 1000 英镑。同期，根据能源法案
减免计划预计耗资约 180 亿英镑，企业、慈善机构和公共部门的天然气和电力价
格都将受到限制。到 2023-2024 财务年度，能源价格保证（耗资约 130 亿英镑）
的上限将提高到一个典型家庭的能源消耗每年 3000 英镑，困苦的家庭将会得到
的额外支持。今年早些时候，英国政府还宣布了帮助家庭的一揽子支持计划（价
值 370 亿英镑），其中包括为大约 2800 万户家庭提供的价值 117 亿英镑（相当于
每个家庭约 400 英镑）的能源法案支持计划，以及向领取经济状况调查福利的家
庭提供 150 英镑的伤残生活费用补助金和 650 英镑的生活费用补助金。此外，政
府取消了此前计划于 2022 年 11 月生效的国民保险缴款增加 1.25 个百分点的计
划。虽然大部分支持计划是通过债务融资，但从 2023 年 4 月开始，企业所得税
税率从 19%提高到 25%，并将高收入者按 45%的附加税率征税的收入门槛从
略微扩张，然后在 2024 年收紧潜在 GDP 的 1.5 个百分点。
根据 OCED 的预测，继 2022 年 4.4%的扩张之后，国民生产总值预计将在
以上，然后在 2023 年底缓慢降至 4.5%，并到 2024 年底降至 2.7%。购买力下降
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和货币政策收紧预计将对消费者支出造成影响，长期利率上升将导致房地产市场
放缓。由于更高的资本成本和挥之不去的不确定性，商业投资将保持低迷。预计
劳动力市场持续紧张将推高工资，但预计工资增长仍将低于通胀。由于需求疲软，
到 2024 年底，失业率将逐渐上升至 5%。公共投资预计将从 2023 年开始回升，
计划增加基础设施和气候相关投资的支出。一般政府赤字预计将从 2023 年占
GDP 的 7.6%下降到 2024 年占 GDP 的 6.8%。
根据 OCED 的预测，英国前景面临相当大的风险，并且倾向于下行。高于
预期的商品和能源价格可能会拖累消费并且进一步抑制增长。长期严重的劳动力
短缺可能会迫使企业更长期地削减其运营能力或者进一步推高工资通胀。虽然家
庭可能会通过争取更强劲的工资增长来增加实际收入，但他们也可能通过从闲置
状态回归或者增加工作时间来增加劳动力供应，这将是一个上行风险。贸易协议
的进一步进展也可能支持经济增长。
五、 被评估单位所在行业分析
（一）行业监管部门和监管体制
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） 及《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），普拉尼德所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及
配件制造业（C3670）。
（1）英国行业主管部门
普拉尼德注册所在地为英格兰西米德兰郡考文垂市，主要生产经营地位于英
国。英国的汽车零配件行业与多个政府行政机构有关。其中，商业、能源和工业
战略部（Department for Business，Energy & Industrial Strategy）是英国工商业长
期规划发展的牵头部门；国际贸易部（Department for International Trade）是英国
促进国际贸易、国际投资的主管部门；英国税务及海关总署（Her Majesty's
Revenue and Customs, HMRC）负责国内税务事务、出口关税事务。英国主管部
门和机构已形成了较完善的监管体系 ，且均能依照当地法律对汽车零部件行业
履行管理职能。
（2）中国行业主管部门
本次重组完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，如果未来在中国地
区开展空气悬架业务，则普拉尼德需接受中国相关行业主管部门监管，并遵守中
国相关法律法规规定。
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我国对汽车零部件及配件制造业采取国家宏观调控和行业自律相结合的管
理体制，政府部门及行业协会进行宏观管理和政策指导。具体来说，行业主管机
构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和中国汽车工业协会，由上述国家
机关和社会团体行使行业管理职能。
（二）行业主要法律法规及产业政策
普拉尼德要生产场地位于英国，其产品主要销往英国、欧洲、美国等地。
标为减少英国公路上已有车辆的碳排放，推动零排放乘用车、货车和卡车的使用，
并在低排放乘用车购买补贴、提出停止传统汽油、柴油车（包括乘用车和厢式轻
型货车）的新车销售时间表等方面推动英国汽车业的竞争力。
税收抵免将于 2023 年 1 月续签，直至 2032 年底。购买售价 55,000 美元以下的
乘用车，以及售价在 80,000 美元以下的 SUV 和皮卡车可获得 7,500 美元的税收
抵免。
年，欧盟范围内销售的所有新的小型汽车和轻型商用车的碳排放降为零。
目前，世界多地政府已相继出台新能源汽车转型计划，为新能源汽车的发展
提供了政策支持。
颁布时
序号 名称 颁布单位 主要内容
间
《关于稳定 调整国六排放标准实施有关要求；完善新能
发改委、科
和扩大汽车 源汽车购置相关财税支持政策；加快淘汰报
消费若干措 废老旧柴油货车；畅通二手车流通交易；用
部等部委
施的通知》 好汽车消费金融。
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌
握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，
提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先
《中国制造 进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技
件到整车的完整工业体系和创新体系，推动
自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平
接轨。
《战略性新
兴产业重点
产品和服务 新能源汽车产业属于我国战略性新兴产业重
指 导 目 录 点产品。
（ 2016 年
版）》
《汽车产业 发改委、工 力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国
中长期发展 信 行列；关键技术取得重大突破；全产业链实
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颁布时
序号 名称 颁布单位 主要内容
间
规划》 部、科技部 现安全可控；中国品牌汽车全面发展；新型
产业生态基本形成；国际发展能力明显提
升；绿色发展水平大幅提高；完善创新体
系，增强自主发展动力；强化基础能力，贯
通产业链条体系；突破重点领域，引领产业
转型升级；加速跨界融合，构建新型产业生
态；提升质量品牌，打造国际领军企业；深
化开放合作，提高国际发展能力。
《产业结构
调整指导目
录（2019 年
本）》
坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深
入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创
《新能源汽
新为重点，突破关键核心技术，提升产业基
车产业发展
规划（2021
体系，优化产业发展环境，推动我国新能源
—2035 年）》
汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车
强国。
（三）所处行业概况
普拉尼德所属行业为汽车零部件及配件制造业。汽车行业作为全球规模最
大、最重要的产业之一，上下游产业链长，影响范围广。根据世界汽车工业协会
数据显示，2021 年全球汽车总产量约为 8,015 万辆，比上年增长 3%，其中乘用
车与商用车的产量比例约为 7:3。受全球汽车消费疲软叠加新冠肺炎疫情影响，
导致 2018 年至 2020 年消费者购车热情降低、汽车销量不断下降，全球汽车产量
持续下滑。2021 年随着新冠肺炎疫情在全球范围内影响减弱，居民生产生活用
车需求增加，因此产量出现小幅增长。中国是全球最大的汽车生产国，产量占世
界总产量的 32.5%；随后是美国 11.4%、日本 9.8%、印度 5.5%和韩国 4.3%。
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数据来源：OICA（国际汽车组织）
欧洲、美国作为老牌汽车工业强国，在全球汽车设计、研发、制造上仍然具
备强劲的竞争力，依托成熟的产业链体系，其汽车产量在全球范围内仍然能占有
较大的份额。根据世界汽车工业协会数据显示，2012 年至 2019 年，欧洲、美国
的汽车产量保持相对稳定的趋势，而受新冠肺炎疫情影响，2020 年、2021 年的
汽车产量下降幅度较大。
数据来源：OICA（国际汽车组织）
在中国，汽车产业作为国民经济的重要增长动力，其覆盖面广、产业链长，
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影响在我国国民经济发展中发挥着十分重要的作用。近年来，随着中国经济的不
断增长，其产业链逐步完整，中国已经成为全球汽车的重要生产大国。根据世界
汽车工业协会数据显示，2012-2017 年，我国汽车产量由 1,927.18 万辆增至
经济下行压力及新冠肺炎疫情影响，2018 年至 2020 年汽车产量出现一定的下滑，
但随着新冠肺炎疫情控制稳定及经济复苏，2021 年我国汽车产量出现回升，较
数据来源：OICA（国际汽车组织）
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，是汽车工业的基础，也是汽车
工业持续发展的前提条件和主要驱动力。随着世界经济全球化、市场一体化的发
展以及汽车产业专业化水平的提高，国际汽车零部件供应商正走向独立化、规模
化的发展道路，原有的整车装配与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单
一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现变化。
当前全球汽车零部件产业主要由美国、德国、日本等传统汽车工业强国主导。
近年来，在经济全球化的大背景下，汽车零部件行业正在进行专业化的资源整合，
生产区域则开始向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化、
专业性集团公司，涌现出一批年销售收入超过百亿美元的大型汽车零部件集团，
包括博世、大陆集团、麦格纳、日本电装、爱信精机、李尔、佛瑞亚等。
根据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的 2022 年全球汽车零部件
供应商百强榜，日本、美国、德国的零部件企业占据了大多数席位，其中，前十
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大零部件企业情况如下：
营业收入（亿美元）
注：e 为估算，f 为财年，fe 为财年估算
汽车零部件行业作为重要的配套行业，其发展一直受到国家相关的产业政策
鼓励与支持，例如中国国务院于 2020 年颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021
—2035 年）》，意在推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车
强国。美国对汽车制造业售后市场中的相关安全风险管理解决方案作出了规定，
同时近年来世界各国对新能源汽车领域加大投资，其在一定程度上也会促进汽车
零部件行业的发展。此外，随着全球智能汽车、新能源汽车的发展，伴随产业支
持政策的推进、特斯拉落地中国等，汽车行业正在为汽车零部件行业发展注入新
的活力。
汽车悬架是汽车车身（车架）与车轮之间的连接装置，主要作用是传递车身
与车轮之间的力矩。通常汽车悬架结构由弹性元件、 减振器以及导向机构组成，
这三部分分别起缓冲振动、吸收振动和传递力矩的作用。根据悬架系统的弹簧刚
度和减振器的阻尼比这两个参数是否可调，可以把悬架系统分为被动悬架、半主
动悬架与主动悬架。随着对驾驶舒适性和操控性的追求，汽车悬架逐渐向主动悬
架演变，而空气悬架即为主动悬架。
受成本、技术等多因素限制，空气悬架长期被限制在高端乘用车。在传统燃
油车中，空气悬架系统被限制在高端车型，主要有以下几点原因：①空气弹簧密
封工艺复杂，皮囊制造难度高等，制造成本高昂。②空气悬架系统体积较大、很
难集成到体积更小的乘用车上，系统集成与轻量化技术就需要高额的研发投入。
③早期电控系统不成熟，电控系统与减震器之间的配合效率低。
在渗透率方面，由于欧美市场技术开发较早，渗透率高，而国内市场渗透率
仍有大幅提升空间。空气悬架在缓和汽车所受冲击力、减轻震动从而优化驾乘体
验、保护货物免受强震动损坏等方面具有巨大优势，其在大巴、公交车以及货车
领域逐步得到普及。根据华经产业研究院数据，截至 2020 年，欧美重型载货车
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市场空气悬架渗透率可达到 80%，挂车市场空气悬架渗透率可达到 40%。
数据来源：华经产业研究院
在中国，空气悬架市场刚刚起步，渗透率低，市场空间广阔。根据华经产业
研究院数据，在乘用车领域，目前乘用车空气悬架整体渗透率在 3.5%左右，25
万元以上乘用车渗透率为 16%，2021 年 1-10 月新能源汽车市场渗透率为 1.49%。
注：2021 年新能源汽车的空气悬架渗透率为 1-10 月数据
数据来源：华经产业研究院
空气悬架上下游行业关系紧密，上游原材料、配件的质量及价格波动会直接
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影响质量及成本。此外，上游供应商的供货时效性及稳定性，也会影响生产企业
的生产排期及产品供货的及时性。
从上游来看，空气悬架行业的原材料主要为橡胶、胶片、封板、盖板、工程
塑料、钢材等，原材料价格最终由钢材、天然橡胶等大宗商品决定，而钢材、天
然橡胶的价格受产地、国民经济、产业政策、新冠肺炎疫情等影响，价格具有较
大的波动性，进而会对汽车悬架系统企业的生产成本造成较大影响。
空气悬架行业的下游一般是整车厂商及售后服务市场，其发展状况与下游市
场直接相关，下游市场的发展也是汽车零部件行业需求增长的主要因素。整车制
造业的行业供求变动将直接影响到整车制造企业对配套悬架零部件的需求；售后
市场主要受汽车售后市场的影响，并与汽车保有量、行驶里程、消费者驾驶习惯
等相关。
供给方面，我国汽车零部件供应商已积极布局空气悬架产业链，部分企业的
国产空气悬架已应用于国产整车制造企业。随着产品升级、技术革新的推进，我
国空气悬架行业在全球分工中的作用会变得愈加重要，在全球市场中的份额也将
提高。
实施，根据规定，总质量大于或等于 12000kg 的危险货物运输货车的后轴、所有
危险货物运输半挂车以及三轴栏板式、仓栅式半挂车应装配空气悬架。同时，随
着国内新能源汽车造车新势力公司，如蔚来、小鹏、极氪等整车厂对空气悬架系
统的应用，空气悬架的装配渗透率将加速提升。在行业政策及市场应用前景等方
面的加持下，预计未来国内空气悬架需求将大幅增加。
空气悬架核心部件技术壁垒较高，且直接影响行车安全，整车制造企业对产
品品质把控较为严格。与此同时，欧美供应商对空气悬架的技术研究、产品开发
时间较早，大陆、威巴克、AMK 等公司已占有较大的空气悬架市场份额。其中，
大陆集团的 CairS 空气悬架系统具备集成度高、尺寸小等优势；威巴克主要对接
国内商用车空气悬架配套；AMK 在空气悬架压缩机技术上处于领先地位，同时
具备供气系统集成能力。
随着全球经济的不断发展、技术水平的更新迭代、人民对更高生活质量的追
求，乘用车空气悬架技术及相关产业链已取得较大突破。在中国，空气悬架国产
化已初见成果，国内供应商依托灵活的商业运营体制、快速的响应能力、低价的
成本优势，通过自主研发、合资建厂、对外并购等方式，实现了空气悬架相关零
部件的国产化，并已运用在量产车型上。
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未来，随着中国空气悬架相关产业链的完善，将逐步提高在空气悬架产业的
竞争地位，形成新的产业竞争格局，整车制造企业对于供应商的选择将更加多样。
上述变化提高了规模经济水平，降低了成本，也对空气悬架制造企业在研发、产
品质量、供货能力等方面提出了新的要求。
空气悬架行业因成本、技术等原因长期应用于高端乘用车，其行业利润水平
较高。
空气悬架产品的成本主要包括橡胶、钢材等原材料成本、人工成本、制造费
用等。橡胶、钢材作为大宗商品，价格波动较大，且不易控制。欧美企业对于员
工福利监管较为严格，人工成本较高，而中国随着人口福利的逐渐消退，人工成
本正逐渐上升。
在中国，空气悬架渗透率仍然较低，伴随着行业政策的驱动及国内新能源汽
车的迅速发展，核心零部件国产化进度加快，空气悬架成本会出现显著降低，带
空悬系统的平均单车价值下降至普通消费者的心理预期内，市场规模有望快速扩
大。预计在短期内，国产替代的进程中空气悬架行业仍然将保持高利润水平。
从长期来看，随着产能的扩大、竞争加剧及整车制造企业对上游供应商的采
购价格控制，空气悬架制造企业的利润水平将趋于平稳，而产品创新、技术成熟、
综合实力强、能快速响应的空气悬架制造企业仍将保持较为稳定的利润水平。
（1）有利因素
A、产业政策推动行业发展
汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于
空气悬架、电控智能悬架等汽车悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品。根据
《机动车运行安全技术条件》
（GB 7258-2017）规定，总质量大于或等于 12000kg
的危险货物运输货车的后轴、所有危险货物运输半挂车以及三轴栏板式、仓栅式
半挂车应装配空气悬架。随着空气悬架的应用在行业、法规上得到进一步的落实
与规范，为行业的发展提供了有利的政策环境。
B、零部件国产化逐步提高
受新冠肺炎疫情及全球经济下行压力的影响，全球汽车行业受零部件供应链
困难及消费需求下降，产量有所下降。而中国整车制造企业为减少海外断供的风
险，已逐步将国内本土优质供应商纳入配套体系，国产零部件进口替代进程有望
加速。与此同时，新能源汽车相较传统燃油车更强调电动化与智能化，对供应链
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管理提出了更高的要求。在新形势驱动及国家政策引导之下，国家鼓励国内整车
厂商使用国产关键零部件，推动汽车零部件厂商与整车厂商建立一体化的配套体
系。
目前空气悬架行业仍由欧美供应商占据主导地位，国产化比重较低，推动空
气悬架零部件国产化，有利于提升我国自主品牌汽车在国内外市场的竞争力，为
空气悬架行业发展带来新增长动力。
C、下游行业的持续发展
随着各个国家和地区对传统燃油车的禁售计划，以及新能源汽车的快速增长
和对空气悬架的逐步应用，空气悬架产业链将迎来新的发展机遇。其中，尤其是
新能源汽车的发展是一个巨大的增量市场，对于有一定产品储备和技术积累的空
气悬架制造企业来说意味着巨大的发展前景。
（2）不利因素
A、国产关键零部件核心技术尚不成熟
目前空气悬架关键零部件核心技术仍然掌握在欧美大型零部件公司手中，国
内公司虽然通过合资、海外收购等方式取得了部分零部件的生产能力，但整体技
术创新能力还不能完全独立，一定程度上影响了空气悬架关键零部件的创新和开
发，制约了空气悬架制造企业技术水平的提高。
B、全球汽车行业发展存在不确定性
受新冠肺炎疫情及经济形势下行影响，全球汽车产业链收到较大影响，汽车
产量持续下滑。同时，全球贸易保护主义抬头，贸易摩擦和关税的不确定性导致
中国汽车和零部件的出口面临巨大压力和挑战。受中美贸易战、美国对华制裁等
因素影响，全球芯片供应链出现短缺现象，在汽车行业电气化、智能化的今天，
芯片短缺严重影响了全球汽车的供应链节奏，导致汽车行业的未来发展前景存在
不确定性。
C、人才短缺与流失
空气悬架属于高技术、高附加值产品，需要企业具备一定数量的技术人才储
备。目前，传统整车制造企业与新能源汽车新势力都在往电动化、智能化发展，
对人才的需求也不断提高。短期来看，随着中国人口红利的逐渐消失，人力资源
成本不断增加，企业存在一定的招工困难。长期来看，技术人才的转型是汽车行
业发展的必经之路，随着企业生产线自动化水平的不断提升，适应电动化、智能
化发展要求的高端人才群体不断充实，才能应对汽车行业人才不足、流动性高、
结构矛盾突出等问题，促进行业稳步、高质量发展。
（1）技术壁垒
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空气悬架的研发和设计涉及到多种不同的学科，需要不同的技术研发人员协
同配合。不同车型的空气悬架系统在材料、制作工艺、性能等方面有些许不同之
处，在全球售后市场，为匹配更多车型的空气悬架系统及零部件，企业需要研发、
积累多种细分型号的产品，并且能够对整车厂商的新车型作出快速响应，这对空
气悬架及零部件制造企业的设计研发能力提出了更高的要求。此外，在环保、应
用规范日趋严格的环境下，缺乏技术积累及研发经验的企业无法生产出符合要求
的产品，因此对行业新进入者存在一定的技术壁垒。
（2）行业准入壁垒
空气悬架行业实行严格的质量体系认证，目前主要采用国际汽车工作组
（ITAF）的 IATF16949:2016 质量体系认证。同时，基于汽车越来越智能化的趋
势，更强调软硬件的结合，汽车整车厂商会要求供应商通过 ASPICE 不同等级的
评级。通常情况下，汽车整车厂商会要求零部件供应商在原材料管理、生产能力、
技术水平、质量管理控制等方面符合行业标准后才进入供应商候选名单，并通过
进一步评审来建立双方的合作关系。此外，在进行批量生产前还需履行各项严格
的测试及验证，整个评审周期较为漫长。目前，国内外知名整车厂商或零部件供
应商的市场份额已被行业内优势企业所占据，行业新进入者很难在短时间内取得
认证并通过供应商审核，行业存在一定的准入壁垒。
（3）质量壁垒
在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，
相应的质量标准也较高。根据相关技术标准，悬架减振器需要严格遵循《汽车减
振器性能要求及台架试验方法》
（QC/T 491-2018），空气弹簧需要严格遵循《橡
胶空气弹簧》（QB/T 2577-2002）和《商用车空气悬架用空气弹簧技术规范》
（GB/T13061-2017）等标准。新标准下对空气弹簧总成技术要求要求更为严格，
需在规定条件下，空气弹簧的台架疲劳寿命不得低于 300 万次。同时，空气弹簧
还需要进行气密性、弹性特性、容积、破坏等多项关键测试。空气悬架系统的性
能关系到车辆驾驶的安全性、舒适性和操作稳定性，因此对行业的新进入者具有
较高的产品质量壁垒。
（4）资金壁垒
汽车零部件行业是资金密集型行业，经营规模已成为决定零部件生产企业发
展成败的一个关键因素。只有那些具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生
产销售规模，有条件满足整车制造商、零部件制造商大规模的供货要求，并能够
为企业的后续技术开发提供足够的资金支持，形成规模经济优势，提高生产效率，
降低产品单位成本。因此，较大的资金投入及规模效益要求会对新进入或将要进
入该行业的投资者形成了较高的门槛。
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商用车空气悬架相比传统悬架更稳定、更舒适。早期的空气悬架并未引入电
控系统，在欧美国家普遍搭载于货车、牵引车、客车等商用车上。对于商用车而
言，通常采用空气弹簧替换钢制螺旋弹簧或者钢板簧作为弹性元件的空气悬架，
以便获得相比钢板弹簧更大的上下行程，更加均匀的轴荷，有效的保护了车轴和
路面；并且空气悬架的自重比钢板弹簧更轻，提高了整车的承载能力与行驶稳定
性。同时空气悬架可缓和汽车所受冲击力、减轻震动从而优化驾乘体验、保护货
物 免 受 强 震 动 损 坏 。 2017 年 发 布 的 新 版 《 机 动 车 运 行 安 全 技 术 条 件 》
（GB7258-2017）首次提出，总质量大于等于 12,000kg 的危货运输车的后轴，及
所有危货运输半挂车、三轴栏板式、仓栅式半挂车应装备空气悬架。
乘用车通常搭载电控空气悬架系统（ECAS），目前主要针对高端市场。乘用
车采用的空气悬架属于电控主动悬架的一种。1957 年，装备空气悬架的首个乘
用车车型——凯迪拉克 Eldorado Brougham 诞生；1962 年，奔驰推出了自研的空
气悬架系统，并将其搭载在代号为 W112 的 300SE 车型之上；1986 年，丰田首
次在空气悬架上引入电控系统和有源主动调节功能，并将其搭载于 Supra（A70）
车型之上。1992 年起，路虎第一代揽胜开始搭载了成熟的电控空气悬架系统
（ECAS）。
电控空气悬架系统（ECAS）的减振结构相对复杂，除了空气弹簧、可变阻
尼减振器，还包括一套完整的空气供给系统（空气压缩机、空气阀、储气罐等）
以及对应的车载 ECU、传感器等。空气悬架系统工作时，ECU 通过高度传感器
实时检测车身高度，获得车身垂直加速度，同时通过速度传感器检测车辆行驶速
度。ECU 内保存若干指标高度和多级可调阻尼值，空气压缩机将压缩空气储存
在储气罐中。ECU 比较高度传感器检测结果和指标高度，若高度差超过了设定
范围，气阀组就会被激发，通过储气罐充放气将实际高度调整到指标高度。电磁
减振器根据车身高度、行车速度、加速度执行相应的阻尼力，从而满足汽车行驶
平顺性和乘坐舒适型的要求。
随着车辆控制技术的发展，电子控制将逐渐取代传统的机械控制，电控空气
悬架系统会成为汽车悬架技术的一个重要发展方向。
空气悬架行业经营模式通常可分为整车配套市场模式和售后市场模式。
（1）整车配套市场模式
整车配套市场模式是指空气悬架企业直接向汽车整车厂商或其配套供应商
销售空气悬架产品。整车厂商对空气悬架产品的质量、性能要求较高，空气悬架
企业在批量供货前需要经过多环节、长周期的产品开发与认证阶段，要求空气悬
架企业具备同步或独立研发能力、雄厚的资金实力与足够的产能规模。空气悬架
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企业一旦进入整车配套体系，便会形成稳定的合作关系，一般不会轻易更换。
（2）售后市场模式
售后市场模式是指空气悬架企业向汽车维修店、汽配件批发贸易商、连锁汽
配店等售后市场客户销售空气悬架及零部件产品。作为汽车易损件，空气悬架需
在一定年限或里程后更换，其售后市场需求稳定，市场规模主要取决于汽车保有
量、消费者驾驶习惯等。在欧美地区，售后市场相对成熟，流通渠道发达便利，
消费者具有定期更换配件的习惯。而国内售后市场仍处于成长期，市场规模依托
着国内庞大的存量车市场而快速增长。
空气悬架行业与汽车行业的需求息息相关，而汽车作为高档耐用品，受国民
经济景气程度影响较大，与宏观经济波动的相关性明显。当国内外宏观经济处于
上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段
时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。
因空气悬架系统开发涉及多个子系统，对零部件精准控制、软件管理等验收
要求较高，目前能提供全套空气悬架系统的供应商主要有德国的大陆集团和威巴
克公司，几乎垄断了全球的豪华车市场。中国境内供应商主要集中在上游零部件
制造领域，且主要集中在空气弹簧领域，多分布于广东、上海、吉林、北京、天
津、安徽、湖北、山东等地。
空气悬架行业的下游行业是汽车及零配件行业，受汽车行业市场整体景气情
况影响较大，因此无明显季节性特征。
六、 被评估企业的业务分析
（一）公司主要产品或服务的用途
车辆的舒适性和操控性一直是衡量汽车性能的两大核心标准，追求舒适性则
悬架就要求相对软，悬架软将会造成车辆过度倾侧，过度倾侧就会带来操控性问
题，因此在汽车发展的很长一段时间内两者很难彼此兼顾，而空气悬架的出现很
好的解决了这一难题。
空气悬架实现阻尼连续可调，灵活改变悬架软硬。相比于传统悬架，空气悬
架可以调整阻尼大小。阻尼越大，悬架系统偏硬，车辆更加容易保持车身姿态、
减小过弯侧倾，车辆操纵性表现更好；阻尼越小，悬架系统偏软，传导到车身的
震动就更小，舒适性有所提升。
一套完整的空气悬架系统示意图如下：
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普拉尼德主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要
产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其配套零部件等。
电子复合减震器集空气弹簧、电子控制技术和辅助自动调控减震阻尼力功能
的减震器为一体。与传统的减震器相比，电子复合减震器是一种新型智能化阻力
可调式独立悬架系统。根据车辆行驶状态，通过悬架控制单元（ECU）指令信息
能自动识别加速、制动、转向和高速行驶等工况，电子复合减震器能够在瞬间做
出反应，并智能地调节悬架阻尼，实现抑制“点头”、加速“后仰”、转向“侧倾”
和“横摆”，显著改善车辆乘坐舒适性、行驶平顺性、操控稳定性和主动安全性。
产品示意图 产品简介
普拉尼德生产的电子复合减震器能够根据路面
情况进行自动调节，达到舒适、安全的效果，
且具有较长使用寿命。
橡胶空气弹簧是一种在柔性的橡胶囊中充入压缩空气为介质，利用空气的可
压缩性来实现弹性作用的非金属弹簧，与具有同样功能的弹性元件如钢板弹簧相
比，橡胶空气弹簧大大提高了舒适性与安全性。
空气弹簧具有非线性特性，其刚度可以随载荷的变化而变化。空气弹簧的特
性曲线可按实际需要进行设计，使其在额定载荷附近具有合理的刚度值，并使空
气悬架获得较低的固有频率，因而工作柔和。同时，利用高度阀可以改变或保持
空气弹簧的高度。压缩气体的气压能够随载荷和道路条件的变化进行自动调节，
不论满载还是空载，保证车身高度适应载荷、路面的变化，大大提高了乘坐的舒
适性。升高车身以提高车辆在极差路面上的通过性，降低车身以方便人员或货物
上下，提高高速行驶车辆的安全性。
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产品示意图 产品简介
普拉尼德生产的空气弹簧主要用于乘用车、商用
车等车型，无密封泄露问题，使用方便且寿命较
长。
空气供给单元为空气悬架系统提供气源，一般由空气压缩机、气动弹簧阀、
温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等组成。一个高性能的空气供给单元可以
做到：①更好的散热性能与降噪；②更紧凑的空间设计，空气供给单元通常位于
发动机舱或后备箱；③更低能耗，尤其对于电动车而言；④更长使用寿命，高材
料强度实现更多循环测试可靠性。
产品示意图 产品简介
普拉尼德生产的空气供给单元为空气悬架系统提
供气源。
除了完整的电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元，普拉尼德可向
汽车整车生产商及售后市场提供空气悬架相关配套零配件，包括：波纹管、阻尼
器、高度传感器、储气罐、减震隔膜、活塞等，满足不同客户对于不同车型的广
泛需求。
（二）主要产品生产线工艺流程
普拉尼德自行生产的衬套是电子复合减震器中的必需配件，该配件的生产流
程图如下：
普拉尼德的减震器生产线主要以各项零部件的精细装配为主，为工序最多的
生产线，其主要工艺流程如下：
江苏中企华中天资产评估有限公司 27
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按照不同型号、规格的产品要求，对不同尺寸的皮囊、五金件等进行组合装
配，经检验合格后入库，其主要工艺流程如下：
将空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等部件
进行装配，在装配前，需对各个部件进行自检。经各测试设备进行检验合格后，
打标签进行入库，其主要工艺流程如下：
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（三）主要经营模式
采购部是采购工作的主要执行部门，负责组织原材料、零配件的采购和采购
过程的整体跟进。为保证原材料质量可靠，降低采购成本和风险，在供应商的筛
选上制定了严格的标准，对于新开拓的供应商必须通过供应商基本能力调查，经
评审调查后方能列入合格供应商，后续维护好与供应商的长期合作关系。具体采
购流程为采购部根据请购单及要求生成采购订单，向合格供应商下单订货。货物
到达后，仓储部需根据供应商送货单核实物料名称、规格、数量是否与各事业部
下达订单相符，确认无误办理到货签收，最后才办理入库手续。
同时，普拉尼德也制定了相关程序如《资本化程序》、
《供应商采购时间表》、
《供应商选择》、
《供应商沟通程序》等来规范采购流程。最后，品质部和各事业
部对原材料的质量和交货期进行总体的把控。
普拉尼德主要采用以销定产的生产模式。销售部根据客户需求下达意向订
单，各部门根据库存情况进行评审后，制定生产计划及采购计划和交货计划，在
与客户确认并签订销售合同后，采购部及各事业部具体安排采购和相关生产事
宜，完成生产活动。
在生产的过程中，品质部严格执行控制程序和检测程序，确保产品保持高良
品率。生产部门也及时跟进安排生产计划与物料需求控制，定期对生产情况进行
检测，保障生产过程中原料的供应，也减少物料的浪费。生产中，技术人员会到
现场对生产技术进行指导工作，确保生产产品符合规定要求，同时也组织员工进
行学习，提高员工技术能力。
公司依托多年的空气悬架生产经验，充分发挥技术优势，以产品带动服务，
以服务促进产品销售，可依据客户需求定制设计、研发空气悬架系统，可广泛应
江苏中企华中天资产评估有限公司 29
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用于各种车型的悬架系统，满足汽车整车生产商及售后市场的需求。
公司销售流程具体为：
由销售团队通过展览会、行业交流会、电话会议等结识分销商、大型购买团
体、整车厂，对应售后市场、OEM 等销售方式。
销售部根据客户需求下达意向订单，各部门根据库存情况进行评审后，制定
对应的研发、生产计划及采购计划和交货计划，在与客户验收确认并签订正式销
售合同后，采购部及各事业部具体安排采购和相关生产事宜，完成生产活动后根
据合同约定的结算方式进行审核、发货、开票和收款。
（四）被评估单位核心竞争力和行业地位
（1）技术优势
空气悬架技术作为汽车悬架产业当中的高技术、高附加值产品，一直以来都
是汽车零部件供应商想要突破、拓展的业务领域。近年来随着汽车行业电动化、
智能化浪潮的发展及新能源汽车的快速普及，空气悬架行业受到了巨大的关注并
迎来了新的行业增长趋势。普拉尼德作为较早掌握空气悬架设计、生产的企业，
在空气悬架领域已积累大量的技术经验，能够根据市场及客户需求情况实施同
步、快速开发。
公司密切关注终端市场需求，及时了解并掌握市场上、行业内最新车型的汽
车悬架产品信息和技术发展趋势，保证产品适应性和技术领先性，提高公司的新
产品独立与同步开发能力。
（2）质量优势
经过多年发展，普拉尼德已取得 IATF 16949:2016 质量管理体系认证、
ISO14001:2015 环境管理体系认证、ISO 45001:2018 职业健康安全管理体系认证，
以及 ASPICE v3.1 二级认定，相关认证每年评估，确保公司能严格履行相关质量
体系要求。
同时，普拉尼德具备全面的检测手段，保证产品质量系统的持续改进。目前
普拉尼德的检测包括：耐疲劳测试、温度测试、湿度测试、腐蚀测试、载重测试
等。齐全的检测手段加强了生产过程的可控性，进而保证了普拉尼德产品质量的
稳定性。
（3）产品优势
普拉尼德主营空气悬架系统产品，产品种类覆盖较广，从橡胶空气弹簧、电
子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车
品牌及车型。目前公司在同类产品的研发、生产等各个环节均具有领先优势，已
成为 Rivian 公司重要的空气悬架供应商。
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（4）服务优势
普拉尼德组织结构简单，不同岗位之间职责分工明确，决策效率较高，相比
其他同类型供应商，能够更快速响应客户需求，缩短设计研发时间，并随时为客
户提供技术支持，与客户共同完成产品开发和调试工作。公司在服务上拉近客户
距离，以更优质的客户体验帮助客户提升运营管理效率，实现双方共赢的成果。
（5）品牌优势
普拉尼德已获得“DUNLOP”商标授权许可，可在受许可的国家和地区销售
带有“DUNLOP”商标的指定产品。依托 Dunlop 品牌的知名影响力、先进的空气
悬架技术优势及普拉尼德多年乘用车、商用车、房车空气悬架生产经验，普拉尼
德已成为知名空气悬架供应商，受到广泛的认可和接纳，在业内有着良好的客户
质量口碑。
近年来，普拉尼德已在英国、欧洲、美国等地新注册“Pneuride”自主品牌
商标，致力于将多年的空气悬架设计生产经验赋予全新的品牌理念，拓展空气悬
架销售区域与品类，树立更高的公司品牌质量。
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产
品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元等。依托设计创新、工艺装
备、生产技术、质量控制和管理能力等方面优势，普拉尼德能够快速满足客户需
求，具备较强的市场竞争力，并与主要客户建立了稳定的合作关系，主要客户包
括 Rivian、Alexander、ISUZU 等。
在空气悬架行业，普拉尼德的竞争对手主要包括：（1）欧美地区：大陆、
威巴克、AMK；（2）中国地区：保隆科技、中鼎股份、天润工业等。
七、 被评估单位历史年度资产、财务状况
(一)历史年度财务状况与经营业绩
被评估单位近二年一期的财务状况如下表：
财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
流动资产 4,753.48 9,661.91 19,020.98
长期股权投资 0.18 0.17 0.17
固定资产 605.22 1,223.62 1,631.63
使用权资产 不适用 378.39 217.34
无形资产 63.71 114.21 91.26
长期待摊费用 167.05 121.54 85.53
递延所得税资产 518.84 362.72 -
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资产合计 6,108.48 11,862.57 21,046.91
流动负债 7,514.30 12,931.35 16,999.18
非流动负债 569.76 562.07 580.36
负债合计 8,084.06 13,493.43 17,579.54
净资产（所有者权益）合计 -1,975.57 -1,630.86 3,467.37
被评估单位近二年一期的经营状况如下表：
经营状况
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
一、营业收入 4,964.72 10,005.94 42,374.71
减：营业成本 4,829.84 7,740.85 32,407.17
税金及附加 - - -
销售费用 218.25 311.52 656.65
管理费用 1,440.80 1,676.79 1,585.34
研发费用 311.44 434.20 523.40
财务费用 253.10 214.97 481.64
加：其他收益 455.54 184.94 151.97
投资收益
公允价值变动收益
信用减值损失 11.13 -49.09 -240.79
资产减值损失 -224.88 -138.28 -189.68
资产处置收益
二、营业利润 -1,846.93 -374.83 6,442.00
加：营业外收入 13.49 10.40 -
减：营业外支出 18.35 - 7.76
三、利润总额 -1,851.79 -364.42 6,434.24
减：所得税费用 -103.74 143.91 1,439.23
四、净利润 -1,748.04 -508.33 4,995.02
上表中 2020、2021 和评估基准日的财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)审计。
(二)资产配置和使用情况
（1）非经营性资产及负债：
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经分析，被评估单位评估基准日时的非
经营性资产和非经营性负债：
金额单位：万英镑
序号 一级科目 结算对象 内容 账面价值
一、 非经营性资产 70.82
二、 非经营性负债 292.42
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序号 一级科目 结算对象 内容 账面价值
三、 非经营性资产-负债 -221.60
（2）溢余资产：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。经分析，被评估单位无溢余资产。
（3）未合并长期股权投资
截止评估基准日，未合并长期股权投资具体如下：
金额单位：万英镑
被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本 账面价值
A & B Pneumatics Limited 2019 年 1 月 20.00% 0.00 0.00
DUNLOP SYSTEMS SERVICES LIMITED 2012 年 2 月 100.00% 0.02 0.02
八、 评估计算及分析过程
(一)预测期的收益预测
(1) 历史年度营业收入分析
被评估单位成立于 2007 年，目前公司主要产品为乘用车空气悬架系统，另
有橡胶空气弹簧/电子复合减震器、减震器、电控空气悬架（ECAS）、空气悬架
压缩机等，同时在电子控制单元方面（硬件+软件）具备丰富的设计和测试经验，
可以满足客户严格的性能要求（比如电磁的兼容性）和一系列数据传输操作的协
议标准。被评估单位现已成为全球首家提出滑板式底盘概念的美国 Rivian 公司
汽车空气悬架系统的重要供应商。
根据空气悬架系统的部件划分，公司产品可以分为电子复合减震器、橡胶空
气弹簧组件、供气单元、储气罐、进气/排气软管和过滤器总成、压缩机及其他
产品等。公司目前主要客户为美国 Rivian 汽车公司，公司目前为 Rivian 汽车公
司推出的 R1T 与 R1S 两款车型的空气悬架独家供应商。公司从 2020 年开始参与
这两款车型配套的空气悬架的研发与测试工作，随着 Rivian 汽车公司 R1T 与 R1S
这两款车型的量产以及产能的逐步释放，公司历史年度收入增幅较大。
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同时公司另一重要市场为汽车的维修与改装市场，主要为各汽车维修公司提
供空气悬架部件的改装或者维修等。历史年度公司销售情况如下：
金额单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
一、主营业务收入 543.93 1,076.97 5,127.32
（一）电子复合减震器及其组件 132.50 445.77 2,980.94
（二）橡胶空气弹簧及其组件 155.98 221.44 759.10
（三）空气供给单元及其组件 71.90 231.11 966.46
（四）储气罐 34.02 253.72
（五）空气悬架零配件 183.55 144.63 100.74
（六）模具收入 66.36
二、其他业务收入 17.10 50.46 -
项目开发收入 17.10 50.46 -
收入合计 561.03 1,127.43 5,127.32
(2)营业收入预测
空气悬架是指采用橡胶空气弹簧并搭配可调阻尼减振器的悬架系统，相对于
传统的钢制悬架系统来说，空气悬架的优势在于能够自发调节弹簧刚度与减振器
阻尼系数，以满足不同情形下对于车辆操纵性或舒适性的诉求。
空气悬架区别于传统悬架的根本原因在于使用可变刚性的橡胶空气弹簧代
替了固定刚性的硬质弹簧。橡胶空气弹簧是由内外层橡胶、帘线层和钢丝圈，经
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硫化工艺牢固粘合在一起的橡胶金属复合物，通过控制密封容器中的气体量及压
强实现弹簧性能，其结构型式主要包括囊式（多见于商用车）和膜式（多见于乘
用车）。目前，在高端乘用车领域，主要采用的是空簧减振器总成。
空气悬架的弹性特性具有非线性、自适应的特点，可使汽车簧载质量的偏频
在负载变化时保持相对稳定，具有质量轻、内摩擦小、隔振消声特性好等优势，
搭载空气悬架系统的汽车在运行中能获得良好的平顺性和道路友好性。随着我国
新能源汽车的快速发展，对于新能源汽车其动力电池等部件带来的总备质量提
升，以及以集成化为趋势的底盘系统精细化，使得新能源车对于底盘系统稳定性
的要求远高于纯燃油车，橡胶空气弹簧对于载荷的包容性、可变刚度所带来的舒
适性、以及对于底盘的保护作用使得空悬系统逐步成为新能源汽车平台的主流配
置。尤其是在国产化降本的推动下，空气悬技术的进一步升级以及普及将有利于
提升车主对空悬产品驾乘体验的认可度和满意度，未来空气悬架系统在中高端新
能源车中的渗透率有望不断增高。随着全球新能源汽车的发展，普拉尼德有限公
司将迎来快速发展。
公司目前主要客户为美国 Rivian 汽车公司，Rivian 汽车旗下有两款车型，分
别为电动皮卡 R1T 和 SUV 车型 R1S，普拉尼德有限公司为这两款车型的独家悬
架供应商。根据公开资料，R1T 与 R1S 从 2021 年上市以来受到客户好评，两款
车型预订数量超过 11.4 万辆。据 Rivian 汽车预计，公司 2022 年度产量将达到
辆，远不能满足订单需求。根据后续规划，Rivian 将继续追加 50 亿美元左右的
投资，在乔治亚州建造第二工厂，目标于 2024 年开始投产。随着 Rivian 汽车的
产能增加，公司收入也将迎来大幅度的增长。
除 Rivian 汽车的空气悬架系统订单外，公司另一重要市场为汽车的维修与
改装市场，主要为各汽车维修公司提供空气悬架部件的改装或者维修等，根据企
业介绍，该市场将保持稳定的增长。
① 销量预测
根据上述分析，预计普拉尼德各产品未来年度销量如下：
单位：件
项 目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（一）电子复合减震器及其组件 17,029 136,741 176,279 198,843 210,436 215,458
（二）橡胶空气弹簧及其组件 20,944 161,403 202,173 226,032 238,984 245,433
（三）空气供给单元及其组件 23,746 193,790 252,530 285,782 302,547 309,425
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项 目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（四）储气罐 7,662 0 0 0 0 0
②销售价格预测
对于与 Rivian 汽车的销售产品的价格，由于公司在 2021 年底与 Rivian 汽车
重新签订了价格协议，根据公司与 Rivian 汽车在 2021 年 2 月签订的供货协议，
电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元及组件、储气罐类
产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，到 2024 年之后保持稳定。本
次评估对于 Rivian 汽车的销售产品根据约定价格进行预测。
对于售后市场的客户，由于其产品均为定制产品，其历史年度产品价格波动
较小，因此本次评估根据 2022 年 1-10 月产品的平均价格进行预测。
对于空气悬架零配件收入，由于其销售金额较小，因此根据其主要产品的销
售占比进行预测。
对于模具收入，由于其金额较小且发生金额不确定性较大，故本次评估不进
行预测。
③综上所述，本次通过对 Rivian 汽车与售后市场的销量与单价分别进行预
测，从而得到未来营业收入的预测情况如下：
金额单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
一、主营业务收入 1,243.34 9,449.93 11,891.86 13,431.30 14,216.27 14,549.17
（一）电子复合减震器及其组件 788.25 6,250.87 7,910.25 8,953.09 9,478.42 9,693.42
（二）橡胶空气弹簧及其组件 186.85 1,439.37 1,786.23 2,007.66 2,123.89 2,177.24
（三）空气供给单元及其组件 205.22 1,622.98 2,051.82 2,319.81 2,455.67 2,512.31
（四）储气罐 41.32 - - - - -
（五）空气悬架零配件 21.70 136.71 143.56 150.74 158.29 166.20
收入合计 1,243.34 9,449.93 11,891.86 13,431.30 14,216.27 14,549.17
(1)历史年度营业成本情况
被评估单位主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用以及运输
费用等。历史年度各类产品的营业成本具体情况详见下表：
金额单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
（一）直接材料 340.71 576.77 3,403.60
电子复合减震器本体 68.21 192.89 2,075.52
电子复合减震器配件 17.01 19.56 15.27
橡胶空气弹簧及组件 104.83 127.99 432.3
压缩机 41.52 44.25 35.39
空气供给单元 6.56 87.61 561.44
进气/排气软管和过滤器总成 0.09 4.05 40.84
空气供给单元组件 0.66 1.6 2.75
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
储气罐 - 16.19 134.07
空气悬架零配件 101.83 82.63 62.74
模具成本 43.28
（二）直接人工 76.45 95.04 207.3
职工薪酬 76.45 95.04 207.3
（三）制造费用 99.04 146.09 200.97
折旧费 12.8 11.33 17.43
使用权资产折旧 19.76 16.93
水电费 18.99 20.54 34.76
低值易耗品 7.05 11.1 16.59
维修费 8.14 14.17 16.7
服务费 6.59 6.79 6.57
保险费 13.81 17.04 26.86
租赁费 4.87 2.52 3.45
工厂税金 15.57 15.62 13.01
清洁费 2.7 3.55 5.31
存储费用 2.5 15.18 40.63
包装费 5.9 4.52 1.06
其他 0.12 3.97 1.67
（四）运输费用 29.59 54.31 109.38
营业成本合计 545.79 872.21 3,921.25
(2)未来年度营业成本的预测
本次评估在对未来成本发生的预测中，通过分析历史年度各费用的变动情
况，结合与企业管理人员访谈情况及企业预算，对未来年度的营业成本进行预测。
具体各项费用的预测如下：
①直接材料费用的预测
对企业未来年度直接材料的预测，由于原材料未来价格走势难以准确预测，
因此本次评估中对原材料成本主要通过未来收入和单位产品的原材料金额进行
预测，由于根据公司与 Rivian 汽车在 2021 年 2 月签订的供货协议，电子复合减
震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元及组件、储气罐类产品的价格
将随着未来年度订单的增加有所下降，而单位产品的原材料消耗不会随着价格的
降低而减少。因此本次评估根据 2022 年 1-10 月的单位产品的原材料消耗以及未
来年度的销量预测未来年度的原材料金额。
②企业未来年度直接人工与制造费用中工资的预测
详见“人员工资的预测”。
③制造费用的预测
制造费用主要包括职工薪酬、折旧费、租赁费、水电费、低值易耗品消耗、
维修费、服务费、存储费、保修费等。本次评估根据费用性质的不同，划分为变
动费用与固定费用，对于变动费用的预测按其历史年度占收入比例的平均水平和
预测期收入进行预测，对于固定费用的预测按历史年度水平考虑一定增长幅度进
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行预测。根据上述分析，未来年度制造费用的预测如下：
金额单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折旧费 6.08 47.44 55.35 50.62 48.59 45.10
使用权资产折旧 3.83 23.00 23.92 24.96 26.05 27.26
水电费 8.45 64.26 80.86 91.33 96.67 98.93
低值易耗品 3.98 30.24 38.05 42.98 45.49 46.56
维修费 4.10 31.18 39.24 44.32 46.91 48.01
服务费 1.62 12.28 15.46 17.46 18.48 18.91
保险费 5.37 33.84 35.53 37.31 39.18 41.14
工厂税金 2.60 16.40 17.22 18.08 18.98 19.93
清洁费 1.06 6.69 7.02 7.37 7.74 8.13
存储费用 9.82 74.65 93.95 106.11 112.31 114.94
包装费 0.25 1.89 2.38 2.69 2.84 2.91
其他 0.38 2.84 3.56 4.03 4.26 4.36
制造费用 47.54 344.71 412.54 447.26 467.50 476.18
④运输费用
公司的运输费用主要为采购原材料以及部分客户的销售运费，本次评估根据
历史年度运输费用占收入的比例进行预测。运输费用如下：
金额单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
运输费用 26.53 201.60 253.70 286.54 303.29 310.39
根据上述对营业成本中各费用的分析，未来年度的营业成本预测如下：
金额单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（一）直接材料 854.43 6,642.85 8,553.57 9,645.01 10,206.95 10,451.80
电子复合减震器本体 562.23 4,553.35 5,903.66 6,670.89 7,061.10 7,225.34
电子复合减震器配件 3.05 19.24 20.20 21.21 22.28 23.39
橡胶空气弹簧及组件 108.59 836.87 1,048.27 1,171.98 1,239.13 1,272.57
压缩机 7.08 44.59 46.82 49.16 51.62 54.21
空气供给单元 123.99 1,019.45 1,334.96 1,512.95 1,601.95 1,637.56
进气/排气软管和过滤器总成 9.39 77.24 101.15 114.63 121.37 124.07
空气供给单元组件 0.85 6.95 9.10 10.31 10.92 11.16
储气罐 25.73 - - - - -
空气悬架零配件 13.52 85.16 89.41 93.88 98.58 103.50
（二）直接人工 66.19 549.89 673.62 808.34 928.33 974.75
职工薪酬 66.19 549.89 673.62 808.34 928.33 974.75
（三）制造费用 47.54 344.71 412.54 447.26 467.50 476.18
（四）运输费用 26.53 201.60 253.70 286.54 303.29 310.39
营业成本合计 994.69 7,739.05 9,893.43 11,187.15 11,906.07 12,213.12
占收入比例 80.00% 81.90% 83.19% 83.29% 83.75% 83.94%
被评估单位的销售费用主要包括职工薪酬、广告费、销售佣金、销售折扣以
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及许可使用费等。历史年度销售费用明细及占营业收入比例如下：
金额单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
职工薪酬 13.12 14.41 15.15
广告费 1.54 1.40 3.13
销售佣金 3.79 7.73 10.02
销售折扣 0.04 0.05 0.03
保修费用 4.21 9.40 49.45
许可使用费 1.96 2.11 1.67
销售费用合计 24.66 35.10 79.45
占营业收入比例 4.40% 3.11% 1.55%
近三年度销售费用占收入比例随着公司收入的增加有所下降，本次评估根据
各费用的历史年度实际情况及企业预算进行预测。
对于工资，详见“人员工资的预测”。
对于许可使用费，主要为 Dunlop 商标的许可使用费，根据预测年度收取许
可使用费收入的比例进行预测。
对于其他各项费用明细，本次评估根据费用性质的不同，划分为变动费用与
固定费用，对于变动费用如销售佣金与销售折扣的预测按其历史年度占对应收入
比例的平均水平和预测期收入进行预测，对于固定费用如广告费和保险费的预测
按 2022 年度水平考虑一定增长幅度进行预测。
具体的销售费用预测数据如下表所示：
金额单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 3.79 23.87 25.07 26.32 27.64 29.02
广告费 0.63 3.94 4.14 4.35 4.57 4.80
销售佣金 1.67 10.50 11.02 11.58 12.15 12.76
销售折扣 0.01 0.05 0.06 0.06 0.06 0.06
保修费用 11.99 91.14 114.69 129.54 137.11 140.32
许可使用费 0.35 2.19 2.30 2.42 2.54 2.66
销售费用合计 18.44 131.69 157.28 174.27 184.07 189.62
占营业收入比例 1.48% 1.39% 1.32% 1.30% 1.29% 1.30%
被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、租赁费、办公
费、研发费、差旅费、咨询服务费及其他费用等。历史年度管理费用明细如下：
金额单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
职工薪酬 81.47 91.83 91.93
折旧摊销费 8.81 8.44 6.55
使用权资产折旧 - 18.46 15.38
咨询服务费 26.80 32.27 31.53
办公费 18.16 28.56 35.35
差旅费 2.10 2.40 6.10
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
租赁费 20.44 - -
保险费 2.74 3.96 3.29
其他 2.30 3.01 1.70
管理费用合计 162.82 188.93 191.83
占营业收入比例 29.02% 16.76% 3.74%
历史年度管理费用相对较为稳定。本次评估根据各费用的历史年度实际情况
及企业预算进行预测。
对于工资，详见“人员工资的预测”。
对于折旧摊销费，根据被评估单位资产清单即折旧摊销政策逐项测算。
对于其他费用，在历史年度数额的基础上，按照一定比例进行增长预测。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
金额单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 21.92 138.10 145.01 152.26 159.87 167.86
折旧摊销费 1.25 16.34 16.34 11.45 2.72 1.30
使用权资产折旧 3.16 18.95 19.82 20.81 21.85 22.95
咨询服务费 6.31 39.73 41.72 43.81 46.00 48.30
办公费 7.07 44.54 46.77 49.11 51.57 54.15
差旅费 1.22 7.68 8.06 8.46 8.88 9.32
保险费 0.66 4.15 4.36 4.58 4.81 5.05
其他 0.34 2.14 2.25 2.36 2.48 2.60
管理费用合计 41.93 271.63 284.33 292.84 298.18 311.53
占营业收入比例 3.37% 2.87% 2.39% 2.18% 2.10% 2.14%
被评估单位的研发费用主要包括职工薪酬、摊销费、研究费用、工具费及专
利费。历史年度研发费用明细如下：
金额单位：万英镑
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
职工薪酬 32.14 42.75 59.74
摊销费 1.24
研究费用 2.07 5.99 1.95
工具费用 0.98 0.18 0.35
其他 0.05
研发费用合计 35.19 48.92 63.33
占营业收入比例 6.27% 4.34% 1.24%
历史年度研发费用相对较为稳定。本次评估根据各费用的历史年度实际情况
及企业预算进行预测。
对于工资，详见“人员工资的预测”。
对于摊销费，根据被评估单位资产清单即摊销政策逐项测算。
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对于其他费用，在历史年度数额的基础上，按照一定比例进行增长预测。
具体的研发费用预测数据如下表所示：
金额单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 11.95 75.27 79.03 82.98 87.13 91.49
摊销费 0.36 2.18 2.18 0.84 - -
研究费用 0.39 2.46 2.58 2.71 2.85 2.99
工具费用 0.07 0.44 0.46 0.48 0.50 0.53
其他 0.01 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
研发费用合计 12.78 80.41 84.31 87.07 90.54 95.07
占营业收入比例 1.03% 0.85% 0.71% 0.65% 0.64% 0.65%
根据企业实际的职工需求，对未来企业职工人数进行预测。企业未来年度人
均工资根据企业预算并结合企业的实际情况在 2022 年 1-10 月的工资水平基础上
按照一定比例增长，2027 年以后假设保持稳定，则人员工资的预测数据如下：
金额单位：万英镑
人员类别 成本核算 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
管理人员 管理费用 21.92 138.10 145.01 152.26 159.87 167.86
研发人员 研发费用 11.95 75.27 79.03 82.98 87.13 91.49
销售人员 销售费费 3.79 23.87 25.07 26.32 27.64 29.02
直接生产人员 生产成本 66.19 549.89 673.62 808.34 928.33 974.75
合计 103.85 787.13 922.72 1,069.90 1,202.97 1,263.12
财务费用主要为公司付息债务的利息支出，根据基准日借款余额及未来年度
的资金需求和目前的利率水平预测，利息收入和手续费支出轧抵不预测。
具体的财务费用预测数据如下表所示：
金额单位：万英镑
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
财务费用合计 4.12 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73
其中：利息支出 4.12 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73
被评估单位历史年度发生的营业外收入主要有固定资产处置收入、核销无需
支付款项收入等，营业外支出主要为核销无法收回款项、存货盘点差异等。由于
营业外收支波动较大且不具有持续性，本次评估不做预测。
根据英国税法规定，在计算所得税时，被评估单位的利润存在以下调整事项：
对资本性支出，在当年一次性税前扣除，进行纳税调减。
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对于当年的折旧摊销费，不允许税前扣除，进行纳税调增。
被评估单位目前的所得税为 19%，根据英国 2021 年春季预算的计划，英国
将在 2023 年 4 月调增公司所得税率为 25%，因此本次对于 2022 年度按照 19%
的所得税率进行预测，对于 2023 年及以后，按照 25%的所得税率进行预测。
本次评估按照上述调整事项调整后的应纳税所得额，根据预测的所得税率情
况进行预测。
折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预
测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年
限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业
会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未
来年份具体折旧摊销如下表所示：
金额单位：万英镑
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折旧和摊销合计 7.70 65.97 73.87 62.91 51.31 46.40
其中：折旧 6.31 49.12 57.02 52.29 50.38 46.38
摊销 1.39 16.85 16.85 10.62 0.93 0.02
企业的资本性支出主要为生产设备、通用办公设备及其他生产经营性资产的
正常更新及扩大性投资，本次评估资本性支出是指存量资产的正常更新支出(重
置支出)与增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。
增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业投资概预算金
额预测，其中增量资产为企业未来年度产能增加所需要新增的生产设备，本次评
估根据企业预计进行预测。
未来年度资本性支出金额预计如下：
金额单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
增量资本性支出 171.40
更新资本性支出 45.46 9.14 24.65 12.82 11.98 56.25
合计 45.46 180.54 24.65 12.82 11.98 56.25
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
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营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动
资产(不包括超额占用资金)”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金
流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=(流动资产－溢余资金－非经营性流动资产)－(流动负债－短期
借款－非经营性流动负债)
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
资产评估专业人员通过计算普拉尼德历史年度各项经营性流动资产和经营
性流动负债的周转率来预测未来年度营运资金及营运资金增加额。
（1）基准日营运资金测算数据如下表所示：
金额单位：万英镑
项目 账面值 付息债务 溢余资产 非经营性资产负债 调整后账面值
流动资产：
货币资金 235.61 - - 235.61
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 574.05 - - 574.05
预付款项 54.97 - - 54.97
其他应收款 0.54 - - 0.54
存货 1,366.03 - - 1,366.03
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 44.82 - 44.82 -
流动资产合计 2,276.03 - - 44.82 2,231.21
流动负债：
短期借款 352.37 352.37 - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 1,094.83 - 1.73 1,093.10
预收款项 - - - -
合同负债 175.60 - - 175.60
应付职工薪酬 13.89 - - 13.89
应交税费 123.09 - - 123.09
其他应付款 206.04 - 196.43 9.61
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 68.27 43.46 - 24.81 -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,034.10 395.84 - 222.97 1,415.29
基准日营运资金 815.92
（2）营运资金增加额测算数据如下表所示：
金额单位：万英镑
项目 基准日 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
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益价值资产评估说明
营运资金增加额 259.12 690.90 469.67 287.69 144.74 61.20
营运资金 815.92 1,075.04 1,765.94 2,235.61 2,523.30 2,668.04 2,729.25
(二)折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资
租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的
机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权
人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平
均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：
E D
WACC = K e × + K d × (1 ? t) ×
E + D E + D
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
(1)权益资本成本(Ke)的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
K e = rf + MRP × β + rc
其中：
被评估企业所在地为英国，而英国伦敦证券交易所同行业的可比上市公司相
对较少。考虑到同行业可比公司多集中在美国上市，且美国、英国同属西方国家，
其资本市场的发展状况和发达程度最为类似，因此本次评估在计算折现率时选择
美国市场进行参照。
①rf：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种
补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让
资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下
降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次
估值采用美国债券市场评估基准日中长期(距到期日10年期)国债的平均利率
②β：根据被评估单位的业务特点，评估人员通过彭博资讯系统查询了汽车
零部件行业3家汽车空气悬架相关可比上市公司2022年10月31日的βL换算成无
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杠杆βU值，并计算取平均值0.8570作为被评估单位的无杠杆β值，具体数据见下
表：
证券代码 证券名称 Beta 有杠杆 无杠杆 Beta
CON EU Equity 德国大陆集团 1.2920 0.9683
FOXF Equity FoxFactory 控股公司 1.0400 0.9830
DORM Equity Dorman 产品公司 0.6754 0.6199
平均 0.8570
根据被评估单位自身资本结构作为目标资本结构，将上述确定的参数代入权
益系统风险系数计算公式，根据被评估单位实际所得税税率，计算得出被评估单
位的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 ? t) × D E ] × βU
③MRP市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取美国市场股票回报率与债券
回报率的差额6.71%作为市场风险溢价。
④rc：为企业特定风险调整系数
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位
的权益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水
平、抗风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为 3.00%。
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式：
计算得出被评估单位的权益资本成本。
(2)债务资本成本(Kd)的确定
在本次评估中，我们采用评估基准日企业实际的平均债务成本6.25%作为预
测期债务资本成本。
(3)折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
E D
WACC = K e × + K d × (1 ? t) ×
E + D E + D
由于被评估单位2022年度所得税率为19%，从2023年开始调整为25%，由于
所得税的变动导致对应的折现率参数如下：
项目 2022年 2023年及以后
所得税率 19% 25%
Ke 13.08% 13.06%
WACC 12.70% 12.67%
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预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与
(三)永续期收益预测的确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2022 年 11 月至 2027 年，
对明确预测期 2027 年后的后续价值的估计采用永续增长模型，永续期增长率为
除折旧摊销、资本性支出外，永续期其他收入成本费用与 2027 年相同。
(1)将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为：
P1=A1×(1-(1+i)-n)/i。
其中：A1 为现有资产年折旧额，i 为折现率；n 为现有资产剩余折旧年限
(2)将该现值再按永续年限折为年金；公式为 A2=P1×i
(3)将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周
期更新时点再折现到预测末现值；公式为 P2=A3×(1-(1+i)-k) /i/(1+i)n。
其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额；i 为折现率；k 为折旧年限；n
为预测期末至下一次资产更新的年限
(4)将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A4=P2×i×(1+i)N/((1+i)N-1)
其中 N 为资产的经济寿命年限
(5)将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧
(1)将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式
为 P=F/(1+i)n
其中：F 为资产重置价值，即更新支出；i 为折现率；n 为预测期末至下一次
资产更新的年限
(2)将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P×i×(1+i)N/((1+i)N-1)
其中：N 为资产的经济寿命年限
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为 64.59 万英镑；永续期折旧
与摊销为 54.38 万英镑。
(四)被评估单位整体价值计算过程如下表：
金额单位：万英镑
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
一、营业收入 1,243.34 9,449.93 11,891.86 13,431.30 14,216.27 14,549.17 14,549.17
减：营业成本 994.69 7,739.05 9,893.43 11,187.15 11,906.07 12,213.12 12,209.43
税金及附加 - - - - - - -
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
销售费用 18.44 131.69 157.28 174.27 184.07 189.62 189.62
管理费用 41.93 271.63 284.33 292.84 298.18 311.53 322.63
研发费用 12.78 80.41 84.31 87.07 90.54 95.07 95.63
财务费用 4.12 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73
二、营业利润 171.38 1,202.42 1,447.78 1,665.24 1,712.68 1,715.11 1,707.13
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 171.38 1,202.42 1,447.78 1,665.24 1,712.68 1,715.11 1,707.13
减：所得税费用 25.39 271.96 374.25 428.83 438.00 426.32 424.23
四、净利润 145.99 930.46 1,073.53 1,236.41 1,274.68 1,288.79 1,282.91
加：财务费用(税后) 3.34 18.55 18.55 18.55 18.55 18.55 18.55
折旧及摊销 7.70 65.97 73.87 62.91 51.31 46.40 54.38
减：资本性支出 45.46 180.54 24.65 12.82 11.98 56.25 64.59
追加营运资金 259.12 690.90 469.67 287.69 144.74 61.20 -
五、企业自由现金流量 -147.55 143.53 671.63 1,017.35 1,187.82 1,236.29 1,291.24
折现率 12.70% 12.67% 12.67% 12.67% 12.67% 12.67% 12.67%
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现系数 0.9901 0.9235 0.8197 0.7275 0.6457 0.5731 4.5232
现值 -146.09 132.55 550.52 740.13 766.97 708.50 5,840.46
六、经营性资产价值 8,593.04
经营性资产价值=各年折现值合计=8,593.04 万英镑
(五)其他资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
金额单位：万英镑
序号 一级科目 结算对象 内容 账面价值 评估价值
一、 非经营性资产 70.82 70.82
二、 非经营性负债 292.42 244.52
三、 非经营性资产-负债 -221.60 -173.69
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
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益价值资产评估说明
被评估单位评估基准日的货币资金为 235.61 万英镑，综合考虑企业业务内
容及营业成本、营业费用、管理费用、研发费用、税金等付现成本及资产负债
情况并与企业沟通确定企业无溢余资产。
评 估基 准日 ，普 拉尼 德有限 公司 未合 并的 长期股 权投 资 为 对 A & B
Pneumatics Limited 及 DUNLOP SYSTEMS SERVICES LIMITED 的投资，由于对
A & B Pneumatics Limited 公司持股比例较小，不具备展开评估的条件，本次按
照被投资单位于评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值，评估值为
净资产为零，故评估为零。
(六)收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评
估的长期投资价值
= 8,593.04+ 0.00 -173.69 +3.00
= 8,422.34 万英镑
评估基准日，被评估单位付息债务为 395.84 万英镑。
根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 8,026.50 万英镑
根据基准日英镑兑人民币汇率（1 英镑=8.3571 人民币元）进行折算，得到
被评估企业股东全部权益价值为人民币 67,100.00 万元（取整到百万元）。
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第四章 市场法评估技术说明
一、 市场法具体方法的选择
(一)市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
(二)上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标
如市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率（P/S）等与可比上市公司进行比较，通过
对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，
得到评估对象的市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率（P/S），据此计算目标公司
股权价值。
(三)交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场
的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率（P/S）等与可
比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，
调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率
（P/S），据此计算目标公司股权价值。
(四)市场法评估选择
由于难以找到足够数量与本次评估对象类似的近期交易案例，且影响交易价
格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此本次评估采用市场法中的上市
公司比较法进行评估。
二、 市场法评估思路
（一）评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等。
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价值资产评估说明
和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
力、盈利能力、成长能力、债务风险等多方面的财务指标。
进而估算出被评估企业的价值乘数。
确定被评估企业的股权价值。
（二）价值比率的选择
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值/
息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入比率，如市销率
（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA
（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率特点：不受所得税率
的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的
影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平；排
除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈
率等。使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除非经营性损失的影
响。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折
旧、存货等会计政策的影响。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。每股净资产是成本计量下
的账面价值，不同企业、境内外企业因为会计准则差异使得净资产差别较大。
被评估企业为空气悬架供应商，资产偏重，其税收政策、折旧政策与可比
公司差异较大，往往会影响市盈率（P/E）、市净率（P/B）等指标的准确性。本
次评估综合考虑盈利能力、融资结构以及折旧摊销政策等因素，最终选取了企业
价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）作为本次市场法评估的价值比率。
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润
企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。采用
EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距。考虑到上述因素，本
次估值的价值比率取企业价值倍数(EV/EBITDA)比率。
影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系，本次对比
因素共分为五项：企业规模状况、经营能力、资产质量状况、盈利能力、偿债能
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价值资产评估说明
力。
（三）评估实施过程
质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
筛选，以确定合适的可比企业。对准可比企业的具体情况进行详细的研究分析，
包括主要经营业务、主要目标市场、收入构成、公司规模等方面。通过对这些准
可比企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比企业。
行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比企业的财务信息，如交易公告信
息、财务数据、交易情况、交易背景等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信
息进行分析调整，以使可比上市企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评
估单位的财务信息具有可比性。
要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的经营性权益价值或企业价
值。
（四）市场法评估公式：
目标公司股东全部权益价值=目标公司经营价值 EV+非经营资产负债净值+
单独评估的长期投资-付息债务
目标公司经营价值 EV=目标公司 EBITDA×目标公司 EV/EBITDA
其 中 ： 目 标 公 司 EV/EBITDA= 修 正 及 扣 除 流 动 性 折 扣 后 可 比 上 市 公 司
EV/EBITDA 的算术平均值
修正及扣除流动性折扣后可比上市公司 EV/EBITDA=修正后可比上市公司
EV/EBITDA×（1-缺少流动性折扣率）
修正后可比上市公司 EV/EBITDA=可比上市公司 EV/EBITDA×可比上市公
司 EV/EBITDA 修正系数
可比上市公司 EV/EBITDA 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比上市公司系数。
以上计算出的目标公司股东全部权益价值以英镑计算，乘以基准日汇率得出
人民币评估值。
三、 市场法评估计算及分析过程
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价值资产评估说明
(一)选择资本市场
资本市场的选择主要考虑了市场的成熟度、证券交易的活跃性和数据的可获
得性。由于本次被评估单位普拉尼德有限公司注册地位于英国考文垂，其业务以
美国、德国等欧美发达国家为主。因此本次从全球发达国家市场选取可比公司。
(二)选择可比企业
普拉尼德为乘用车空气悬架系统供应商，公司在电子控制单元方面（硬件+
软件）具备丰富的设计和测试经验，可以满足客户严格的性能要求（比如电磁的
兼容性）和一系列数据传输操作的协议标准。公司已成为全球首家提出滑板式底
盘概念的美国 Rivian 公司汽车空气悬架系统的重要供应商。
本次评估中可比公司选取主要遵循如下原则：（1）根据普拉尼德的主营业务，
选取公司范围在全球市场；（2）选取全球行业分类标准（GICS）下的汽车零部件的
美国及欧洲地区上市公司，且公司产品中包括汽车空气悬架系统的上市公司作为可
比公司；（3）剔除数据不全的公司。本次评估最终选择德国大陆集团、Fox Factory
控股公司、Dorman 产品公司共三家公司作为可比公司。由于不同可比公司的明细数
据较难获取，本次评估中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。
(三)可比上市公司基本情况
（1）公司简介
德国大陆是全球领先的汽车零部件供应商之一，公司在德国与美国两地上市。
公司于 1871 年在汉诺威成立，为车辆，机器，交通和运输提供安全，高效，智能
和负担得起的解决方案。公司是世界上最大的液压电子制动系统、稳定控制系统、
底盘系统和电子空气悬架系统制造商之一。公司主要产品为轮胎，工业和车用橡
胶制品（含空气悬架），以及全套液压和电子制动以及稳定控制系统等。
（2）公司主要财务状况
单位：百万欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 42,568.2 39,638.0 35,840.8 39,384.5
负债 26,692.5 26,998.9 23,197.6 24,641.7
净资产 15,875.7 12,639.1 12,643.2 14,742.8
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年全年预测
营业收入 44,478.4 37,722.3 33,765.2 38,816.1
净利润 -1,171.0 -918.8 1,350.0 632.6
EBITDA 2,666.4 2,235.9 4,176.9 4,094.65
数据来源：bloomberg
（1）公司简介
Fox Factory Holding Corp 是高性能悬架产品设计者，制造商和营销商，公司
产品主要用于山地自行车，并排侧的车辆，越野车和卡车，全地形车，雪上汽车，
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特种车辆及应用程序和摩托车，用于增强汽车的越野能力。目前在全球范围内，
该公司销售给超过 150 个原始设备制造商和超过 3,000 个零售经销商及分销商。
（2）公司主要财务状况
单位：百万美元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 609.3 1,286.6 1,515.7 1,677.9
负债 171.4 567.4 621.6 622.7
净资产 437.9 719.2 894.1 1,055.1
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年全年预测
营业收入 751.0 890.6 1,299.1 1,577.7
净利润 94.5 91.7 163.8 201.5
EBITDA 136.3 155.3 251.1 320.1
数据来源：bloomberg
（1）公司简介
Dorman Products, Inc.于 1978 年 10 月在宾夕法尼亚州成立。公司是一家汽车
和重型卡车零件及紧固件、服务线产品供应商，主要为汽车售后市场。该公司销
售大约 150,000 件不同单位的（包括制动部件）汽车零件、紧固件、悬架和服务
线产品，公司是优秀的售后市场供应商。
（2）公司主要财务状况
单位：百万美元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 1,041.1 1,220.7 1,673.1 1,801.2
负债 267.5 367.1 740.4 780.2
净资产 773.6 853.6 932.7 1,021.0
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年全年预测
营业收入 991.3 1,092.7 1,345.2 1,674.8
净利润 83.8 106.9 131.5 145.0
EBITDA 139.1 173.4 206.7 248.5
数据来源：bloomberg
(四)价值比率的选取及计算
价值比率即企业市场价值与所选分析参数之间的比例关系，本次评估选取企
业价值倍数(EV/EBITDA)作为价值比率，采用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度
和折旧方法不同的差距。计算公式为：EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前
利润。
由于本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，各可比公司未公告 10 月 31 日的
财务数据，但是有公告 2022 年 9 月 30 日财务数据，由于基准日距离三季报较近，
因此财务数据以当年公告的三季报的财务数据作为基准日的财务数据。故上述各
财务指标及企业价值倍数(EV/EBITDA)计算中 EV 采用基准日的市值及三季报中
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的负债数据进行计算。
EBITDA 根据彭博资讯预测的 2022 年度的 EBITDA 进行计算。
本次评估根据基准日股票的收盘价，测算其权益市值如下：
项目 CON FOXF DORM
总股数（股） 200,005,983 42,267,463 31,431,905
股票价格 52.48 欧元/股 87.85 美元/股 81.62 美元/股
权益市值 10,496.31 百万欧元 3,713.20 百万美元 2,565.47 百万美元
付息债务包括短期借款及长期借款，其市值一般和账面值一致。
项目 CON（百万欧元） FOXF（百万美元） DORM（百万美元）
短期借款 4,306.40 0.00 229.36
长期借款 4,199.10 325.0 0.00
付息债务总计 8,505.50 325.00 229.36
少数股东权益市值按基准日各可比公司实际的 PB 倍数计算，同时考虑流动
性折扣。企业价值为权益市值、付息债务与少数股东权益之和。各可比公司企业
价值测算见下表。
项目 CON（百万欧元） FOXF（百万美元） DORM（百万美元）
权益市值 10,496.31 3,713.20 2,565.47
付息债务 8,505.50 325.00 229.36
少数股东权益 283.88 -.00 -.00
企业价值 19,285.69 4,038.20 2,794.83
由于各可比公司均存在有非经营性资产、负债，为统一各公司之间的比较口
径，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值见下表：
项目 CON（百万欧元） FOXF（百万美元） DORM（百万美元）
非经营性资产 6,185.30 372.88 65.89
货币资金 2,395.00 153.14 35.44
杂项短期资产 1,647.20 175.36 30.46
其他长期资产 2,143.10 44.38 0.00
非经营性负债 8,201.10 87.85 267.64
其他应付款与应计利息 0.00 85.94 245.34
其他短期负债 5,492.50 0.00 0.00
其他长期负债 2,708.60 1.91 22.31
非经营资产及负债 -2,015.80 285.02 -201.75
(2)可比公司 EV/EBITDA 的确定
由于本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，2022 年度各公司的数据更能反
映企业目前的经营情况，因此本次评估根据彭博资讯公布的各公司预测的 2022
年度的 EBITDA 计算基准日的 EV/EBITDA。则各可比公司调整后的 EV/EBITDA
计算如下：
项目 CON（百万欧元） FOXF（百万美元） DORM（百万美元）
调整后企业价值 21,301.49 3,753.17 2,996.59
EBITDA（2022 年度预测） 4,094.65 320.14 248.50
EV/EBITDA 5.20 11.72 12.06
(五)标的公司与可比上市公司比较分析
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根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比
企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比上市公司和被评估单位在企业规模
状况、资产经营能力、资产质量状况、盈利能力和偿债能力等方面具备一定差异，
故需对其进行调整。
企业规模主要包括企业的总资产，企业的净资产，通常情况下企业的总资产
越大，净资产越高，其抗风险能力亦越强。企业规模比较详见下表：
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
总资产（百万人民币） 282,398.68 12,041.70 12,926.91 210.47
企业规模状况
净资产（百万人民币） 278,323.30 11,322.94 12,019.35 537.82
从上表可以看出，被评估单位目前的总资产规模较小，主要是由于公司主要
生产性房产均为租赁，公司资产规模相对较小。
公司的未来的经营增长能力主要体现在随着企业规模的扩大，收入的增长能
力，普拉尼德及各可比企业的各项数据如下表：
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
年化销售（营业）增长率 14.96% 21.45% 24.49% 467.01%
经营增长能力
总资产增长率 9.89% 10.70% 7.66% 82.72%
从上表来看，普拉尼德的收入增长指标较好，主要因为被评估单位近年由于
Rivian 汽车产能释放，公司的销售收入有较大幅度的增长。
总资产周转率和流动资产周转率是反映企业资产质量状况的主要指标。总资
产周转次数越多，周转天数越少，则表明一家公司全部资产的利用效率越高，公
司的获利能力就越强；流动资产周转快，会相对节约流动资产，相当于扩大了企
业资产投入，增强了企业盈利能力；反之，若周转速度慢，为维持正常经营，企
业必须不断投入更多的资源，以满足流动资产周转需要，导致资金使用效率低，
也降低了企业盈利能力。
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
流动资产周转率（次） 2.13 1.97 1.49 3.75
资产质量状况
总资产周转率（次） 1.03 0.99 0.96 3.27
从资产质量状况来看，普拉尼德的流动资产周转率和总资产周转率都好于可
比公司，这主要是由于被评估单位收入较高导致。
盈利能力是指企业获取利润的能力，企业的盈利能力越强，则其给予股东的
回报越高，企业价值越大。利润是企业内外有关各方都关心的中心问题，是投资
者取得投资收益、债权人收取本息的资金来源，是经营者经营业绩和管理效能的
集中表现，也是职工集体福利设施不断完善的重要保障。
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
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价值资产评估说明
营业毛利率 21.58% 33.54% 33.00% 23.52%
盈利能力
总资产报酬率 4.50% 16.12% 11.53% 51.74%
从盈利能力上来看，被评估单位毛利率与可比公司相比属于中等水平，总资
产报酬率高于可比公司。这主要是由于被评估单位主要生产用厂房均为租赁取得，
公司总资产较低导致。
指企业用其资产偿还债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，
是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能力是反映企业财务状况和经营能
力的重要标志。资产负债率越低，流动比率越高，公司偿债能力越强，公司估值
溢价越高。
项目 内容 CON FOXF DORM 普拉尼德
流动比率 1.15 3.31 1.75 1.12
偿债能力
资产负债率 62.57% 37.11% 43.31% 83.53%
从偿债能力来看，被评估单位流动比率与可比公司相比处于中等水平，资产
负债率高于可比公司，公司偿债能力一般。
(六)标的公司与可比公司指标修正系数的确定
各项指标均以普拉尼德为标准分 100 分进行对比调整，可比上市公司各指标
系数与目标上市公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于 100，
高于标的公司指标系数的则调整系数大于 100。以各项指标对比调整后的得分乘
以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分乘以相应权
重得出每家公司的最终得分。指标修正系数=普拉尼德得分/可比公司得分。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
项目 内容 权重 CON FOXF DORM 普拉尼德
总资产 50% 103.00 100.00 100.00 100.00
经营规模状况 总收入 50% 103.00 100.00 100.00 100.00
综合打分 103.00 100.00 100.00 100.00
年化销售（营业）增长率 50% 91.00 91.00 91.00 100.00
经营能力 总资产增长率 50% 99.00 99.00 98.00 100.00
综合打分 95.00 95.00 95.00 100.00
流动资产周转率 50% 98.00 98.00 98.00 100.00
资产质量状况 总资产周转率 50% 98.00 98.00 98.00 100.00
综合打分 98.00 98.00 98.00 100.00
营业毛利率 50% 100.00 101.00 101.00 100.00
盈利能力 总资产报酬率 50% 95.00 96.00 96.00 100.00
综合打分 98.00 99.00 99.00 100.00
流动比率 50% 100.00 104.00 101.00 100.00
偿债能力 资产负债率 50% 100.00 101.00 101.00 100.00
综合打分 100.00 103.00 101.00 100.00
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根据已确定的调整系数，则指标系数调整表如下：
项目 CON FOXF DORM 普拉尼德
企业规模状况 0.97 1.00 1.00 1.00
经营能力 1.05 1.05 1.05 1.00
资产质量状况 1.02 1.02 1.02 1.00
盈利能力 1.02 1.01 1.01 1.00
偿债能力 1.00 0.97 0.99 1.00
修正系数 1.06 1.05 1.07 1.00
修正后 EV/EBIDA 5.53 12.34 12.95
(七)流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
缺乏市场流通性折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出被
评估公司价值的基础之上。国外关于流动性折扣的研究主要如下：
对于流通受限股票的流动性价值研究，国外学者大多集中研究上市公司私下
发行的流通受限股票与公开集中交易股票之间的价格差异，并据此推算出流动性
价值。在美国，由于在 SEC(证券交易委员会)注册证券需要一定的时间和成本，
因此，有股票公开上市交易的公司出于便利的考虑，通常会私下发行无需公开上
市交易的股票，即流通受限股票，这些股票未被正式登记。尽管这些股票不能公
开上市交易，但可以进行私下交易，一般只需要向 SEC 报告。1990 年前，SEC144
规则规定投资者持有受限股票的最低持有期为二年，而且受限股票出售时必须向
SEC 登记注册。
从表面上来分析，由于同一家上市公司可以发行公开上市交易股票和只允许
私下交易股票，两类股票的差异在于各自流通性以及流通性差异衍生出来的流动
性，即两类股票的价格差异还反映流动性差异，因此，对比公开上市股票价格与
私下交易股票价格，就可以得到流动性的价值。
最 早 涉 足 此 类 研 究 的 是 SEC 研 究 机 构 ， SEC 机 构 投 资 者 研 究
(InstitutionalInvestorStudy)在 1971 年采用案例方式对比研究美国股市中流通受限
股票和自由流通股票之间的价格差异，交易所上市公司以及未报告的场外交易市
场公司(nonreportingOTCcompanies)股票转让价格的对比研究表明，流动性对股票
价格有较大影响，交易所上市公司的流通受限股票价格要比自由流通股票价格低
告的场外交易市场股票的流动性折价水平均值和中值分别为 32.6%和 33.0%，同
时，折价水平与公司收入与净利润相关，收入与净利润水平越高，流动性折价水
平越低。随后，Gelman(1972)、Moroney(1973)、Maher(1976)和 Trout(1977)分别
利用流通受限股票的投资案例展开类似研究，各自的研究结果大体相似，流动性
江苏中企华中天资产评估有限公司 57
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价值资产评估说明
折价水平均值依次为 33.0%、35.6%、35.4%和 33.5%。
到了 20 世纪 80 年代，StandardResearchConsultants(简称 SRC)(1983)对流通受
限股票的价格重新进行研究，试图验证 SEC 对 20 世纪 60 年代的研究结果是否适
用于 80 年代。实证研究结果再次表明，在 80 年代初期，这种折价现象依然存在，
折价水平的中值达到 45%。WillametteManagementAssociates(简称 WMA)研究 20
世纪 80 年代初期流通受限股票的价格，结果发现，1981—1984 年的流动性折价
水平中值为 31.2%。Wruck(1989)的研究表明，对于股票公开交易的大型上市公司
而言，其私募股票的发行价格往往要比公开交易股票的价格低 13.5%。Silber(1991)
利用流通受限股票研究 1981—1988 年间的流动性价值，结果表明，流动性折价水
平的均值为 33.75%，流动性折价水平与公司基本面因素相关，对于收入较高、流
通受限股票数量较低、信用程度较高、净收益为正的公司而言，流动性折价水平
远低于平均折价水平。由此可知，在 20 世纪 80 年代，股票市场依然存在流动性
折价现象，且折价水平并未显著下降。
则将受限股票的两年持有期改为一年，ColumbiaFinancialAdvisors，Inc.(简称 CFAI)
以 1996 年 1 月至 1997 年 4 月间私下发行股票的 23 家公司为样本进行研究，结果
表明流动性折价水平均值为 21.0%，由此可见，流通受限股票最低持有期的减少
可以降低投资者的风险，使流动性折价水平也随之下降。
根据 Valuation Advisor 的研究，其研究了 3200 个左右的 Pre-IPO 交易案例，不仅如
此，他还在此基础上建立了一个途径研究流动性折扣的数据库。由 1999 年至 2008 年
的 Pre-IPO 交易案例的汇总如下：
IPO 前交易时间 1-90 天 91-180 天 181-270 天 271-365 天
根据其研究缺少流动性折价率如上表，一般 IPO180 天左右的折扣率比较能代表
股票上市前后的流动性差异，2008 年折扣率中位值为 19.20%。
本次评估通过引入亚式期权模型（“AAP 模型”）计算流动性折扣率进行计
算，其公式为：
LoMD＝P/S，P 是基准日看跌期权的价值。
其中：S：评估日在证券交易所上市交易的同一股票公允价值；
Ｔ：剩余限售期，以年为单位表示
江苏中企华中天资产评估有限公司 58
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价值资产评估说明
q：股票预期年化股利收益率
N: 标准正态分布的累积分布函数；
σ 股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率。
经彭博资讯查询，德国证券市场汽车零部件行业上市公司近三年的年化波动
率为 52.39%，近三年平均股利收益率为 3.0453%。美国证券市场汽车零部件行业
上市公司近三年的年化波动率为 62.77%，近三年平均股利收益率为 2.380%。
限售期 T 根据美股从准备到最终上市的周期通常为 3 年左右，因此限售期取
乏流通性折扣为 17.58%。
考虑流动性折扣后，可比公司的价值比率如下：
项目 CON FOXF DORM
修正后 EV/EBIDA 5.53 12.34 12.95
流动性折扣比率 17.58% 20.72% 20.72%
扣除流动性折扣后 EV/EBIDA 4.56 9.79 10.27
取可比公司修正后的平均 EV/EBIDA 指标 8.21 作为目标公司普拉尼德的
EV/EBIDA。
(八)评估结果的确定
采用上市公司比较法测算，普拉尼德的 EV/EBITDA 为 8.21。经计算，普拉
尼德 2022 年 1-10 月经审计的息税折摊前利润为 856.49 万英镑，根据企业盈利预
测，11-12 月，息税折摊前利润为 183.20 万英镑。则预测 2022 年度全年的 EBITDA
为 1,039.71 万英镑，则被评估单位经营性资产价值为 8,535.85 万英镑。
评估基准日，被评估单位非经营资产、负债明细如下：
金额单位：万英镑
项目 普拉尼德
非经营性资产 280.43
货币资金 235.61
其他短期资产 44.82
非经营性负债 264.44
其他短期负债 196.43
其他长期负债 68.01
非经营性资产及负债合计 15.99
把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产、未合并子公司价值的价
值相加，得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公
司的普通股权益价值。
Pneumatics Limited 及 DUNLOP SYSTEMS SERVICES LIMITED 的投资，由于对
A & B Pneumatics Limited 公司持股比例较小，不具备展开评估的条件，本次按
照被投资单位于评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值，评估值为 3.00
江苏中企华中天资产评估有限公司 59
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价值资产评估说明
万英镑。由于 DUNLOP SYSTEMS SERVICES LIMITED 无实际经营，公司净资
产为零，故评估为零。
被评估单位付息债务包括短期借款、长期借款及长期应付款等。截至评估基
准日，被评估单位付息债务为 395.84 万英镑。
(九)上市公司比较法评估结果
项目 金额(万英镑)
经营价值 8,535.85
加：未合并子公司价值 3.00
非经营性资产、负债 15.99
企业价值 8,554.84
减：付息债务 395.84
普通股权益价值 8,159.00
采用上市公司比较法评估，普拉尼德的普通股全部权益价值为 8,159.00 万英
镑。
根据基准日英镑兑人民币汇率（1 英镑=8.3571 人民币元）进行折算，得到被
评估企业股东全部权益价值为人民币 68,200.00 万元（取整到百万元）
江苏中企华中天资产评估有限公司 60
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价值资产评估说明
第五章 评估结论及分析
一、评估结论
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
收益法和市场法得出的评估结果如下：
(一)收益法评估结果
在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件
下，普拉尼德有限公司股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，采用收益法评估
的股东全部权益价值为 67,100.00 万元(取整到百万)，评估增值 63,632.63 万元，
增值率 1,835.19%。
(二)市场法评估结果
在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件
下，普拉尼德有限公司股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，采用市场法评估
的股东全部权益价值为 68,200.00 万元(取整到百万)，评估增值 64,732.63 万元，
增值率 1,866.91%。
(三)评估结论的选取
收益法评估结果为 67,100.00 万元，市场法评估结果为 68,200.00 万元，两者
相差 1,100.00 万元，差异率 1.61%。
收益法与市场法差异的原因：主要是两种评估方法的评估途径不同，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位的综合获利能力；市场
法是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术，
在一定程度上反映了资产于评估基准日的市场状况。
目前在全球范围内的同类行业中，虽然能够找到与被评估单位业务类似的可
比公司，但是采用市场法评估，还需要对可比公司评估基准日的价值比率进行修
正，虽然本次评估对被评估单位与可比公司之间在经营能力、偿债能力和盈利能
力状况等方面的差异进行了修正，但是还可能存在其他无法准确修正的差异，有
可能高估或低估被评估单位价值。同时从 2022 年年初至评估报告日，全球股市
指数波动较大，而这些公司基本面并没有发生明显变化。采用市场法，估值会受
到市场可能出现的非正常因素的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，来评估企业的股权价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响
较小，其结果相对更加可靠，评估人员认为收益法得出的评估值更能科学合理地
反映普拉尼德有限公司的股东全部权益价值。
江苏中企华中天资产评估有限公司 61
苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益
价值资产评估说明
综上所述，本次选取收益法评估结果 67,100.00 万元作为委估普拉尼德有限
公司股东全部权益价值的评估结论。
即苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普
拉尼德有限公司股东全部权益价值评估结论为 67,100.00 万元（大写为人民币陆
亿柒仟壹佰万元）。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的
使用有效期限自评估基准日起一年有效，即有效期自 2022 年 10 月 31 日至 2023
年 10 月 30 日。
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估，采用收益法评估后，普拉尼德有限公司股东全部权益价值为
评估增值主要是因为：收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位
未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，其评估结
果中包含了被评估单位账面未记录的生产技术、关系网络、人力资源及品牌商誉
等无形资产的价值。
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附件一：企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托人和被评估单位
(一) 委托人
名称：苏州瑞玛精密工业股份有限公司（简称“瑞玛精密”）
统一社会信用代码：91320505592546102W
股票简称及代码：瑞玛精密 002976.SZ
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所：江苏省苏州市虎丘区高新区浒关工业园浒晨路 28 号
法定代表人：陈晓敏
注册资本：12,000 万元人民币
成立日期：2012 年 3 月 22 日
经营范围：研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、
五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。通信
设备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制
品制造；新型陶瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
(二) 被评估单位
名称：普拉尼德有限公司（简称“普拉尼德”）
英文名称：Pneuride Limited
类型：有限公司
注册地址：Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6
公司编号：06317125
注册资本：975,000 英镑
成立日期：2007 年 7 月 18 日
（1）2007 年 7 月，公司成立
股本总额为 100 英镑，股本为 100 股，实际发行 2 股普通股。
设立时，普拉尼德的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
Harvey Ingram Directors
Limited
Harvey Ingram Secretaries
Limited
合计 2 - 100.00%
（2）2007 年 8 月，第一次名称变更
名称变更为 DUNLOP SYSTEMS & COMPONENTS LIMITED。
（3）2007 年 12 月，第一次股份转让
Secretaries Limited 分别将各自持有的 1 股股份转让给 Christopher Jonathan
Davis，本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例
合计 2 - 100.00%
（4）2007 年 12 月，第一次增资、股份类型转换及授予股份
增加 74,900 股。同日，普拉尼德将 75,000 股普通股转换为 55,000 股 A 类股及
次增资、股份类型及股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
合计 68,112 100.00%
注：1）股权变更当时，因公司股份未全部认购完毕，故股东持股总额小于注册资
本 75,000 股，下同；2）A 类股和 B 类股股东均享有分红权、剩余财产分配权、投票权，
但 A 类股股东有权委派董事并享有特别表决事项（保留事项）。
（5）2009 年 7 月，第二次授予股份
Lee Mansel 授予 364 股、250 股、250 股 B 股股份。
本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
合计 68,976 100.00%
（6）2012 年 3 月，第一次回购股份
类股、Terence Coffey 持有的普拉尼德 1,457 股 B 类股。回购完成后，普拉尼德
已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
合计 66,791 100.00%
（7）2012 年 7 月，第三次授予股份
授予 500 股 B 股股份。
本次股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
合计 67,791 100.00%
（8）2012 年 12 月，第二次回购股份及第四次授予股份
股 A 类股。同日，普拉尼德将 2,000 股 A 类股授予 Roger Frank Hart。
本次回购及股份授予完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
合计 67,791 100.00%
（9）2012 年 12 月，第五次授予股份
的股份数及股份类型具体如下：
序号 股东名称 股份数（股） 股份类型
合计 7,209 -
本次股份授予完成后，普拉尼德股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
合计 75,000 100.00%
（10）2013 年 6 月，第二次股份转让
类股转让给 Roger Frank Hart。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
合计 75,000 100.00%
（11）2017 年 3 月，第三次股份转让
份转让给杭州万瑞进出口有限公司（以下简称：杭州万瑞），对应的股份数及股
份类型具体如下：
股份数
序号 日期 转让方 受让方 股份类型
（股）
合计 26,428 -
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
合计 75,000 - 100.00%
（12）2017 年 4 月，第四次股份转让
瑞，该等股份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
合计 6,541 -
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
合计 75,000 - 100.00%
（13）2017 年 5 月，第五次股份转让
给杭州万瑞。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份类型 持股比例
合计 75,000 - 100.00%
（14）2017 年 9 月，第六次股份转让
持有的普拉尼德 20000 股 A 股股份和 364 股 B 股股份转让给杭州万瑞。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
合计 75,000 100.00%
（15）2018 年 2 月，第七次股份转让
万瑞，Paul Saulitis 等 6 名股东将其持有的普拉尼德股份转让给欧洲万瑞，该等股
份转让对应的股份数及股份类型具体如下：
股份数
序号 日期 转让方 受让方 股份类型
（股）
Christopher Jonathan
Davis
合计 5,981 -
同日，欧洲万瑞将其持有的普拉尼德 209 股 B 类股无偿转让给 Robert Lee
Mansell；Christopher Jonathan Davis 将其持有普拉尼德 4,327 股 A 类股转让给杭
州万瑞。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
合计 75,000 100.00%
（16）2018 年 10 月，第二次股份类型转换
股 A 类股。
本次股份类型转换完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
合计 75,000 100.00%
（17）2019 年 3 月至 2019 年 7 月，第八次股份转让
转让给杭州万瑞，对应的股份数及股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
Christopher Jonathan
Davis
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
合计 75,000 100.00%
（18）2019 年 7 月，第三次股份类型转换
股 A 类股。
本次股份类型转换完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
合计 75,000 100.00%
（19）2019 年 7 月，第九次股份转让
知进出口有限公司（以下简称：浙江大知）。
本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
合计 75,000 100.00%
（20）2019 年 11 月，第十次股份转让
瑞国际有限公司（以下简称：香港万瑞）。
本次股份转让后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
合计 75,000 100.00%
（21）2021 年 5 月，第二次名称变更
LIMITED 将公司名称变更为 Pneuride Limited。
（22）2021 年 9 月，第二次增资
增加注册资本 90 万英镑，增加股份数 90 万股。
本次增资完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
合计 975,000 100.00%
（23）2022 年 10 月，第十一次股份转让
大言国际有限公司（以下简称：香港大言）。
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
合计 975,000 100.00%
（24）2022 年 11 月，第十二次股份转让
本次股份转让完成后，普拉尼德已发行股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
合计 975,000 100.00%
截至评估报告日，普拉尼德上述股权结构未发生变化。
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产
品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元等。普拉尼德依托自主设计、
生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商，具
备较强的市场竞争力。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场，并与主要
客户建立了稳定的合作关系，主要客户包括 Rivian、Alexander、ISUZU 等。
被评估单位近二年一期的财务状况如下表：
财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
流动资产 4,753.48 9,661.91 19,020.98
长期股权投资 0.18 0.17 0.17
固定资产 605.22 1,223.62 1,631.63
使用权资产 不适用 378.39 217.34
无形资产 63.71 114.21 91.26
长期待摊费用 167.05 121.54 85.53
递延所得税资产 518.84 362.72 -
资产合计 6,108.48 11,862.57 21,046.91
流动负债 7,514.30 12,931.35 16,999.18
非流动负债 569.76 562.07 580.36
负债合计 8,084.06 13,493.43 17,579.54
净资产（所有者权益）合计 -1,975.57 -1,630.86 3,467.37
被评估单位近二年一期的经营状况如下表：
经营状况
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
一、营业收入 4,964.72 10,005.94 42,374.71
减：营业成本 4,829.84 7,740.85 32,407.17
税金及附加 - - -
销售费用 218.25 311.52 656.65
管理费用 1,440.80 1,676.79 1,585.34
研发费用 311.44 434.20 523.40
财务费用 253.10 214.97 481.64
加：其他收益 455.54 184.94 151.97
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
投资收益
公允价值变动收益
信用减值损失 11.13 -49.09 -240.79
资产减值损失 -224.88 -138.28 -189.68
资产处置收益
二、营业利润 -1,846.93 -374.83 6,442.00
加：营业外收入 13.49 10.40 -
减：营业外支出 18.35 - 7.76
三、利润总额 -1,851.79 -364.42 6,434.24
减：所得税费用 -103.74 143.91 1,439.23
四、净利润 -1,748.04 -508.33 4,995.02
上表中 2020、2021 和评估基准日的财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)审计。
技术支持
Technical Support
测试主管
Test Facility Manager
工程主管
Head of Engineering
工程设计主管
Mechanical Design
Manager
质量控制主管
Quality Manager
生产主管 1
Manufacturing Manager1
生产主管 2
运营主管 Manufacturing Manager2
Head of Operations
生产工程主管
Production Engineering
Manager
零售市场项目设计
Aftermarket Design 维修主管
Projects Maintenance Manager
董事长 总经理
Chairman Managing Director
人力总监
HR 销售部
Sales
全球客户主管 供应链主管
Global Account Manager Supply Chain Manager
仓库主管
Stores Manager
健康和安全经理
Health & Safety
Manager
财务经理 财务总监
Finance Director Financial Controller
(三) 长期股权投资概况
截至评估基准日，普拉尼德有限公司共有 2 家长期股权投资单位，具体如
下：
金额单位：人民币元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本
A & B Pneumatics Limited 2019 年 1 月 20.00% 0.00
DUNLOP SYSTEMS SERVICES LIMITED 2012 年 2 月 100.00% 1,679.78
（1）A & B Pneumatics Limited
①公司简况
企业名称：A & B Pneumatics Limited
公司编号：NI055332
成立日期：2005 年 05 月 27 日
类型：有限公司
注册地址：20 Glenavy Road, Moira, Craigavon, County Armagh, Northern
Ireland, BT67 0LT
注册资本：2 英镑
②股权结构
评估基准日，A & B Pneumatics Limited 公司股权结构如下：
序号 股东名称 股数 持股比例
合计 200 100.00%
③资产、财务及经营状况：
近二年一期的财务状况如下表：
金额单位：英镑万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
流动资产 31.36 44.66 53.48
非流动资产 17.62 16.35 11.37
资产合计 48.98 61.01 64.85
流动负债 30.87 41.16 47.86
非流动负债 6.35 6.78 2.00
负债合计 37.22 47.94 49.86
净资产（所有者权益）合计 11.76 13.07 14.99
近二年一期的经营状况如下表：
金额单位：英镑万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
一、营业收入 101.09 169.94 201.27
减：营业成本 83.51 136.90 168.48
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 31.68 30.37 30.99
研发费用 - - -
财务费用 0.01 0.07 -
加：其他收益 4.98 0.70 -
投资收益 - - -
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 - - -
资产减值损失 - - -
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
资产处置收益 - - -
二、营业利润 -9.13 3.31 1.80
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 -9.13 3.31 1.80
减：所得税费用 - 2.00
四、净利润 -9.13 1.31 1.80
上表中 2020 年度、2021 年度及评估基准日财务数据未经审计。
（2）DUNLOP SYSTEMS SERVICES LIMITED
①公司简况
企业名称：DUNLOP SYSTEMS SERVICES LIMITED
公司编号：No.7964008
成立日期：2012 年 02 月 24 日
类型：有限公司
注册地址：UNIT A7 HOLBROOK LANE COVENTRY WEST MIDLANDS
UNITED KINGDOM CV6 4QX
注册资本：200 英镑
②股权结构
评估基准日，DUNLOP SYSTEMS SERVICES LIMITED 公司股权结构如
下：
序号 股东名称 股数 持股比例
合计 200 100.00%
③资产、财务及经营状况：
DUNLOP SYSTEMS SERVICES LIMITED 近二年一期无经营，无资产及负
债。
(四) 被评估单位主要会计政策
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
本公司正常营业周期为一年。
本公司的记账本位币为英镑。
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控
制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并
前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计
政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净
资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资
本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依
次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其
公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同
的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、
负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被
购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业
合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及
在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后
合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合
并当期损益。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或
类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同
安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被
本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结
构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为
决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财
务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企
业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企
业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等
项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所
享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易
表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较
报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起
一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的
收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同
合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同
合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有
者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵
销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵
销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资
本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益
相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值
与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确
认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但
与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销
“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部
交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净
利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内
部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有
者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限
短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合
理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似
汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。
因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产
生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用
交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允
价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政
策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间
编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经
营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所
有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近
似汇率折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇
率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在
现金流量表中单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债
表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、
与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处
置当期损益。
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负
债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，
终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部
分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条
款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买
卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交
付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响
的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否
则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相
关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不
考虑重大融资成分的应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始
计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司
管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条
款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的
利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，
其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量
为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生
的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金
融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期
损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产
终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金
融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公
允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或
损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变
动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司金融负债均系以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。
（4）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以
预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同
现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用
调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工
具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件
而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，
本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认
后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工
具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信
用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损
失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照
其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金
融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收
入。
对于应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本
公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A.应收款项/合同资产
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其
他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预
期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应
收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本
评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款、
应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预
期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 应收关联方客户
应收账款组合 2 应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
其他应收款组合 3 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续
期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合 1 银行承兑汇票
应收款项融资组合 2 应收账款
对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。
合同资产确定组合的依据如下：
合同资产组合 未到期质保金
对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
B.债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风
险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的
能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降
低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风
险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概
率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续
期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已
显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考
虑的信息包括：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务
或经济状况的不利变化；
C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济
或技术环境是否发生显著不利变化；
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影
响违约概率；
E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务
的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具
的合同框架做出其他变更；
G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信
用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信
用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显
著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证
明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增
加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期
未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信
用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违
约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人
在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；
发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源
生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表
日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减
值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该
金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金
融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直
接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情
况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以
偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损
益。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合
同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资
产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产
的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，
且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资
产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额
中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同
继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对
应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放
弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动
风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认
所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业
应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损
失）。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场
的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市
场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最
有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或
者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其
公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生
经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生
经济利益的能力。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估
值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中
一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价
值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作
为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观
察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察
输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对
相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中
取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所
使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层
次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入
值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层
次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第
三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、
在产品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用先进先出法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年
度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变
现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存
货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为
其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料
按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料
按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额
予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损
益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同
资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该
权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户
对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合
同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他
非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或
“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵
销。
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本
确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、
制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他
成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认
为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生
时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于
超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损
合同有关的预计负债：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计
提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营
业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业
周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营
业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个
正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，
以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本
公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方
或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或
一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这
些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能
够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享
有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以
及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位
的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权
及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低
于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据
表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始
投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合
并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股
权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为
长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估
咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按
照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成
本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值
作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质
且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关
税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相
关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归
属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账
面价值之间的差额，计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营
企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成
本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外
所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确
认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的
公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会
计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被
投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归
属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发
生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按
权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其
公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应
当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允
价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认
的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理。
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超
过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不
符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按
固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年
折旧率如下：
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机械设备 年限平均法 5-10 3-5 9.50-19.40
运输设备 年限平均法 4 3-5 23.75-24.25
电子及其他设备 年限平均法 3-5 3-5 19.00-32.33
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减
值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法（适用 2020 年度
及以前）
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确
认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开
始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固
定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定
租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无
法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用
寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到
预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项
目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程
安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达
到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之
日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费
用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金
额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本
化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所
占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率
根据一般借款加权平均利率计算确定。
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依据
商标使用权 10 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
计算机软件 3 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行
复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无
形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确
定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债
表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿
命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销
金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已
计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，
但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可
以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可
能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定
的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限
的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究
阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产
等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用
寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹
象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其
账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：
项 目 摊销年限
租入的固定资产改良支出 10 年
商标使用权 10 年
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期
职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益
人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长
期应付职工薪酬”项目。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相
关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③国民保险
本公司为职工缴纳的国民保险，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定
的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当
期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二
个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与
设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的
市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的
折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃
市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现
后的金额计量应付职工薪酬。
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前
最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本
无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司
按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不
确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合
同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支
付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内
采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公
司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确
定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法
定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品提供质量保证。对于为
向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会
计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品
符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项
单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分
交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估
质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务
时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行
任务的性质等因素。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
①产品销售收入
A.外销产品收入确认需满足以下条件：
a.在 EXW 方式下，在客户或客户代表在公司提货并签收时确认收入。
b.在 DDP 方式下，将货物送至客户指定目的地并经签收时确认收入。
B.内销产品收入确认需满足以下条件：
a.客户负责运输的销售，在客户或客户代表在公司提货并签收时确认收入。
b.公司负责运输的销售，将货物送至客户指定目的地并经签收时确认收入。
②模具收入
模具收入在获得客户 PPAP 后确认收入。
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计
量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限
内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将
尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分
分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与
本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的
暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对
所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递
延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对
所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所
得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和
税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵
扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得
税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为
递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合
并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除
外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确
认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），
通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计
入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：
其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整
法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含
负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额
弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）
和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减
的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额
为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合
递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂
时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商
誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业
合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负
债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差
异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合
并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相
关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确
认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算
确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递
延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与
股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
自 2021 年 1 月 1 日起适用
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方
让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合
同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使
用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资
产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独
租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的
一项单独租赁：① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一
起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的
租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价
值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租
赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线
法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公
司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
A.租赁负债的初始计量金额；
B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受
的租赁激励相关金额；
C.承租人发生的初始直接费用；
D.承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复
至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将
会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类
别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权
资产类别确定折旧率。
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计
量。租赁付款额包括以下五项内容:
A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；
C.购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
D.行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终
止租赁选择权；
E.根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利
率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为
未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利
息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时
计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发
生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权
或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁
付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租
赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了
租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的
金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更
后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现
值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的
租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
（a）租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面
价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
（b）其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
以下经营租赁和融资租赁会计政策适用于 2020 年度
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资
租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个
期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，
本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法
进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用
的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分
摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当
期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产
公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低
租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期
内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政
策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得
租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理
确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产
寿命两者中较短者作为折旧期间。
(五) 委托人与被评估单位的关系
委托人苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买被评估
单位普拉尼德有限公司的股权。
二、关于经济行为的说明
二十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购框架性协议的议案》，同意公司
基于战略发展规划的需要，收购普拉尼德有限公司的股权。
本次评估目的为确定普拉尼德有限公司股东全部权益的市场价值，为苏州
瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜提供价值参考
意见。
三、关于评估范围和对象的说明
(一) 评估对象
评估对象是普拉尼德有限公司股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。具体内容如下：
金额单位：万元
项目 账面价值
流动资产 19,020.98
非流动资产 2,025.93
其中：长期股权投资 0.17
固定资产 1,631.63
使用权资产 217.34
无形资产 91.26
长期待摊费用 85.53
资产总计 21,046.91
流动负债 16,999.18
非流动负债 580.36
负债合计 17,579.54
上表中财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留
意见的审计报告。
(三) 经营租入资产、特许使用的资产、会计未记录的资产情况说明以及
是否纳入评估范围及其理由
普拉尼德有限公司向 SUFFOLK LIFE ANNUITIES LIMITED 租赁位于
Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ 的厂房与办
公楼，以及向 Investec Asset Finance 租赁的叉车、3D 打印机等。
根 据 普 拉 尼 德 有 限 公 司 与 DUNLOP INTERNATIONAL LIMITED 及
DUNLOP INTERNATIONAL CO.LTD. 签 订 的 商 标 许 可 合 同 ， DUNLOP
INTERNATIONAL LIMITED 授权许可普拉尼德有限公司使用“DUNLOP”商标。
普拉尼德有限公司申报的账面未记录的无形资产为商标专用权及包含专利
所有权在内的空气悬架系统生产技术及工艺，具体如下：
（1）专利所有权
序 权利人 状态
名称 专利号 申请日
号
空气弹簧单 CN108138886B 2016 年 11 月 蒂森克虏伯股份公司、蒂森克虏 已授
元 US10557511B2 14 日 权
序 权利人 状态
名称 专利号 申请日
号
和组件公司（公司变更前名称）
（2）注册商标
序 商品、服务类 登记国
名称/图形 注册号 申请日期
号 别 家
(四) 根据以往资产评估结论进行调账情况说明
普拉尼德有限公司不存在根据以往资产评估结论进行调账情况。
(五) 不良资产核销或者资产剥离情况说明
普拉尼德有限公司不存在不良资产核销或者资产剥离情况。
四、关于评估基准日的说明
本报告评估基准日是 2022 年 10 月 31 日。
该基准日是委托人根据其实施的经济行为实际情况而确定的。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
无。
六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
（一）资产及负债的清查情况
普拉尼德有限公司列入清查的资产及负债如下：
金额单位：万元
项目 账面价值
流动资产 19,020.98
非流动资产 2,025.93
其中：长期股权投资 0.17
固定资产 1,631.63
使用权资产 217.34
无形资产 91.26
长期待摊费用 85.53
资产总计 21,046.91
流动负债 16,999.18
非流动负债 580.36
负债合计 17,579.54
对实物性资产和非实物性资产、负债采用不同的清查方法。
对照账、表、卡，采用全面清查与抽样清查相结合，实施实物资产的清查，
对账实不符的情况查明原因作好记录。
固定资产的清查，对固定资产进行清查核实，包括品名、规格型号、数量，
以物对账，以账查物，以查验申报数量的准确性和存在的状况，对于待报废处理
的固定资产进行堪察并说明情况。
对于往来款项进行清查核对，发现有不符的情况查清问题所在，做好记录；
对呆账、坏账情况及原因进行分析并做记录。
普拉尼德有限公司于 2022 年 10 月 20 日开始对各类资产、负债进行了全面
清查，清查工作于 2022 年 10 月 25 日前后陆续完成，在清查的基础上填报资产
清查评估明细表。资产与负债的清查过程大体分为以下几个阶段：
(1)制定计划：根据清查内容和要求，制定资产清查工作具体计划，列出时间
表，落定责任人并提出验收标准；
(2)单位自查：根据本次资产清查的统一部署，成立由公司领导、公司财务、
设备及办公室等相关部门组成的项目小组，分设流动资产组、设备组，做到层层
落实，责任明确，全面实施资产清查核实工作，根据全面自查的结果填报清查评
估明细表。
(3)清查时间：于 2022 年 10 月 20 日开始，2022 年 10 月 25 日完成资产的清
查和填表工作。
清查小组对评估基准日全部资产及负债进行了全面清查。对固定资产逐项进
行了台账和实物卡片的核对工作；对债权性资产进行逐项清查，对存货进行盘点
核实，对负债逐项进行核实，核对其实际应承担的债务，通过以上清查工作，在
核对准确的前提下，我公司向资产评估机构申报了资产评估明细表。列入清查范
围内的资产和负债产权均属于我公司。
（二）未来经营和收益状况预测说明
金额单位：万英镑
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
一、营业收入 1,243.34 9,449.93 11,891.86 13,431.30 14,216.27 14,549.17 14,549.17
减：营业成本 994.69 7,739.05 9,893.43 11,187.15 11,906.07 12,213.12 12,209.43
税金及附加 - - - - - - -
销售费用 18.44 131.69 157.28 174.27 184.07 189.62 189.62
管理费用 41.93 271.63 284.33 292.84 298.18 311.53 322.63
研发费用 12.78 80.41 84.31 87.07 90.54 95.07 95.63
财务费用 4.12 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73 24.73
二、营业利润 171.38 1,202.42 1,447.78 1,665.24 1,712.68 1,715.11 1,707.13
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 171.38 1,202.42 1,447.78 1,665.24 1,712.68 1,715.11 1,707.13
减：所得税费用 25.39 271.96 374.25 428.83 438.00 426.32 424.23
四、净利润 145.99 930.46 1,073.53 1,236.41 1,274.68 1,288.79 1,282.91
(1)非经营性资产分析
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。评估基准日，普拉尼德有限公司中非
经营性资产，非经营性负债如下表所示：
金额单位：万英镑
序号 一级科目 结算对象 内容 账面价值
一、 非经营性资产 70.82
二、 非经营性负债 292.42
三、 非经营性资产-负债 -221.60
（2）溢余资产：
评估基准日，普拉尼德有限公司无溢余资产。
（3）未合并长期股权投资
截止评估基准日，未合并长期股权投资具体如下：
金额单位：万英镑
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本
A & B Pneumatics Limited 2019 年 1 月 20.00% 0.00
DUNLOP SYSTEMS SERVICES LIMITED 2012 年 2 月 100.00% 201.00
（4）付息债务
评估基准日，普拉尼德有限公司付息债务为 395.84 万英镑。
七、资料清单
我公司向资产评估机构提供了如下资料：
Comprehensive information such as business license and company charter of
Pneuride Limited.
The valuation declaration sheets and profit forecast sheets.
Large-amount asset purchase contracts and invoices.
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