股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2023-019
浙江东日股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
浙江东日股份有限公司第九届董事会第十三次会议，于 2023 年
年 3 月 12 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事 9 人，
实际参会董事 9 人，分别为杨作军、杨澄宇、叶郁郁、鲁贤、黄胜凯、
徐笑淑、费忠新、车磊、朱欣。会议的召集、召开及审议程序符合《公
司法》
、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事
长杨作军先生主持。
经审议，会议一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议
案》
；
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
（以下简称“《证券
法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》
”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公
司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关
资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司
向特定对象发行股票的各项条件和要求。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票
方案的议案》
；
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国
证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者
（含）
，包括公司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然
人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股
票，认购金额不超过5,000万元（含本数）。本次向特定对象发行股票
的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门要求，由公
司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行
申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按照新的规定予以调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相
应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每
股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派息/现金分红：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部
门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，
根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主
承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场
竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购
本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞
价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与
本次认购。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过12,342.94
万股（含本数）
，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数
量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取
得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件
的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总
额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规
定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量
届时相应调整。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满
之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安
排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法
律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规
对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元
（含72,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目
的投资：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入总额
合计 92,940.39 72,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金
拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按
照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事
会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围
内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不
足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润
由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，
从其规定。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
董事会认为，本次发行的发行方案符合《公司法》、
《证券法》
、
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方
案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审
议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证
监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
的议案》
；
根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票。就本次
发行，公司编制了《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行
A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票预案》
。
董事会认为，本次发行的发行预案符合《公司法》、
《证券法》
、
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方
案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情
况，公司制定了《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A
股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票方案的论证分析报告》。
董事会认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有
合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行
定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、
合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事杨
作军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
；
根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象
发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所
募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《浙江东日股份
有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
。
董事会认为，公司本次发行的募集资金投向符合国家相关产业政
策、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司未来整体战略
发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的
利益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨作
军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）、
《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监
会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次
向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填
补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》
。
董事会认为，关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的
影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件的
要求，符合公司及全体股东利益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨作
军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公
司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《浙江东日
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出
具了《浙江东日股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》和《浙江东日股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
。
董事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规
范性文件的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨作
军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》
；
公司控股股东温州东方集团有限公司拟以现金认购本次向特定
对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元（含本数），构成关联交
易。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司关于向特定对象发行
股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨作
军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认
购合同暨关联交易的议案》
；
针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与控股股东温
州东方集团有限公司签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之
股份认购合同》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司关于与特定对象签订
附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨作
军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金
专项账户并签署监管协议的议案》
；
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规、规范性文件和《浙江东日股份有限公司
募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行A股股
票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存
储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司
将在募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金
专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
董事会认为，根据《公司法》、
《证券法》
、《注册管理办法》等相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司决定设立
募集资金专用账户用于存放公司2023年度向特定对象发行A股股票的
募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规及规范性
文件的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的
效率。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发
出收购要约的议案》
；
根据公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，截至预案公
告日，公司总股本为41,143.12万股。控股股东温州东方集团有限公
司持有公司20,280.78万股股份，占公司总股本的49.29%。
本次发行，温州东方集团有限公司承诺认购金额不低于5,000.00
万元，假定本次发行股票全部由其认购，则发行完成后，温州东方集
团有限公司持有公司32,623.72万股股份，占公司总股本的60.99%。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且温州
东方集团有限公司已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其
在本次发行中认购的股份，拟提请股东大会同意温州东方集团有限公
司免于发出收购要约。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司关于提请股东大会审
议同意特定对象免于发出收购要约的公告》
。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨作
军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴
证报告的议案》
；
公司编制的2020年度、2021年度和2022年度《非经常性损益明细
表》以及聘请的天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江东日
股份有限公司2020年度、2021年度和2022年度非经常性损益明细表及
鉴证报告》符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、证券
交易所等相关法律法规、规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司最近三年非经常性损
益明细表及鉴证报告》。
董事会认为，公司《最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告》
符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、证券交易所等相
关法律法规、规范性文件的规定。。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
公司本次发行股票相关事宜的议案》；
根据《公司法》
、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围
内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关
规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行
与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承
销协议、其他中介机构聘用协议等；
大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发
行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案
有关的一切事宜；
股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文
件；
所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记
手续；
及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股
票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关
的一切协议和文件；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨作
军、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券事
项的议案》
自公司公开发行A股可转换公司债券方案公布以来，公司董事会、
经营管理层与中介机构一直积极有序推进各项相关工作，综合考虑目
前资本市场环境的变化，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，
公司计划调整融资方式，经审慎分析并与中介机构等反复讨论，公司
决定终止公开发行A股可转换公司债券事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避0票。
十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》；
根据公司本次发行相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东
大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通
知，提请股东大会审议相关事项。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避0票。
特此公告
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