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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
广东华商律师事务所
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第15号——可转换公司债券》
（以下称“《自律监管指引第15号》”）
等法律、法规及规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《深圳市中装建设集
团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议
规则》”）的有关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）有
关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据就本次可转债回售所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照
现行法律、法规的要求发表法律意见。本法律意见书仅就本次回售的有关的法律问
题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法
律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或
业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准
确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回售之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将
其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次回售事宜一并公
告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见
如下：
一、公司可转换债券上市情况
（一）可转换公司债券发行与上市的内部批准与授权
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转
换公司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于
公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺>的议案》《关于公司<可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等与可转换公司债券发行相关的各项议案，并
同意将该等议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与可转换公司债券发行相关
的议案，并授权董事会全权办理公司可转换债券发行的具体事宜。
公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于进一步明确公司公开发行可转换
公司债券具体方案的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署三方监管协议的议案》等相关议案，同意公司董事会在本次可转换公司
债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关
事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。
（二）可转换公司债券发行和上市的外部批准
《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2021]666号），核准公司于2021年4月16日公开发行1,160.00万张可转
换公司债券，每张面值100元，发行总额116,000.00万元，期限6年。
（三）可转换公司债券上市情况
转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券1,160.00万张，可转换公司
债券于2021年5月24日于深圳证券交易所上市，债券简称“中装转2”，债券代码
“127033”，可转换公司债券存续的起止日期：2021年4月16日至2027年4月15日。
二、公司本次可转债回售事宜
集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转
换公司债券。
根据《募集说明书》“二、本次发行概况”之“（二）本次可转换基本发行条
款”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”约定，“若公司本次发行的可
转债募集资金投资项目的事实情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺情况相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售；本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权”
十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永
久补充流动资金的议案》，鉴于公司部分募投项目已结项，同意对其进行变更，并
将募投项目专户资金6,907.39万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）
永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。独立董事对该议案
发表了同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
决通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资
金的议案》。
于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
《关
于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，综合考虑企业经营发展战略
及募集资金项目实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，实现股东利益最大化，同意对其进行变更，并将募投项目专户资金43,547.51
万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于与公
司主营业务相关的生产经营活动。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，并同
意提交公司股东大会审议。
通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《自律监管指引第15号》
的有关规定及《募集说明书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《自
律监管指引第15号》的规定及《募集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的
可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司变更可转换公司债券募集资金用途已履行必要的内部决策程序，并
经股东大会及债券持有人会议审议通过，符合《证券法》《自律监管指引第15号》
等法律、法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定；
（二）本次可转债回售事宜符合《自律监管指引第15号》及《募集说明书》规
定的回售条件，公司可转换公司债券持有人可按《自律监管指引第15号》的规定就
其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回
售申报；
（三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定
履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书正本一式三份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司可转换公
司债券回售的法律意见书》之签字页，无正文）
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