中信证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
新增部分募投项目实施主体的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京
埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票
及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对埃斯顿变更部分募集
资金投资项目进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一） 非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公
开发行股票的批复》
（证监许可[2021]1583 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司以非公开发行方式向 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）28,392,857 股，
每股面值为人民币 1 元，具体发行价为 28 元/股，本次发行的募集资金总额为
集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师
（中汇会验[2021]第 5599
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》
号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管
理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。
本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：
单位：人民币万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投入金额
工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项
目
募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投入金额
小计 82,591.07 79,500.00
二、 本次新增募投项目实施主体的情况及原因
公司 2021 年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用
软件研制项目”的原实施主体为埃斯顿。为充分发挥公司现有资源的整合优势，
进一步优化公司生产布局，满足募投项目实际开展需要及未来业务发展规划，拟
增加全资子公司埃斯顿机器人为上述募投项目实施主体，与埃斯顿共同实施项目
建设。
公司将根据募集资金管理的要求，为本次新增募投项目的实施主体埃斯顿机
器人开立募集资金专用账户。同时，公司近期将与埃斯顿机器人、保荐机构、存
放募集资金的银行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情
况进行监管。
三、 新增实施主体的基本情况
公司名称：南京埃斯顿机器人工程有限公司
统一社会信用代码：913201155804715966
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011 年 9 月 5 日
法定代表人：吴侃
注册资本： 15000 万元人民币
注册地址：南京市江宁经济技术开发区燕湖路 178 号
经营范围：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含 FTL 柔性
生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和
工程集成项目的研发、生产和销售,并提供相关配套服务;自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）;软件
开发、生产、销售、技术服务、维护。
股权结构：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
四、 本次新增募投项目实施主体的影响
本次拟新增公司全资子公司埃斯顿机器人作为“新一代智能化控制平台和应
用软件研制项目”实施主体，将有利于加快该募投项目的实施建设，提高募集资
金的使用效率。除上述增加募投项目的实施主体外，该募投项目的投资总额、募
集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。本次变更未实质改变募集资金
用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
集资金使用管理制度》的要求，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外
部监督，提高募集资金使用效益，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、 相关审核及批准程序
公司于 2023 年 3 月 10 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确
的同意意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的要
求，本议案无须提交公司股东大会审议。
六、 保荐机构核查意见
公司新增部分募投项目实施主体事项已经公司第四届董事会第二十四次会
议和第四届监事会第十九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立
意见，本次新增部分募投项目实施主体事项依法履行了必要的决策程序。公司
新增部分募投项目实施主体事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不
影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，本保荐机构对埃斯顿新增部分募投项目实施主体的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公
司新增部分募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 欢 陈 泽
中信证券股份有限公司
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