天地源股份有限公司
各位董事：
作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格按照《公
司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章
程》等相关规定，本着恪尽职守、认真负责的态度，独立、客观地参与公司决策，
充分发挥专业优势，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
换届工作。因此，2022 年度独立董事履职分为两个时间段，一是 2022 年 1 月 1
日至 7 月 27 日，为公司第九届董事会独立董事履职时间；二是 2022 年 7 月 28
日至 12 月 31 日，为公司第十届董事会独立董事履职时间。现将履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
（一）第九届董事会独立董事基本情况
白永秀，男，1955 年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治
经济学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任
西北大学经济管理学教授、博士生导师，中国工业经济学会副会长，中国区域科
学协会副理事长，陕西省委省政府决策咨询委员会委员，北京永秀智库有限责任
公司理事长，永安财产保险股份有限公司独立董事，彩虹显示器件股份有限公司
独立董事，陕西鼓风机（集团）有限公司外部董事，天地源股份有限公司第九届
董事会独立董事。
宋敏，男，1962 年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香
港大学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学
院院长，泰康人寿资产管理公司独立董事,国泰君安国际控股有限公司（香港）
独立董事，联邦制药国际控股有限公司（香港）独立董事，长城环亚控股有限公
司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
汪方军，男，1975 年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理
学院讲师、副教授。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，中航电测仪
器股份有限公司独立董事，西安曲江文化旅游股份有限公司独立董事，杨凌美畅
新材料股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
杨为乔，男，1970 年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学
院经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大
学经济法学院副教授、硕士研究生导师，中铁高铁电气装备股份有限公司独立董
事，金堆城钼业股份有限公司独立董事，陕西建工集团股份有限公司独立董事，
天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
（二）第十届董事会独立董事基本情况
强力，男，1961年生，中共党员，本科学历。曾任西北政法学院经济法系、
法学二系讲师、副教授、教授、主任、副主任，经济法学院院长。现任西北政法
大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融与法律研究院院长,西安
曲江文化旅游股份有限公司独立董事，罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事，
西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事，西安蓝晓科技新材料股份有限公司
独立董事，陕西秦农农村商业银行股份有限公司外部监事，陕西金融资产管理股
份有限公司外部董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。
张俊瑞，男，1961 年生，中共党员，经济学（会计学）博士。曾任陕西财
经学院会计系讲师、副教授、教授，财会学院教授、副院长，西安交通大学会计
学院教授、副院长，西安交通大学管理学院教授，博士生导师，副院长。现任西
安交通大学管理学院教授、博士生导师，中国会计学会理事，中国会计学会高等
工科院校分会副会长，陕西省学科建设和研究生教育教学指导委员会委员，陕西
省专业学位研究生教学指导委员会委员，西安旅游股份有限公司独立董事，西部
超导材料科技股份有限公司独立董事，陕西汽车集团股份有限公司独立董事，中
国通用技术高新材料集团有限公司外部董事，天地源股份有限公司第十届董事会
独立董事。
李成,男，1956年生，中共党员，经济学博士。曾任陕西财经学院金融系讲
师、副教授、教授，金融理论教研室主任、金融系主任、金融财政学院副院长。
现任西安交通大学经济与金融学院二级教授、博士生导师，博士后合作导师，西
安博通资讯股份有限公司独立董事，西安饮食股份有限公司独立董事，西安标准
工业股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。
杨乃定，男，1964 年生，中共党员，管理学博士。曾任西北工业大学管理
学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、常务副院长（主持工作）、院
长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师，西部金属材料股份有限公司
独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
公司所有独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独
立客观判断的关系，也不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2022 年度履职概况
（一）董事会出席会议情况
开 4 次。具体出席会议情况如下：
本年应出席 委托出席 以通讯方式
独立董事姓名 亲自出席次数
董事会次数 次数 参加次数
白永秀 8 8 1
宋 敏 8 8 1
第九届董事会
汪方军 8 8 1
杨为乔 8 8 1
强 力 8 8 3
张俊瑞 8 8 3
第十届董事会
李 成 8 8 3
杨乃定 8 8 3
此外，独立董事还出席了公司 2022 年度召开的 4 次股东大会，同时根据在
专门委员会的任职情况，分别参加了董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提
名委员会等相应会议。
（二）相关决议及表决情况
运用相关专业知识和经验，参与公司重大经营事项的审议和决策。经过深入、审
慎地讨论和研究，对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃
权的情形。
（三）现场考察情况
会及各专门委员会会议的机会及其它时间，与公司高级管理人员、相关部门进行
交流，对公司生产经营状况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事
会决议执行情况等进行了现场考察、调查。
（四）履职能力提升情况
业新规和资本市场监管要求，认真参加监管机构举办的各类培训，进一步提高了
履职尽责能力。
（五）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司经营班子和相关工作人员给予了独立董事高度的支持和
配合，对于独立董事提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通，为独
立董事提供了必要的工作条件。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司涉及关联交易的议案有《关于 2021 年度增加日常关联交易
的议案》《关于公司 2022 年度日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请委托
贷款的议案》
《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》
《关于增加日常关
联交易的议案》等 6 项议案。
独立董事严格按照《上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关
联交易》等规定要求，根据公司提供的有关资料，对其必要性、客观性以及定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行审核，并发表了事前认可意
见。之后，根据上述事项在董事会审议情况发表了独立意见，认为：上述关联交
易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务健康发展，关联交易的定价
遵循市场规律且符合公平、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形；关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决，公司审议相
关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规
定。
董事会审计委员会也就上述事项发表了认可意见。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等有关规定，本着严谨、负责的态度，对公司 2022 年对外担保及资
金占用情况进行了核查和落实，认为：
公司 2022 年发生的对外担保相关事项，审议程序能够严格遵守相关法律法
规及中国证监会的有关规定,公司不存在关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。控股股东及其他关联
方也未强制公司为他人提供担保。相关被担保人均为公司下属控股子公司（含全
资子公司、并表非全资子公司）、参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的
需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情
形。公司对非合并报表内子公司的担保均按照相关协议约定提供连带责任保证担
保。同时，公司除因房地产项目经营需要与合营联营企业产生的资金往来外，不
存在控股股东及其他资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司已建立完善的募集资金使用管理办法，对募集资金的存储、使用和管理
与监督做出明确规定，并得到严格执行。2022 年，公司发行债券募集资金的使
用情况与募集说明书保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利
益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届工作。公司董事会提名委员会对董事会成
员候选人和高级管理人员候选人的任职资格提前进行了审核，独立董事出具了独
立意见，公司董事会审议了董事提名、高级管理人员聘任事项，有关人员任职资
格符合要求，提名及决策程序合法。
公司董事会薪酬与考核委员会听取了公司高级管理人员的述职汇报，对公司
经营管理团队在 2021 年度的履职情况进行了考评，同意兑现董事和高级管理人
员 2021 年度绩效年薪和风险收入。董事会审议通过了《关于 2021 年度高级管理
人员绩效考核的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，为确保投资者及时知晓公司经营业绩情况，保障投资者合法权益，
公司每季度披露经营情况简报，对销售面积、销售金额、土地储备情况以及开工、
竣工面积进行披露，同时严格按照相关规定，披露了半年度业绩预告。
（六）对外提供财务资助情况
报告期内，独立董事对下属公司对外提供财务资助事项出具了独立意见，认
为提供财务资助的行为符合相关法律法规规定，资助对象范围和财务资助金额在
公司股东大会审议通过的预计额度范围内，提供财务资助的行为符合合作各方利
益。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
为保持公司审计工作的连续性，公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度会计报表和内部控制的审计机构。公司聘任审计机构
的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的
议案》。公司决定以公司现总股本 864,122,521 股为基数，向全体股东派发 2021
年全年现金红利每 10 股 1.31 元（含税）。公司于 2022 年 6 月 28 日完成股利分
配。
独立董事对利润分配的预案出具了独立意见，认为公司 2021 年度利润分配
预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章
程》等相关规定。公司重视对股东的合理投资回报，同时保持自身持续稳健发展，
符合公司长远发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
为业务主体，整合资源，采取分类施策、有序推进的方针，从原避免同业竞争承
诺到期之日起未来 36 个月内分步完成对存在同业竞争的房地产开发项目及业务
梳理、阶段性托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。目前该承
诺事项正在履行中。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 期，临时报告 83 期。独立董事持续关注
公司的信息披露工作和公众传媒报道，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查，督促公司遵循《上市规则》《信息披露管理办法》的有关规定。公司所有
披露内容均能够做到真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时按照要求完成了内幕信息知情人登记备案工作。
（十一）内部控制的执行情况
独立董事认为，公司的内部控制体系健全，可以保证公司经营管理工作正常
进行。报告期公司认真执行《内部控制制度》
《内部控制手册》，积极开展内部控
制评价活动，公司的内控管理水平得到了有效提升。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会和下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会和提名委员会 4 个专门委员会能够按照相关法律法规积极开展工作。其中，董
事会召开会议 16 次，通过议案 80 项；听取专项汇报 6 项。各专门委员会共召开
会议 12 次，审议议题 19 项。董事会及下属专门委员会在各自分属领域的事项审
议过程中，均做到了专业、高效。
此外，2022 年，公司修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》《董事会审计委员会工作条例》等规则制度，进一步完善了公司治理规
则体系，保证了公司相关制度与国家法律法规、监管部门规范性文件相适应。
（十三）公司需要改进的其他事项
公司目前机构设置合理，治理规则体系健全，信息披露合规。建议今后应持
续加强市场环境、行业政策研究，敏锐把握市场机遇，积极应对风险挑战，不断
提高投资质量、开发效率、运营能力，着力打造质量更高、效益更佳、结构更优
的上市公司。
四、总体评价
通过出席会议听取汇报、审阅材料、实地调研考察及日常沟通交流等多种方式，
持续关注公司治理、生产经营、内部控制等工作开展情况，利用自己的专业知识
和经验建言献策，充分发挥了独立董事应有的作用。
职，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出更
多、更大的贡献。
特此报告。
（以下无正文，仅为公司 2022 年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：
第九届：白永秀、宋 敏、汪方军、杨为乔
第十届：强 力、张俊瑞、李 成、杨乃定
二〇二三年三月十日
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