兰州兰石重型装备股份有限公司
作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独
立董事，2022 年，我们严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工
作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东，特别是
中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关
注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项发表公正、客观的独立意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维
护了公司和股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届情况
公司第四届董事会独立董事为万红波、丑凌军、雷海亮，全体独立董事在任
职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公司改革发展、规范运
作等做出了重要贡献，切实维护了公司和股东的合法权益。
报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司于 2022 年 5 月 10 日完成了换
届改选工作，经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，选举丑凌军、方文
彬、霍吉栋为兰石重装第五届董事会独立董事，并在董事会各相关专门委员会内
担任重要职务，现任独立董事均为行业、财务、法律等领域的资深专家。
（二）第五届独立董事基本情况
丑凌军：中国科学院兰州化学物理研究所研究员，理学博士，博士生导师，
长期从事石油化工与能源催化领域的研究，主要研究方向为天然气及低碳烷烃有
效转化、微孔介孔催化材料合成及应用、稳定有害小分子催化消除等，主持或主
要参加的项目包括国家科技部“973”、
“863”项目。现任中国稀土学会稀土催化
专业委员会委员，中国科学院特聘研究员，苏州中科元点新材料有限公司执行董
事、法定代表人，江苏华昌新材料技术研究有限公司董事，兰州兰石重型装备股
份有限公司独立董事。
方文彬：兰州财经大学会计学教授、硕士生导师、现代财务与会计研究中心
研究员，2021 年 9 月被甘肃省人力资源和社会保障厅、甘肃省教育厅评为甘肃
省优秀教师，授予甘肃省“园丁奖”。曾任海南亚太实业发展股份有限公司独立
董事、甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事、青海互助青稞酒股份有限公司
独立董事；现任海默科技（集团）股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公
司、光大兴陇信托有限责任公司、兰州银行股份有限公司及兰州兰石重型装备股
份有限公司独立董事，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事。
霍吉栋：上海中联（兰州）律师事务所合伙人、金融证券业务部负责人，兼
任中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、甘肃省律师协会金融证券专业
委员会主任、甘肃省律师协会理事、甘肃省律师协会直属分会副会长、甘肃省银
行业协会律师库专家、甘肃省产权交易所专家库专家、甘肃省申请律师执业人员
岗前培训《金融证券法律实务》授课老师。担任甘肃省人民政府、甘肃省公安厅
等政府部门及甘肃工程咨询集团股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司等上
市公司常年法律顾问，兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事。
报告期内，第五届董事会全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
我们作为独立董事通过现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方
式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事在公司治理
和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理
效能，提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）出席会议情况
参加董事会情况
出席股东
董事姓名 是否连续两
本年应参加 亲自出 委托出 大会次数
缺席次数 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数
加会议
万红波 6 6 0 0 否 2
雷海亮 6 6 0 0 否 3
丑凌军 14 14 0 0 否 4
方文彬 8 8 0 0 否 1
霍吉栋 8 8 0 0 否 1
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2022 年度提交董事
会、股东大会审议的议案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，
因此对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
公司董事会下设有审计、战略、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，按照《上
市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在
各专业委员会中任职。报告期内，我们全部出席了每次董事会专门委员会会议，
充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议。
（二）2022 年度发表的独立意见情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，我们
对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中
涉及募集资金使用、关联交易、利润分配、换届选举董事、聘任高级管理、对外
担保等 23 项议案发表了专项意见。分别为：
发表意见
会议届次 会议议案
类型
第四届董事会第 关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行
同意
二十五次会议 现金管理的议案
第四届董事会第 2.关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
同意
二十六次会议 3.关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议
案
第四届董事会第
二十七次会议
第四届董事会第 关于子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材
同意
二十八次会议 料前驱体示范项目 EPC 工程总包暨关联交易的议案
项
第四届董事会第
三十次会议
案
第五届董事会第
一次会议
第五届董事会第
关于核销坏账的议案 同意
四次会议
第五届董事会第 关于为重工公司向兴业银行兰州分行申请增加授信额度
同意
五次会议 提供担保的议案
第五届董事会第 关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供
同意
七次会议 担保暨关联交易的议案
第五届董事会第
关于增加公司 2022 年日常关联交易金额的议案 同意
八次会议
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
阅读资料等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司的经营管理情况和财务状
况，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析
和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专
业知识和经验，发表自己的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作
用。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。公司管理
层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设
等情况与公司充分交换意见，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，对
公司 2022 年度日常关联交易、专项关联交易等关联交易事项进行了审核。认为：
相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的规
定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存
在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核并发表了
独立意见，认为公司对外担保系对子公司、控股股东及其控股子公司的担保，担
保风险在可控范围内，担保事项的审议，决策程序合法合规，符合有关法律、法
规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，也
不存在控股股东及其关联方非经常性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和公司《A 股募集资金管理办法》，我们对《2021 年度募集资金存放与实际
《关于公司募集资金 2022 年上半年度存放与实际使用情况
使用情况的专项报告》
的专项报告》进行了认真核查并发表了独立意见，我们认为募集资金的存放和使
用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规范，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司董事会换届选举，我们认为提名董事候选人和聘任高级管理
人员的程序合法规范；提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董
事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人
员有违反《公司法》和公司《章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者的现象。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有
关法律法规及公司《章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（五）业绩预告情况
行了披露； （临 2022-049）
进行了披露，公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事
项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构。我们对公司续聘会计师事
务所进行了审查。认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司
审计服务经验，在担任公司 2021 年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司
财务状况及内控情况进行审计，满足了公司 2021 年度财务审计及内控审计工作
的要求。续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机
构及内部控制审计机构不存在损害公司及广大股东利益的情形。聘请决策程序符
合法律、法规和公司《章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司董事会提出的《2021 年度利润分配预案》进行了审查，并发表
了独立意见，我们认为：公司计划 2021 年度不派发现金红利、不送红股、不以
公积金转增股本，该预案符合《公司法》及公司《章程》等利润分配政策的相关
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，2022 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发现公司及控
股股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。报告期内，公
司严格按照法律法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文
件及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的规定，忠实履行信息披露义务，
全年在指定信息披露媒体上共披露各类公告及见网附件 148 则，真实、准确、完
整、及时地进行信息披露，并做好信息披露前的保密工作，公司信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅了公司《内
部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》的基础上，我们
认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反
馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保
持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；内部控制评价报告真实反映了公
司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及公司《章程》《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，全年共召开了 14 次董事
会会议，审议事项涉及定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、董事会换届、
“十四五”发展规划等 69 项议题，及时高效地进行了公司经营决
募集资金使用、
策，与经理层及业务部门保持密切的沟通交流，及时跟踪和督导董事会决议事项
的落实情况，确保公司日常运转高效，充分发挥了董事会的决策功能。
公司董事会下设有审计、战略、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，按照各
自的工作制度，报告期内，以认真负责、勤勉尽责的态度对各自分属领域的事项
分别进行了审议，且未提出异议，董事会专门委员会运作规范。
四、总体评价
作为公司的独立董事，报告期内，我们本着对公司全体股东负责的态度，认
真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董
事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致
的核查并发表独立意见，充分运用各自在行业、财务、法律等方面的专长，积极
向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发
挥了作用，较好得维护了全体股东和公司利益。
事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更
多建设性的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规
范运作。
独立董事：丑凌军、方文彬、霍吉栋
首页
微信公众号
证券之星APP
