上海数据港股份有限公司
独立董事对相关事项的事前认可、专项说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“独董规则”）《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海数据港股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们参加了于 2023 年 3 月 9 日采取现场会议及通讯
表决的方式召开的第三届董事会第十四次会议。在审阅全部会议资料和议案后，
基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第十四次会议审议的有关事项发表的
事前认可、专项说明和独立意见，具体如下：
一、关于 2022 年度公司对外担保情况的专项说明
根据中国证监会公告〔2022〕26 号文《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）的要求，
我们作为公司的独立董事，经过了解和查验，公司未发生违反《监管指引》的情
形，并对报告期内的担保情况进行了审核，认为公司不存在不符合现行有效的法
律、法规及公司相关内部规定的担保行为，不存在损害上市公司和公司股东利益
的情形。截止 2022 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
公司 2022 年度实现的可供分配利润为 114,907,982.25 元，截至 2022 年底，
公司母公司可供股东分配的利润为 38,276,300.83 元。公司 2022 年度利润分配
预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 0.44 元（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司总股本 328,927,197 股，以此计算合计拟派发现金红利 14,472,796.67 元（含
税），占 2022 年度归属于母公司所有者的净利润的 12.60%，剩余 706,922,528.57
元滚存下一年度未分配利润。本年度公司现金分红比例为 12.60%，留存未分配
利润主要用于公司数据中心项目投资建设及业务拓展。
我们认为：本方案充分考虑了公司实际情况，兼顾股东的合法权益，符合《公
司法》《公司章程》等有关规定。我们同意该方案并同意将该议案提交公司 2022
年年度股东大会审议。
三、关于公司 2022 年内部控制评价报告的独立意见
我们认为：报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求，积极推进内控体系建设及内部控制评价工作，聘
请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年内部控制情况进行审计，
并出具专项内控审计报告。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方
面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。我们一致同意公司《2022
年度内部控制评价报告》。
四、关于续聘 2023 年度会计师事务所的事前认可及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《独董规则》《上市规则》和《公司章程》的
有关规定，作为公司独立董事，事前审阅了相关会议材料，现发表对上述续聘会
计师事务所的事前认可意见如下：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工
作中保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独
立性的要求。审计小组组成人员具有承办公司财务审计及内部控制审计业务所必
需的专业知识，能够胜任审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导
致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
在约定时间内完成了所有审计程序，并向公司董事会审计委员会出具了审计报告
及其他相关文件。我们同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2023 年度财务报告的审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交董事会
审议。
发表独立意见如下：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够为公司提
供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求；其职业
保险购买符合相关规定，具备投资者保护能力；项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及监管措
施、纪律处分等情况，亦不存在影响独立性的情况。公司拟续聘会计师事务所事
项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次聘任事项充分、恰当，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
年度股东大会审议。
五、关于持续性日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《独董规则》《上市规则》和《公司章程》的
有关规定，作为公司独立董事，事前审阅了相关会议材料，现发表对上述关于持
续性日常关联交易的事前认可意见如下：我们认为公司 2022 年度日常关联交易
执行情况及对 2023 年度日常关联交易预计符合《公司法》《公司章程》《上市
规则》等相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交董事会审议，关联
董事需回避表决。
作为公司独立董事，我们对公司与上海市北高新（集团）有限公司及其他《上
市规则》中规定的关联方之间的日常持续性关联交易（以下简称“关联交易”）
发表独立意见如下：我们已于事前就关联交易事项与关联方进行沟通，并同意将
该关联交易事项提交董事会及股东大会审议。3 名关联董事在关联交易的审议中
回避表决，审议程序符合法律法规的有关规定。我们认为：公司 2022 年度发生
的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对 2023 年度日常关联交易金额的
预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司
正常的生产经营需要，有利于保证公司 2023 年生产经营计划的顺利实施，不会
损害公司及中小股东和非关联股东的利益。我们同意该议案提交 2022 年年度股
东大会审议。
六、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认为：经核查，公司募集资金 2022 年度的存放和使用情况符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
章程及募集资金使用相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，
我们同意通过公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
七、关于非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补
充流动资金的独立意见
我们认为：公司本次使用非公开发行股票部分募集资金投资项目节余募集资
金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司资金流动性风险，满
足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票部
分募集资金投资项目节余募集资金的使用计划符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
全体独立董事同意此项安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、关于 2022 年董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬是根据公司所处行业薪酬水平、公
司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定，不存在损害公司、全体股东尤其是中
小股东利益的情形，审议程序符合有关法律、法规的规定。我们同意该薪酬方案
并同意将董事高管薪酬事项提交 2022 年年度股东大会审议。
九、关于聘任高级管理人员的独立意见
我们认为：上海数据港股份有限公司拟任财务总监李静女士的提名与审议程
序合法有效。李静女士未发现有《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形，
以及被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会
及交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任上市公
司高级管理人员任职资格的条件。我们同意聘任李静女士为公司财务总监。
十、关于购买董监高责任险的独立意见
我们认为：根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为全体董事、监事
及高级管理人员购买责任险，有助于为完善公司风险管理体系，促进公司董事、
监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。
我们同意该事项并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、关于会计政策变更的独立意见
根据《上市公司治理准则》《上市规则》《独立董事工作制度》等有关法律、
法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，
对公司会计政策变更事项进行了调查和了解，并发表独立意见。
我们认为：此次会计政策变更为遵守国家相关政策调整所致，公司对会计政
策变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；不存在
损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策变更事项。
（以下无正文）
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