股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-006号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
四次会议通知于2023年3月3日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年3月10日
在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表
决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席
董事9人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
及相关法律、法规以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结
合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《南京
埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权
激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事何灵军对该议案回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结
构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定结合公司实际
情况，制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》、公司独立董事就本议案发表的独立意见详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事何灵军对该议案回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期
暨 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
在相关法律、法规规定的范围内办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限
于：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对股票期权数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期
间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权
将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或在本次激励计划中其他激励
对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予
协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；
（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权
予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止
公司本次激励计划等；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事何灵军对该议案回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募投项目的实际
情况及公司资金需求，拟调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手
术的专用协作机器人研制项目”，该项目尚未使用的募集资金用于收购 M.A.I
GMBH & CO. KG（以下简称“M.A.i.”）剩余 49.989%股权，此次变更涉及的募集
资金约 10,014.17 万元（含银行利息和现金管理收益），占本次非公开发行股票
募集资金净额的比例为 12.84%。
同时，公司拟变更“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”部分募集资
金用途，拟调减募投项目投资总额中约 5,500 万元用于收购 M.A.i.剩余 49.989%
股权，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 7.05%。
《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对
本议案发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于新增部分募投项目实施主体的议案》
为充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集
资金的使用效益，公司拟新增全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项
目实施主体，与公司共同实施公司 2021 年度非公开发行募集资金项目之“新一
代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于新增部分募投项目实施主体的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对
本议案发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 3 月 27 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
划第二期暨 2023 年股票期权激励计划的法律意见书；
份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告；
公开发行股票募集资金用途的核查意见；
投项目实施主体的核查意见；
特此公告。
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