中信建投证券股份有限公司
关于中兴通讯股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）发行股份购买资产的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定对上市公司自本次交易实施完毕以来 2022 年的规范运行情
况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
（二）财务顾问主办人
伍春雷、包桉泰、林建山
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
伍春雷
（五）现场检查手段
现场检查人员通过查阅相关文件资料、查看公司运营状况等方式对中兴通讯
实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资等
情况进行了检查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了中兴通讯的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关三会文件等会议资料。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理
结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，独立财务顾问认为：截至现场检查之日，中兴通讯真实、准确、
完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
独立财务顾问认为：截至现场检查之日，中兴通讯资产完整，人员、机构、业务、
财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
不适用。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信
息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，经现场核查，独
立财务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机
制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外
投资等情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司财务资料，了解公司所处行业的情况，独立财务顾
问认为：公司 2022 年经营业绩稳定，各项业务状况正常。
（七）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。
四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现中兴通讯存在根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券
交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
现场检查过程中，中兴通讯及其他中介机构能够及时提供独立财务顾问所需
资料，公司相关人员积极配合查阅资料、访谈等相关工作，为独立财务顾问现场
检查工作提供了便利。
六、本次现场检查的结论
独立财务顾问对中兴通讯认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工
作，独立财务顾问认为：本持续督导期内，中兴通讯在公司治理、内部控制、信
息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面均保持独立性；截至本持续督导期末，公司不存在被控股股东、实际控制
人及其他关联方非经营性资金占用的情况；未发现公司在对外担保、关联交易、
重大对外投资等方面存在违法违规情况；公司的经营情况正常，未发生重大不利
变化。
（以下无正文）
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