中信建投证券股份有限公司
关于中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产
之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二三年三月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财
务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》
《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
文件全文。
释义
本独立财务顾问持续督导工作报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下
含义：
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券、中信建投
《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司
本持续督导报告书 指 发行股份购买资产之 2022 年度持续督导工作报告暨持续督
导总结报告
公司、上市公司、中兴
指 中兴通讯股份有限公司
通讯
中兴微电子、标的公司 指 深圳市中兴微电子技术有限公司
赛佳讯 指 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）
仁兴科技 指 深圳市仁兴科技有限责任公司
恒健欣芯 指 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
深圳市汇通融信投资有限公司，已更名为深圳市南山战略
汇通融信 指
新兴产业投资有限公司
中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴
本次交易、本次重组 指
微电子技术有限公司 18.8219%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 中兴微电子 18.8219%股权
交易对方 指 恒健欣芯、汇通融信
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《主板上市公司规范 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
运作指引》 上市公司规范运作》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》
深圳交易所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四
舍五入造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子
公司中兴微电子 18.8219%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 261,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份
方式购买标的资产的交易价格的 100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证
监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣
除相关中介机构费用及相关税费后拟用于 5G 关键芯片研发项目和补充流动资金
项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子
的价格为 261,082.70 万元。公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部
收购对价。本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份，募集配套资金不超过 261,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发
行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。
由于受资本市场环境变化等原因，公司未能在重组批复的有效期内实施本次
募集配套资金。批复到期后，公司综合考虑公司股东的利益、资本市场环境以及
公司的资金状况，决定终止募集配套资金。
（二）标的资产过户情况
截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产已完成交割手续，具体情
况如下：
兴微电子取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》
（22106471094）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易标
的资产过户的工商变更登记手续已经完成，中兴微电子已经变更为中兴通讯的全
资子公司。
（三）验资情况
安永会计师出具了《中兴通讯股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）
验字第 60438556_H01 号）
（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截
至 2021 年 10 月 28 日止，恒健欣芯及汇通融信已将其分别持有的中兴微电子
元。
（四）本次交易新增股份的登记及上市情况
司出具的《股份登记申请受理确认书》
（业务单号：101000011520），确认已受理
公司向恒健欣芯和汇通融信发行 85,321,143 股股票的登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入中兴通讯的股东名册。上市公司本次新增股份数量为
本次新增股份的上市日为 2021 年 11 月 10 日，根据深圳交易所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
证券登记手续已办理完毕。
司已终止募集配套资金。
不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、
确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版
上市公司、 资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
标的公司 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
协议、安排或其他事项；
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次
交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整
承诺主体 承诺内容
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；
件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子
版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
上市公司
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
董事、监
事、高级管
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
理人员
成调查结论以前，本人将暂停转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人将依法承担相应的法律
责任。
露或提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资
料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
上市公司 论以前，本公司不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
控股股东 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的
说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任
恒健欣芯、
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
汇通融信
文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电
子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
承诺主体 承诺内容
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
协议、安排或其他事项；
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次
交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整
性，保证该等有关信息、资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，
由中兴通讯董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此依法承担相
应的法律责任；
“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整
标 的 公 司 性承担个别和连带的法律责任；
董 事 、 监 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文
事、高级管 件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子
理人员 版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺主体 承诺内容
电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，本企业因此而取得的新增中兴通
恒健欣芯、 讯股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他
汇通融信 人管理；本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中
兴微电子股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，本企业因此而取得的新增中
兴通讯股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得直接及/或间接转让及/或委
承诺主体 承诺内容
托他人管理；
转增股本或配股等除权除息事项衍生取得的中兴通讯股份亦遵守上述限售期
的承诺；
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让在中兴通讯拥有权益的股份；
期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述
锁定期；
规则的规定以及中兴通讯公司章程及其内部制度等相关文件的规定；
新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，本企业持有的
恒健欣芯合伙份额自恒健欣芯取得的新增中兴通讯股份上市之日起 36 个月内
不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；在恒健欣芯通过本次交易取得新
增中兴通讯股份时，如恒健欣芯用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有
权益的时间超过 12 个月，本企业持有的恒健欣芯合伙份额自恒健欣芯取得的
新增中兴通讯股份上市之日起 12 个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他
人管理。
恒健欣芯
全体合伙
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
人
查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让持有的恒健欣芯合伙份额。
期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述
锁定期。
券交易所相关规则的规定以及恒健欣芯合伙协议及其内部制度等相关文件的
规定。
承诺主体 承诺内容
存在任何违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的
情况。本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或
恒健欣芯、
异议的情形。本企业同意标的公司的目前股权结构；
汇通融信
股东权益，标的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股权代持或者任何代表其他方的利益的情形，且标的
承诺主体 承诺内容
股权不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限的情形，不存在禁止
或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可以主张的权利；本企业保证在
标的股权过户至中兴通讯名下前不会就标的股权设置抵押、质押、冻结、查
封等任何他项权利或权利限制或进行任何转让、处置；
亦不存在任何可能导致本企业所持标的股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他行政或司法程序
或其他形式的纠纷，标的股权过户或者转移至中兴通讯名下不存在内部决策
障碍或法律、政策障碍；
授权、审批、评估（如需）、备案（如需）、决策均已合法有效地取得；
承诺主体 承诺内容
关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预中兴通
讯及其子公司的经营管理活动，不侵占中兴通讯及其子公司的利益，不损害
中兴通讯和其他股东的合法权益；
恒健欣芯、
本企业关联人及本企业控制的其他实体保持独立，不从事任何影响中兴通讯
汇通融信
独立性的行为，不损害中兴通讯及其股东利益；
任何方式违规占用中兴通讯的资金和资源，并将严格遵守中兴通讯关于避免
关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定；
承诺主体 承诺内容
本公司于 2020 年 6 月 22 日签署的《简式权益变动报告书》披露自该《简式
权益变动报告书》签署日起，不排除在未来 12 个月内增持或减持中兴通讯股
上市公司控 份的可能。除前述外，自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议
股股东 公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变
化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并依法及时履行所需的信息披露义务。
自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组
公司董事、
实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严
高级管理人
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信
员
息披露义务。
承诺主体 承诺内容
损害中兴通讯利益；
上市公司董
事、高级管
措施的执行情况相挂钩；
理人员
相挂钩；
意依法承担对中兴通讯及/或股东的补偿责任。
上市公司控 在作为中兴通讯控股股东期间，不越权干预中兴通讯经营管理活动，不侵占
股股东 中兴通讯利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易各
方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
三、评估预测数据的实现情况
（一）本次交易评估预测数据的实现情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2020 年 11 月 13 日出具的《中
兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
（沃克森评报字（2020）第 1685 号）：2020 年 1-6 月，
中兴微电子净利润为 30,669.56 万元。按照其期后业绩表现及市场情况，预计 2020
年度中兴微电子销售收入及净利润均大幅增长，销售收入同比 2019 年度增长约
史数据及未来变化趋势，预计中兴微电子 2021 年营业收入为 102.29 亿元，净
利润为 7.57 亿元，扣非后净利润预计为 5.2 亿元。
根据中兴微电子 2020 年度财务数据，中兴微电子 2020 年实际营业收入和净
利润均优于评估预测，其中 2020 年实际营业收入较 2019 年增长超过 80%，为
根据中兴微电子 2021 年度财务数据，中兴微电子 2021 年实际营业收入为
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的中兴微电子 2021 年度实际
净利润优于评估预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司各项业务发展现状
比增长 7.36%，国内和国际两大市场，运营商网络、政企和消费者三大业务的营
业收入均实现同比增长。其中以“服务器及存储、终端、5G 行业应用、汽车电
子、数字能源”等为代表的创新业务营业收入快速增长，为公司战略超越期顺利
开局垫定基础。2022 年，公司盈利能力持续提升，归属于上市公司普通股股东
的净利润为 80.8 亿元，同比增长 18.60%，归属于上市公司普通股股东的扣除非
经常性损益的净利润为 61.7 亿元，同比增长 86.54%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司各项业务的发展
状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
持续督导期间，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公
司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《主板上市公司规范运作指引》
等要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上市公司积
极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易
所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，交易各方已
按照公布的方案履行或继续履行各方责任和义务，除未实施募集配套资金外，无
实际实施的方案与已公布的方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告书出具日，本次交易的交易资产及涉及的证券已经完成
交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；综合考虑公司股东的利益、
资本市场环境以及公司的资金状况，公司已终止募集配套资金；交易各方均不存
在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自
交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业
制度的要求。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对公司本次交易的持续
督导工作已到期。
（以下无正文）
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