（2023 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为规范甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的使用与管理，保护投资者的权
益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规
范性文件及《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指：公司通过公开发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过上
市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用
本制度及募集资金相关法律、法规和证券交易所的各项规
定。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，
履行信息披露义务。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用
途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责
任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿
在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会
设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资
金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设臵募集资金专
户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应
当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）签订三方监管协议。该协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金
额超过 5,000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行
应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并
抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银
行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问每季度对公司现场
调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配
合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集
资金专户；
（八）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业
银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
的权利和义务；
（十）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所
（以下简称“深交所”） 备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立
财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时
报深交所备案后并公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司财务部负责募集资金的日常管理。募集资
金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露
管理制度》、各项议事规则以及本制度等公司制度的相关
规定。公司财务部负责资金的管理、拨付及资金使用申请的
审核认定工作；每笔资金的使用和申请均需经过复核和分级
审批，资金的使用情况要定期审查和报告。公司应当真实、
准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第十一条 公司募集资金的使用应严格按照发行申请文
件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，专款专用，不
得挪作他用。公司应按照募集资金使用计划、项目投资预算
金额和投入时间安排等使用募集资金。资金使用部门要保证
各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公
室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募
集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者
为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变
相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应须采取措施确保募集资金使用的真实
性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金
额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供
相应的依据性材料供备案查询。
第十四条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投
资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司必须公开
披露实际情况并详细说明原因。
第十五条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的
情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募
集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目如出现以下情形的，公司
应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新评
估或估算，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
化的；
（二）募集资金投资项目搁臵时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当
尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用
或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金臵换自筹
资金。臵换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具
鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意意见并披露。
第二十一条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资
金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金最长不得超过 12 个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额
的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；
（六）不使用闲臵募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事
会单独出具明确同意的意见。闲臵募集资金用于补充流动
资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
第二十二条 公司用闲臵募集资金暂时用于补充流动资
金事项，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，并在
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、
金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资
金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十三条 公司使用暂时闲臵的募集资金进行现金管
理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并按照相关规定
履行信息披露义务。
第二十四条 公司对暂时闲臵的募集资金进行现金管理
时，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行；
（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
第二十五条 公司使用暂时闲臵的募集资金进行现金管
理的，应当在董事会会议后 2 个交易日公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲臵的原因；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发
行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安
全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%
的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集
资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议
通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募
集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资
金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合
以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和
信息披露义务。
第二十八条 公司实际募集资金净额若超过计划募集资
金金额（以下简称“超募资金”）的，公司可以根据自身
实际经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以
下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，
应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构
或者独立财务顾问及独立董事应出具专项意见。项目涉及
关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票
上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充
流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进
行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流
动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的
第四章 募集资金投向变更
第三十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向
变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在
公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其
他情形。
第三十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集
说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书
所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。公司变更后
的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十三条 公司变更募集资金用途或改变募集资金投
资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通
过。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事
会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。
第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行变更后
新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内
容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原
因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析
和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审
批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
问对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议
的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或臵
换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全
部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
问意见对转让或臵换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或臵换募集资金投资项目尚需提交股东大
会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经
营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第三十八条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股
股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司
的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设
立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。公司内部审计部应至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或内部审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第四十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当
对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的十个
交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查
并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应
当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况
与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
第四十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半
年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证
结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
第四十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行
监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第六章 附 则
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关人
员必须严格按照本制度规定进行募集资金使用和管理。如有
违反本规定情形发生，公司视具体情况给予相关责任人以处
分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿
责任。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与
有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定相
抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准。
第四十六条 本制度经公司董事会审议报请股东大会通
过后生效，修改亦同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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