第一章 总则
第一条 为提高甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）为促进公司经营管理的制度化、规范化、
科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高
民主决策、科学决策水平，根据《公司法》及《公司章程》
的规定，制定本工作细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理对董事会负责，
根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日
常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
设副总经理、财务总监，由公司总经理提名，董事会聘任
或解聘。
第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。
公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明
确彼此间的权利义务关系。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第五条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的管理、金融、证券、财务、法律
等方面的理论知识和实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行
业生产经营业务和国家有关政策、法律和法规；
（三）具备良好的个人修养，知人善用，勤勉尽责，
廉洁奉公。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或
犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任
的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未满三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，并且禁
入尚未解除的人员；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定聘任、委派公司总经理的，该聘任、委
派无效。
公司总经理在任职期间出现第一款第（一）项至第
（六）项情形的，总经理应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。公司总经理在任职期间出现第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起 1 个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、
财务总监及其他高级管理人员。
第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及
其他高级管理人员。
第九条 董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高
级管理人员，但兼任总副总经理或其他高级管理人员的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级
管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解
聘；
（二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，
由董事会聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会
聘任或解聘。
第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务总监及其
他高级管理人员的程序如下：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建
议，由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务总监，应由公司总经
理提出解聘建议，由董事会决定；
（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解
聘建议，由董事会决定。
第十二条 总经理、副总经理和财务总监的聘期与董事
会任期相同，可连聘连任。
第十三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
总经理、副总经理及其他高级管理人员应当在辞职报告中
说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续
在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续
任职的情况）等情况。
第三章 总经理的职权
第十四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）召集和主持总经理办公会议；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名
副总经理代行职务。
第十六条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董
事会会议上没有表决权。
第十七条 通过总经理办公会决议等方式，总经理行使
以下经营决策权限：
（一）未超过下列任一标准的购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入
或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受
托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究
与开发项目等非关联交易：
例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为准；
经审计净资产的比例低于 10%或绝对金额为一千万元以下，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于
准）；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10％，
或绝对金额为一百万元以下（二者以金额较高者为准）；
期经审计净资产的比例低于 10％，或绝对金额为一千万元
以下（二者以金额较高者为准）；
润的比例低于 10％，或绝对金额为一百万元以下（二者以
金额较高者为准）。
本条款所述交易中，涉及委托理财的交易，应当按照
交易类别在连续十二个月内累计计算，适用相关总经理办
公会审批权限；公司进行委托理财之外的其他交易时，应
当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
计计算的原则，分别适用相关总经理办公会审批权限；公
司已按照累计计算原则履行审批义务的，不再纳入累计计
算范围。
（二）经营决策事项涉及关联交易的，按以下标准计
算：
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额为 30 万元以下的关联交易，与关联法
人发生的交易金额为 300 万元以下或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易；
按关联交易事项的类型，在连续十二个月内与关联自
然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额累计计算超过 30 万元以后的每一项关联交易，在连续十
二个月内与关联法人发生的交易金额累计计算超过 300 万
元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以后的每
一项关联交易，应提交董事会审议。
（三）董事会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第十八条 公司副总经理协助总经理工作，财务总监及
其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的
规定和总经理的安排，承担相关工作。
第四章 总经理的责任
第十九条 总经理应担负下列职责：
（一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情
况。总经理必须保证报告的真实性；
（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞
争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和
经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生
活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先
听取公司工会和职工代表的意见。
第二十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守
《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的
业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情
况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或
者从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受
本应属于公司的商业机会；
（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他
任何企业任职；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人
名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个
人债务提供担保；
（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露
在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规
定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露
该信息的除外。
第二十一条 总经理和副总经理等公司高级管理人员在
行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，履行忠实和勤勉的义务。
第五章 报告制度
第二十二条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，
就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损
情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报告工作，并
自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第二十三条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就
公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十四条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债
表、损益表、现金流量表。
第六章 总经理办公会
第二十五条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研
究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经
营合同。
第二十六条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等有关人员。根据总经理办公
会议题，总经理可要求其他人员列席会议。
第二十七条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提
前两天向高级管理人员征集办公会议题， 并列出议题、议
程， 报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。
第二十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故
不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第二十九条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办
公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十条 总经理办公会由公司办公室指派专人做好会
议记录。对总经理办公会研究的重大问题，应做出会议纪
要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存 10 年。
第七章 绩效评价和激励约束机制
第三十一条 总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委
员会负责组织考核。
第三十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相
联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十三条 总经理在任职期间离职，公司独立董事应
当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况
是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认
为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司
承担。
第三十四条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司遭受损失，
应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十五条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和
《公司章程》办理。
第三十六条 本细则在董事会审议通过后生效。
第三十七条 本细则解释权属公司董事会。
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