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北京君合（杭州）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
致: 深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控
制股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（以下简称《股东
大会规则》）等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件）和现行
有效的《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有
关规定，指派律师列席了公司于 2023 年 3 月 10 日召开的 2023 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
圳和而泰智能控制股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》；
圳和而泰智能控制股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》；
圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事
项的事前认可意见》；
圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》；
圳和而泰智能控制股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所假定公司提交给本所的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股
票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签
字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司在
指定信息披露媒体上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、真实的，不
存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构
出具的证明文件出具法律意见。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。本所同意公司在其为本次股东大会所制作的相关
文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件
的相关内容再次审阅并确认。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定于 2023 年 3 月 10 日
召开本次股东大会。2023 年 2 月 23 日，公司在中国证监会和公司指定的信息
披露媒体公告了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》 （以下简称《股
东大会通知》 ）。
议方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、
股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。
（二） 本次股东大会的召开
现场会议于 2023 年 3 月 10 日下午 14：30 在广东省深圳市南山区科技南十
路深圳航天科技创新研究院大厦 D 座 10 楼和而泰一号会议室召开。
网络投票的时间为 2023 年 3 月 10 日。其中：（1）通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2023 年 3 月 10 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。
录。出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席股东大会的人员
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大
会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关
资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东共 6 人，代表公司
公司 148,475,000 股股份，刘建伟回避表决。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共计 109 人，代表有表决权股份 102,951,040 股，占股
权登记日公司股份总数的 11.0470%。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及
股东代理人共 115 人，代表公司 251,428,340 股股份，占股权登记日公司股份总
数的 26.9790%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 114 人，代表有
表决权股份 102,953,340 股，占股权登记日公司股份总数的 11.0472%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席及列席本次股东大会现场会议（包
括授权他人出席）的人员还包括公司部分董事、监事以及本所律师。部分董事及
监事因工作原因通过通讯方式出席本次会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
案或增加新议案的情形。
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
票。
统计结果。
的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：
本议案涉及关联交易，出席会议的相关关联股东回避表决。
本议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果如下：
同意 98,021,293 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 98,021,293 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 95.2094%；反对 4,901,447 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 4.7608%；弃权 30,600 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.0297%。
相关事项的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的相关关联股东回避表决。
本议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果如下：
同意 98,021,293 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 98,021,293 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 95.2094%；反对 4,901,447 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 4.7608%；弃权 30,600 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.0297%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现
场出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决
程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
北京君合（杭州）律师事务所
负 责 人：张兴中
经办律师：庄丹丽
经办律师：张 晚
二〇二三年三月十日
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