北京阳光诺和药物研究股份有限公司
作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法
律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉地履行
独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司重大
事项发表客观审慎的独立意见，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将2022年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有九位董事，其中三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，
符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独
立董事分别为朱慧婷女士、束哲民先生以及何壮坤先生。
再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会相应职务。2022 年 11 月 10 日公
司 2022 年第二次临时股东大会选举产生新任独立董事朱慧婷女士。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱慧婷女士：女，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
南昌大学医学院，硕士研究生学历。2005 年 7 月至 2007 年 11 月，任职江西省儿
童医院药剂科；2007 年 12 月至 2010 年 11 月，任职江西省医药采购服务中心、江
西省发改委商价处；2010 年 12 月至 2012 年 10 月，任职江西省卫生厅药政处；2
至 2022 年 8 月，任江西省儿童医院药物临床试验伦理委员会委员秘书；2016 年 1
和独立董事。
束哲民先生：男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
北京工商大学，本科学历，注册会计师、注册税务师。1986 年 7 月至 1991 年 2
月，任南京东风汽车制造总厂财务部总账会计；1991 年 2 月至 1997 年 1 月，任日
本恒星（南京）电脑系统有限公司财务部财务经理；1997 年 2 至 2011 年 6 月，任
南京立信永华会计师事务所有限公司审计部项目经理、高级经理；2011 年 7 月至
伙人；现兼任中汇咨询（南京）有限公司监事、杭州中艺实业股份有限公司董事；
何壮坤先生：男，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
对外经贸大学，硕士学历。1995 年 8 月至 2003 年 5 月，任北京市化工学校团委书
记；2003 年 5 月至 2015 年 9 月，任北京六合金证律师事务所合伙人；2016 年 1
月至 2022 年 7 月，任北京维拓优客工场创设创业投资有限公司董事；2015 年 10
月至今，任优客工场（北京）创业投资有限公司法务与风控中心首席风控官；现
兼任 Ucommune group holdings limited 董事、北京希遇信息科技有限公司监事、
北京星极企业管理咨询有限公司监事、北京道元育才人力资源有限公司监事、北
京禄丰企业管理服务有限公司监事、北京维瓦尔第辐射空调技术有限公司董事；2
胡雪峰先生（离任）：男，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于中国药科大学，博士学历。1993 年 7 月至 2009 年 11 月，任南京医药股份
有限公司副总经理；2009 年 12 月至 2011 年 11 月，任上海复星医药集团副总经理；
任深圳市高特佳投资集团有限公司主管合伙人；现兼任宁波慧润合鸣投资合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人、河北智同生物制药股份有限公司董事、科睿迪
（南京）医药科技有限公司监事；2020 年 3 月至 2022 年 11 月，任阳光诺和独立
董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立
董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司关联企业
任职；未直接或间接持有公司股票，不存在影响我们独立客观判断的情形。履职
过程中，不受公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他与公司存在利益
关系的单位或个人的影响，坚持客观、独立的专业判断。
二、2022年度独立董事履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓名
应参加董 亲自出 委托出 是否连续两次未 出席股东
缺席次数
事会次数 席次数 席次数 亲自参加会议 大会次数
朱慧婷（新任） 1 1 0 0 否 1
束哲民 9 9 0 0 否 4
何壮坤 9 9 0 0 否 4
胡雪峰（离任） 8 8 0 0 否 3
我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认
真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审
议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了
明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行
了相关程序。2022年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会
议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开审计委员会会议7次、战略委员会会议1次、提名委员会2次、
薪酬与考核委员会会议1次。报告期内，我们召集和参加了专门委员会会议，认真
审议了各项议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，忠实勤勉地履行了职责。
各专门委员会就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会
做出科学决策起到了积极的作用。
我们认为，各委员会会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项均履
行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。报告期内，
我们未对所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
（三）现场考察情况
地考察，对公司经营状况、重大事项的进展情况、内部控制制度的建设和执行情
况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司
其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经
营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时
关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议。
（四）公司配合独立董事工作情况
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐
瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事给予了积极有效的支持
和配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事
项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为 2022 年度发生的关联交
易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和诚
信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营
成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小
股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也未对实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相
违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们作为独立董事，对前述议案进行
了审阅，并发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司严格按照《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范
性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对公司募集资金进行了专户
存储和专项使用，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金方式购买北京
朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集
配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《北京阳光诺和药物研究股份
有限公司章程》的有关规定，我们作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司的独
立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现
就公司第一届董事会第二十二次会议审议事项的相关文件进行了认真审阅，现发
表独立意见如下：
市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。
议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符
合相关法律、法规及公司章程的规定。
集配套资金暨关联交易预案》及相关各方签订的框架协议符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，
符合公司的长远发展及全体股东的利益。
关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需
再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我
们将就相关事项再次发表意见。
方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理
办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股
东利益的情况。
交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商
确定，以确保交易定价公平、合理。
集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项，并同意本次交易相关议案暂不提交公司股东大会审议。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
任公司副总经理及认定核心技术人员的议案》，我们对候选人履历等材料进行了
审核，我们认为其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020年12月修订）》及《公司章程》等相关法律法规的规定，未发现其有因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，未发现
其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司副总经理的提名方式、表决程序、
聘任程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度
公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，符合公司所处行业及地区经济发展水平，
薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定发布
了2021年度业绩快报公告，信息披露真实、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第十六次会议、2021年年度股东大会审议通过
了《关于续聘公司2022年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为
一年。我们对此事项发表了明确同意的独立意见，公司聘请会计师事务所的决策
程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司第一届董事会第十六次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公
司2021年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.65
元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为80,000,000股，以此计算拟派发
现金红利合计21,200,000.00元（含税）。2021年度公司现金分红占归属于母公司股
东的净利润比例为20.06%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
公司2021年度利润分配方案的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利
益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及
股东违反股份限售、同业竞争、关联交易及其他相关承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准
确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，确保了公司股东大会、
董事会、监事会等机构的规范运作。公司内控体系和相关制度的完整性、有效性
和合理性均不存在重大缺陷，各项内部控制制度能够有效执行，保证了公司经营
管理活动和各项工作的规范、正常开展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各
项议案。董事会下设4个专门委员会在2022年度积极履行各自职责，认真开展各项
工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司规范运作，制度健全，不存在需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，公正忠实勤勉地
履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小投资者的权益。
履职能力，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年度独立董事述职
报告》之签字页）
独立董事签名：
朱慧婷：
束哲民：
何壮坤：
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