北京阳光诺和药物研究股份有限公司
（2023 年 3 月）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 独立董事工作制度
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》等法律、法规和《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》(以下
称《公司章程》)的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当
按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
未经有权政府监管部门及公司同意，兼任其他上市公司独立董事的家数不能超过
四家。
第六条 公司设三个独立董事职位。董事会成员中至少应包括三分之一的独
立董事。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）依据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
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以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨
碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%股份或是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”，指根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。
第十一条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专
业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
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可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人不得下列情
形：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
已在 5 家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事
候选人。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职独立董事。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布第
在股东大会上被临时提名的，上述内容应在股东大会决上中披露。独立董事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人
资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
第十五条对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东
大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
第十六条独立董事经股东大会选举产生后，公司应与其签订聘用合同，明确
独立董事的任期、权利与义务、法律责任等内容。
第十七条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过两届。
第十八条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独立
董事不得无故在任期届满前被免职；提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（一）出现《公司法》、《公司章程》、本制度规定的不得担任董事、独立
董事的情形；
（二）独立董事严重失职；
（三）独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会和股东大会会议。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
第二十条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章
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程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
规及《公司章程》的规定，履行职务。
第四章 独立董事的职权和责任
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
第二十二条 独立董事在行使上条第（一）项至第（五）项职权时，应取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上条第（六）项职权，应经全体独立
董事同意。上条第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后， 方可
提交董事会讨论。如上条所述的提议或职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第二十三条 独立董事应在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比例，并担任委员会主任，审计委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以委托其
他独立董事参加董事会会议。
第二十六条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任和解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券所交易；
（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款重大关联交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
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则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就上条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第二十九条 独立董事未履行应尽职责的，应承担相应的法律责任。
第五章 附 则
第三十条本制度所称“以上”、 “以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低
于”、“以下”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触
的，按有关法律法规及《公司章程》规定执行。
第三十二条 本制度自股东大会审议批准之日起实施，由董事会负责解释。
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