证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-011
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易对公司的影响：本次与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药
业”）下属公司日常关联交易，是多年合作的延续，有利于促进本公司销售收入的增长。双方
互为依赖关系。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
和审核，并出具书面意见，同意本次关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
董事会审议情况：公司第七届董事会第十二次会议于 2023 年 3 月 9 日在成都市锦江区三
色路 427 号以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际参加会议表决的董事 9
名。公司董事会成员中郭远东先生、吴三燕女士、马列一先生、李玉芳女士属于关联董事，
回避表决，参加该事项表决的董事 5 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议
审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述关联交易议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们认真审阅
了《关于日常关联交易预计的议案》，并就将该议案提交第七届董事会第十二次会议审议事前
予以认可。
本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延
续，本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的
情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利
益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，符
合实际，有利于促进销售，我们同意此项日常关联交易。该议案尚需公司股东大会审议，股
东大会审议时，关联股东应当回避表决。
本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延
续，符合实际，有利于促进销售。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司
利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交
董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况：
下属子公司与康哲药业下属公司就如下事项存在日常关联交易：
本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作
为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领
域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
（单位：人民币，含税）
关联类别 关联人 产品名称 2022 年度预计 2022 年度实际
委托推广 康哲药业下属公司 新活素、依姆多 推广费及奖励金 13.95 亿元
（中国） 不超过 16.5 亿元
完成情况说明：
属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销
售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。
售额为 25 亿元（含税），实际完成 26.61 亿元(含税)。
责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提
供不超过 500 万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据
实结算。2022 年度，康哲药业下属公司实际支付金额为 62.68 万元。
（三）本次日常关联交易预计
（1）本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推
广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）
全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工
作。
根据 2022 年度的关联交易执行情况，2023 年度日常关联交易金额预计如下（单位：人
民币，含税）：
关联类别 关联人 产品名称 2023 年度预计
委托推广 康哲药业下属公司 新活素、依姆多（中国）
推广费及奖励金不
超过 20.9 亿元
为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2023 年度康哲药业下属公
司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为 28 亿元（含税）。
（2）康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新
活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属
公司提供不超过 500 万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）
（1）关联方介绍
公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总
部及香港主要营业地点：香港北角英皇道 510 号港运大厦 21 楼 2106 室；中国主要联络地址：
中国广东省深圳市南山区大新路 198 号马家龙创新大厦 B 座 6-8 楼；集团总裁：林刚；法定
股本：100,000,000 美元；成立日期：2006 年 12 月 18 日；主要业务：控股公司，链接医药
创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台企业，致力于提供有竞争力的产品和
服务，满足尚未满足的医疗、健康与美的需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚
全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于 2022 年 12 月 31 日持有康哲药业全部已发行
股本 46.39%的股份）。
截止 2021 年 12 月 31 日，康哲药业的资产总额为人民币 15,807,879,000 元，净资产为
人民币 12,846,987,000 元；2021 年康哲药业的营业收入为人民币 8,337,221,000 元，净利
润为人民币 3,025,264,000 元。
（2）与本公司的关联关系
截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津
康哲维盛医药科技发展有限公司（曾用名:天津康哲医药科技发展有限公司）、林刚合计持有
本公司 94,471,579 股股份，占本公司总股本 247,937,843 股的 38.10%；上述公司及西藏康
哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲
药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业下属公司就上
述产品的推广向本公司支付了 3000 万元保证金，作为履约保障；2022 年度，康哲药业下属
公司按照协议约定完成了销售任务。
我公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。
三、关联交易主要内容和定价政策
协议双方：本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、
TopRidge Pharma Limited（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公
司（以下简称“乙方”）
（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）
产品规格：现有规格、剂型（注射剂 0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。
（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）
产品规格：现有规格、剂型（片剂 30mg*7 片/盒、60mg*7 片/盒）及未来新增规格、剂
型。
港、澳门及台湾之外的地区）。
适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产
品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。
（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公
司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。
（1）推广费用
新活素：
甲方按照新活素产品销售额的 53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同
时按照不超过新活素产品销售额的 0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产
品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。
依姆多：
甲方按照依姆多产品销售额的 18 %（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。
如依姆多 60mg*7 片/盒产品的每个自然年度销售量超过 750 万盒的，甲方同意按超过部分的
依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多 30mg*7 片/盒产品的销售量
按 60mg*7 片/盒产品的 0.5 倍折算后计入 60mg*7 片/盒产品的销售量。
产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品
的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。
（2）支付方式：①每年第 4 个月的 5 日前结算支付第 1 个月的推广费，第 5 个月的 5 日
前结算支付第 2 个月的推广费，以此类推。
②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5 个工作日内支付奖励
金。
（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品 2023 年度销售额（含税）达到 28 亿元。
以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销
售产品的含税开票金额计算。
（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治
疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，
可协商相应调推广保证销售额。
（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金 3000 万元。
（2）增量奖励和差额补偿标准：
若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分
（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额
量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，
具体由双方另行约定。
若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，
仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含 70%），甲方有权提前 30 个工作日
书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额
的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保
证销售额相关的责任。
①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于
百分之八十（80%）
（不含 80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的 80%－当年度任务完成
额）×12%＋（当年度推广保证销售额的 90%－当年度推广保证销售额的 80%）×6%的标准向
甲方进行补偿；
②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于
百分之九十（90%）
（不含 90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的 90%－当年度任务完成
额）×6% 的标准向甲方进行补偿。
本协议自动延期三年至 2027 年 12 月 31 日。2025 年及延期后的推广保证销售额双方另行协
商。双方一致同意 2025 年 1 月 1 日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,或双方
另行协商。
但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
具体事项授权经营管理层处理。
乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市
场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过 500 万元（含
税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
新活素、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药
业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销
售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金 3000 万元，以确保其完成约定
的推广保证销售额。
关于推广费用结算时间：每年第 4 个月的 5 日前结算支付第 1 个月的推广费，第 5 个月
的 5 日前结算支付第 2 个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理。上述业务中双
方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。
关联交易对公司独立性的分析：
责推广，由其负责推广的产品销售收入占公司全年销售收入的比例约为 92.54%。同时新活素、
依姆多也是康哲药业下属公司现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于
双方各自发挥优势。
加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。
特此公告。
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