北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司
观意字[2023]第 001611 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公
司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召
开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，召集人
资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表
法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿
意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任
何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
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会的议案》，同意公司召开本次股东大会，并授权董事会秘书派发召开临时股东
大会的通知。
公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），
拟定于 2023 年 3 月 10 日召开本次股东大会。
上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、投票方
式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明
了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权
利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期
距本次股东大会的召开日期已满 15 日。
大厦召开，召开时间、地点与会议通知相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
规范性文件的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
根据会议通知，截至 2023 年 3 月 3 日下午上海证券交易所收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算机构”）登记在册的
股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、
股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、上证所信息网络有限公司
在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次现
场会议及通过网络投票的股东情况如下：
出席会议的股东及股东代理人共 88 人，代表有表决权股份 9,599,711,110 股，
占公司有表决权股份总数的 59.3832%。其中，人民币普通股股份 9,531,484,110
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股，境外上市外资股 68,227,000 股。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交
易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此本所律师无法对
网络投票股东资格进行核查及确认。参加本次股东大会表决的 H 股股东及委托
代理人的资格由本次股东大会秘书处根据已经 H 股股份过户登记处核实的 H 股
股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定，本所律师未对 H 股股东资格进行
认定。在参与网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人
员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
出席现场会议人员除股东外，包括部分公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师等。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共
同计票和监票。
以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了
投票表决。
并当场公布表决结果。
的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（1） 审议通过《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资
产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》总表决情况：
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同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 156,864,806 99.9983 2,700 0.0017 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股 214,528,806 95.3061 2,700 0.0012 10,563,000 4.6927
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017 %；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（2） 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 156,864,806 99.9983 2,700 0.0017 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股 214,528,806 95.3061 2,700 0.0012 10,563,000 4.6927
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（3） 审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中
交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二
公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>》总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,531,481,410 100.0000 2,700 0.0000 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
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（4） 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定
的议案》总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,531,481,410 100.0000 2,700 0.0000 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（5） 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合 <上市公司分拆规则
（试行）>的议案》总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,531,481,410 100.0000 2,700 0.0000 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（6） 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人
合法权益的议案》总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,531,481,410 100.0000 2,700 0.0000 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
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效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（7） 审议通过《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》
总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,531,481,410 100.0000 2,700 0.0000 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（8） 审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》总表决情
况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,531,481,610 100.0000 2,500 0.0000 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,865,006 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9984 %；反对 2,500 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0016 %；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（9） 审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,531,481,410 100.0000 2,700 0.0000 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（10） 审议通过《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可
行性分析的议案》总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,531,481,410 100.0000 2,700 0.0000 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（11） 审议通过《关于授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的
议案》总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,531,481,410 100.0000 2,700 0.0000 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（12） 审议通过《关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案》总表决
情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 156,864,806 99.9983 2,700 0.0017 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
（13） 审议通过《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 156,864,806 99.9983 2,700 0.0017 0 0.0000
H股 57,664,000 84.5179 0 0.0000 10,563,000 15.4821
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 156,864,806 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9983 %；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、规范性文件的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有
效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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