新疆天润乳业股份有限公司
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-018
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第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）本次监事会会议通知于 2023 年 3 月 7 日以电子邮件形式发出。
（三）本次监事会会议于 2023 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规
定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项
规定和要求，具备向不特定对象发行可转换债券的资格和条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发
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行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。
公司监事会逐项审议通过了如下事项：
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次拟发行可转债总额不超过人民币99,000.00万元（含本数），具体数额提
请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（1）初始转股价格的确定依据
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本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
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暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据
《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一
个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
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告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款
的相关内容）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的
可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
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表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
① 拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
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c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
② 拟修改债券持有人会议规则；
③ 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④ 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导
致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因
股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司
依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊
销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
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f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤ 发行人提出重大债务重组方案的；
⑥ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召集
① 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集；
② 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人
有权提议受托管理人召集债券持有人会议；
③ 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单
独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券
持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助
披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提
供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过99,000.00万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 113,020.00 99,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
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拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募
集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事
会授权人士确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
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券预案（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新
疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券后摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新
疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新
疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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上述（一）至（七）项议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行
审议。
特此公告。
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