证券代码：600698（A 股） 900946（B 股）
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖南天雁机械股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见18
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
一、释义
湖 南 天 雁 、 本 公 司 、公
指 湖南天雁机械股份有限公司
司
本计划、本激励计划 指 湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南天雁机械股
本独立财务顾问报告 指
份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象 指
管理人员、核心技术（业务）骨干人员等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《规范通知》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《 中 央 企业 控 股上 市 公司 实 施 股权 激 励工 作 指引 》 （ 国资 考 分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《湖南天雁机械股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南天雁提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖南天雁股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖南
天雁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分
配〔2008〕171 号）（以下简称“171 号文”）等法律、行政法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
湖南天雁限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和湖南天雁的实际情况，对公司的激励对象实施
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计不超过110人，激励对象具体范围包括：
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司（含分公司及控股子
公司）具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八
条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 股票总量比例 比例
杨宝全 党委书记、董事长 20 1.73% 0.02%
董事、总经理、党委
胡辽平 20 1.73% 0.02%
副书记
党委委员、董事、董
刘青娥 15 1.30% 0.01%
事会秘书、总会计师
邓帅 党委委员、纪委书记 15 1.30% 0.01%
党委副书记、工会主
尹真 15 1.30% 0.01%
席、职工董事
何光清 党委委员、副总经理 15 1.30% 0.01%
杨国旗 党委委员、副总经理 15 1.30% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（合计 103 人）
首次授予合计（110 人） 927 80.12% 0.87%
预留部分 230 19.88% 0.22%
合计 1,157 100.00% 1.09%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司
董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的
调整而修订本条款。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司A股普通股。
本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,157万股，约占本计划草案公告时
公司股本总额106,441万股的1.09%。其中首次授予927万股，占本计划授予总量
的80.12%，占本计划草案公告时公司股本总额的0.87%；预留230万股，占本计
划授予总量的19.88%，占本计划草案公告时公司股本总额的0.22%。
预留部分权益的目的在于公司后续拟市场化选聘人员的激励需要，预留部
分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议
通过本计划后的12个月内予以授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司
股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
授予日在本计划报经国资主管单位审批通过、公司股东大会审议通过后由
董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60日内向激励
对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，
将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票授予日由公司董
事会在股东大会审议通过本计划后的 12个月内另行确定，超过 12个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股
票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票
行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个
月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解
除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票
由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.83 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平
市场价格的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）4.422 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.711 元/股。
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格为 2.83 元/股。
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相
关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股
票票面金额，且不低于公平市场价格的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高
值确定：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）公司具备以下条件：
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员
的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能
进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
等约束机制；
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）公司应具备以下条件：
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员
的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能
进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
等约束机制；
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授
予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第
（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本
计划另有规定的除外。
（5）达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2023 年-2025
年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股
票解除限售的条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
解除限售期 业绩考核条件
以2021年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率≥10%且不低于同
行业平均水平或对标企业75分位值，2023年ΔEVA为正；
第一个解除限售期
以2021年业绩为基数，2024年净利润年复合增长率≥10%且不低于同
行业平均水平或对标企业75分位值，2024年ΔEVA为正；
第二个解除限售期
以2021年业绩为基数，2025年净利润年复合增长率≥10%且不低于同
行业平均水平或对标企业75分位值，2025年ΔEVA为正；
第三个解除限售期
注：1、以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利
润和加权平均净资产作为计算依据。
责任审计结果合格后解锁；
（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策
号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司
董事会根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整；
调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若限制性股票某
个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不
可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值予以回
购注销。
（6）个人层面考核合格
根据公司制定的《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》分年进行考核。
个人业绩考核结果 A B C D
对应绩效分值 S≥95 95＞S≥90 90＞S≥80 S＜80
解除限售比例 100% 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象年度考核结果为B档及以上，可解除
限售当期限制性股票的100%；激励对象年度考核结果为C档，可解除限售当期
限制性股票的60%，剩余部分由公司回购注销；激励对象年度考核结果为D档，
不可解除限售，全部由公司回购注销。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格与回购时股票市价的孰
低值进行回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：湖南天雁限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
湖南居安律师事务所出具的法律意见书认为：本激励计划的内容符合《公
司法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。湖南天雁限制性股票激励计划经
湖南天雁股东大会批准同意后，可以按照有关法律、法规、交易规则和登记结
算规则的要求予以实施。湖南天雁实施限制性股票激励计划不存在损害湖南天
雁及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
本次激励计划明确规定了授予限制性股票程序及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本激励计划在操作上是具有可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：湖南天雁限制性股票激励计划符合相关法
律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
湖南天雁限制性股票激励计划首次授予的激励对象范围和资格符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
首次授予激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：湖南天雁限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
湖南天雁限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的湖南天雁股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：湖南天雁限制性股票激励计划的权益授出
总额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于公平市场价格的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一（前 20、60、120 个交易日股票交易总额/前 20、60、
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相
关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股
票票面金额，且不低于公平市场价格的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高
值确定：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一（前 20、60、120 个交易日股票交易总额/前 20、
经核查，本独立财务顾问认为：湖南天雁限制性股票激励计划的授予价格
及其确定方法符合相关符合相关法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本次限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在湖南天雁
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的
核查意见
湖南天雁机械股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相
关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
限制性股票自相应授予部分股权登记日起满 24 个月后，激励对象应在未来
件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一
年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；第二次解除
限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股
票总数的 33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解
除限售数量为获授限制性股票总数的 34%
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：湖南天雁限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在公司 A 股限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资
产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同
的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数
量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规
定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对
于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结
果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和
其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为湖南天雁在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，湖南天雁本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
湖南天雁本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公
司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质
量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以
及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩
考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、经济增加值改善值（Δ
EVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、股东
回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为
本计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：湖南天雁本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工
能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定的任一条
件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格
与回购时股票市价的孰低值回购注销；某一激励对象发生上述第 3 和/或 4 条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照
授予价格与回购时股票市价的孰低值回购并注销，本计划另有规定的除外。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
南天雁本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）国资主管单位审核批准；
（2）湖南天雁股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
项的独立意见》
（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖
南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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